普联软件股份有限公司关于交易对手方对北京思源时代科技有限公司2024年度业绩承诺实现情况的说明
普联软件股份有限公司（以下简称“本公司”）于2022年10月11日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于现金收购北京思源时代科技有限公司55%股权的议案》，并与北京思源时代科技有限公司（以下简称“标的公司”或“北京思源”）的原股东魏闽（原实际控制人、交易对方）、苏培先（合称转让方）签署了《关于北京思源时代科技有限公司之投资协议》（以下简称“投资协议）”，根据投资协议约定，公司拟使用自有资金3,850万元人民币现金收购转让方合计持有的北京思源55%的股权。在本次收购过程中，本公司交易对手方魏闽在投资额协议中对标的公司2022年至2024年度业绩作出承诺。业绩承诺主要内容如下：
原实际控制人承诺：北京思源2022年、2023年、2024年净利润（净利润指经审计的归属于公司股东的税后净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）分别不低于765万元、1,100万元、1,300万元，三年净利润总和不低于3,165万元。如北京思源2022年未能达到承诺的当年净利润60%、2023年未能达到承诺的当年净利润90%，三年累计未能达到承诺净利润总和指标，原实际控制人应向公司进行业绩补偿。
一、 公司或相关资产2024年业绩与业绩承诺的差异情况
标的公司2022年至2024年度财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所审计，并分别出具了无保留意见审计报告。经审计的北京思源公司2022年至2024年实现的净利润与业绩承诺差异情况如下：
单位：万元
| 会计期间 | 实现净利润 | 业绩承诺金额 | 差异金额 |
| 2022年 | 938.36 | 765.00 | 173.36 |
| 2023年 | 603.52 | 1,100.00 | -496.48 |
| 2024年 | 566.12 | 1,300.00 | -733.88 |
| 合计 | 2,108.00 | 3,165.00 | -1,057.00 |
二、 本公司已或拟采取如下措施，督促公司相关股东交易对手方履行承诺。
1、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所出具的《北京思源时代科技有限公司2022年度审计报告》（致同审字（2023）第371C010536号），《北京思源时代科技有限公司2023年度审计报告》（致同审字（2024）第371C009557号），及《关于北京思源时代科技有限公司之投资协议》约定，2022年未触发业绩补偿，2023年触发业绩补偿。经协商一致，原实际控制人采取股权方式进行补偿，应补偿金额3,930,519.18元所对应的出资额673,803元已由魏闽转让至公司，并于2024
年9月完成工商登记变更。
2、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所出具的《北京思源时代科技有限公司2024年度审计报告》（致同审字（2025）第371C004998号）以及《关于北京思源时代科技有限公司之投资协议》约定，2024年未能达到承诺净利润总和指标，触发业绩补偿，应补偿的金额计算如下：
2024年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺净利润数总和×标的股权的交易价格-截至当期期末已补偿金额=8,927,146.68元。
原实际控制人需向公司支付业绩补偿款8,927,146.68元，双方同意对2024年的业绩补偿采用股权方式补偿，应补偿金额对应出资额1,530,368元。公司将督促业绩承诺方根据投资协议约定及时履行补偿责任，切实维护公司及全体股东的利益。
三、 本差异说明的批准
本差异说明业经本公司第四届董事会第二十二次会议于2025年3月31日批准。
普联软件股份有限公司
二〇二五年三月三十一日