证券代码：300996 证券简称：普联软件 公告编号：2025-033
普联软件股份有限公司关于北京思源时代科技有限公司2024年度未完成业绩承诺及
有关业绩补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
普联软件股份有限公司（以下简称公司）于2025年3月31日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十九次会议，审议并通过《关于北京思源时代科技有限公司2024年度未完成业绩承诺及有关业绩补偿的议案》，现将相关事宜公告如下。
一、基本情况
公司于2022年10月11日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于现金收购北京思源时代科技有限公司55%股权的议案》，并与北京思源时代科技有限公司（以下简称标的公司或北京思源）的原股东魏闽（原实际控制人）、苏培先（与魏闽合称转让方）签署了《关于北京思源时代科技有限公司之投资协议》（以下简称投资协议）。
根据投资协议约定，公司拟使用自有资金3,850万元人民币现金收购转让方合计持有的北京思源55%的股权。原实际控制人承诺，标的公司2022年、2023年、2024年净利润（净利润指经审计的归属于标的公司股东的税后净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）分别不低于765万元、1,100万元、1,300万元，三年净利润总和不低于3,165万元。如北京思源2022年未能达到承诺的当年净利润60%，2023年未能达到承诺的当年净利润90%，三年累计未能达到承诺净利润总和指标，原实际控制人应向公司进行业绩补偿。
二、业绩承诺完成情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所出具的《北京思源时代科
技有限公司2022年度审计报告》（致同审字（2023）第371C010536号）、《北京思源时代科技有限公司2023年度审计报告》（致同审字（2024）第371C009557号）、《北京思源时代科技有限公司2024年度审计报告》（致同审字（2025）第371C004998号），北京思源2022年至2024年实现的净利润情况如下：
| 会计期间 | 净利润（元） |
| 2022年 | 9,383,629.21 |
| 2023年 | 6,035,177.75 |
| 2024年 | 5,661,189.81 |
| 合计 | 21,079,996.77 |
业绩承诺期内，北京思源累计完成的净利润低于业绩承诺数3,165万元，根据投资协议约定，原实际控制人应对公司履行补偿义务。
三、业绩补偿安排
依据投资协议约定，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所出具的审计报告，2022年未触发业绩补偿，2023年因未达到承诺的当年净利润90%，触发业绩补偿，经协商一致，原实际控制人采取股权方式进行补偿，应补偿金额3,930,519.18元所对应的出资额673,803元已由魏闽转让至公司，并于2024年9月完成工商登记变更。2024年未能达到承诺净利润总和指标，触发业绩补偿，应补偿的金额计算如下：
2024年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺净利润数总和×标的股权的交易价格-截至当期期末已补偿金额=8,927,146.68元。
原实际控制人需向公司支付业绩补偿款8,927,146.68元，双方同意对2024年的业绩补偿采用股权方式补偿，应补偿金额对应出资额1,530,368元。公司将督促业绩承诺方根据投资协议约定及时履行补偿责任，切实维护公司及全体股东的利益。
四、履行的审议程序和相关意见
（一）独立董事专门会议审议情况
北京思源2024年度未完成业绩承诺及有关业绩补偿事项已经第四届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，独立董事认为，北京思源业绩承诺实现情况及业绩补偿事项符合实际情况及各方签署的相关协议约定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意提交至董事会审议。
（二）董事会审议情况
北京思源2024年度未完成业绩承诺及有关业绩补偿事项已经第四届董事会第二十二次会议审议通过，董事会认为，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所出具的北京思源2022年至2024年审计报告，其业绩承诺期间累计实现的净利润未能达到承诺的净利润总和指标，触发业绩补偿条款，公司将督促北京思源业绩承诺方及时履行补偿责任。
（三）监事会审议情况
北京思源2024年度未完成业绩承诺及有关业绩补偿事项已经第四届监事会第十九次会议审议通过，监事会认为，北京思源业绩承诺实现情况及业绩补偿事项符合实际情况及各方签署的相关协议约定，该事项审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，有利于维护公司和全体股东利益。
五、业绩承诺未完成原因、对公司影响及后续措施
北京思源主要为中国中铁、成都建工等建筑行业大型集团企业提供管理信息化方案咨询和系统建设业务。近两年来，市场需求阶段性减弱，项目预算阶段性压缩，对公司经营带来较大压力，市场开拓与项目毛利均不及预期。
业绩承诺补偿方案的实施将有利于保障公司的合法权益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司已对截至2024年12月31日北京思源商誉进行减值测试，基于评估减值测试结果，公司对北京思源的商誉计提减值准备9,172,753.25元，本次业绩补偿事项不会对公司2024年度损益产生重大不利影响，亦不会对公司控制权、治理结构及持续经营产生影响。
公司将积极赋能，助力北京思源持续提高产品、解决方案以及项目交付的实力与能力，加强市场开拓与运营管理，努力提升经营业绩。
六、备查文件
1、第四届董事会第二十二次会议决议；
2、第四届监事会第十九次会议决议；
3、致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于普联软件股份有限公司交易对手方对北京思源时代科技有限公司2024年度业绩承诺实现情况说明的审核报告；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。普联软件股份有限公司董事会2025年4月1日