民生证券股份有限公司关于宁波震裕科技股份有限公
司提前赎回“震裕转债”的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为宁波震裕科技股份有限公司（以下简称“震裕科技”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对震裕科技提前赎回“震裕转债”的事项进行了审慎核查，具体情况及核查意见如下：
一、可转债基本情况
1、可转债发行情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波震裕科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1995号）同意注册，公司于2023年10月20日向不特定对象发行了11,950,000张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值为人民币100元，按面值发行，发行总额为人民币119,500.00万元。本次向不特定对象发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足119,500.00万元的部分由主承销商余额包销。本次发行可转债募集资金由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）进行验资，并出具了《验资报告》（中汇验字[2023]9625号）。
2、可转债上市情况
经深交所同意，公司119,500.00万元可转债于2023年11月9日起在深交所挂牌交易，债券简称“震裕转债”，债券代码“123228”。
3、可转债转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转债到期日止，即自2024年4月26日至2029年10月19日止（如遇法定节
假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
4、可转债转股价格调整情况
（1）“震裕转债”的初始转股价格为61.57元/股。
（2）公司于2024年2月26日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，并同意将该议案提交公司2024年度第一次临时股东大会审议；公司于2024年3月13日召开2024年度第一次临时股东大会，并于同日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，同意公司向下修正“震裕转债”的转股价格，震裕转债的转股价格将由61.57元/股调整为54.58元/股，调整后的转股价格自2024年3月14日起生效。具体内容详见公司于2024年3月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向下修正可转换公司债券转股价格的公告》（公告编号：2024-020）。
（3）根据《宁波震裕科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）规定与2023年年度利润分配方案，震裕转债的转股价格由54.58元/股调整为54.54元/股，调整后的转股价格自2024年5月28日起生效。具体内容详见公司于2024年5月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于震裕转债转股价格调整的公告》（公告编号：2024-055）。
截至本公告披露日，“震裕转债”的转股价格为54.54元/股。
二、可转债有条件赎回条款与触发情况
1、有条件赎回条款
根据《募集说明书》的有关约定，“震裕转债”有条件赎回条款如下：
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA指当期应计利息；B指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i指可转债当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、本次有条件赎回条款触发情况
自2025年3月11日至2025年3月31日期间，公司股票已有十五个交易日的收盘价格不低于“震裕转债”当期转股价格（即54.54元/股）的130%（含130%，即70.91元/股），已触发“震裕转债”的有条件赎回条款（即：在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%））。
三、赎回实施安排
1、赎回价格及其确定依据
根据公司《募集说明书》中关于有条件赎回条款的相关约定，赎回价格为
100.20元/张（含息、含税）。具体计算过程如下：
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指债券持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指当年票面利率（0.40%）；
t：指当期计息天数（185天），即从上一个付息日（2024年10月20日，“震裕转债”第二个存续期的付息日）起至当期赎回日（2025年4月23日）止的实际日历天数（算头不算尾）。
每张债券当期利息IA=B×i×t/365=100×0.40%×185/365=0.20元/张；
每张债券赎回价格=债券面值+当期利息=100+0.20=100.20元/张。
扣税后的赎回价格以中登公司核准的价格为准。公司不对持有人的利息所得税进行代扣代缴。
2、赎回对象
截至赎回登记日（2025年4月22日）收市后在中登公司登记在册的全体“震
裕转债”持有人。
3、赎回程序及时间安排
（1）根据相关规则要求，公司将在赎回日前每个交易日披露1次赎回提示性公告，通知“震裕转债”持有人本次赎回的相关事项。
（2）“震裕转债”自2025年4月18日起停止交易。
（3）“震裕转债”自2025年4月23日起停止转股。
（4）2025年4月23日为“震裕转债”赎回日，公司将全部赎回截至赎回登记日（2025年4月22日）收市后在中登公司登记在册的“震裕转债”。本次提前赎回完成后，“震裕转债”将在深交所摘牌。
（5）2025年4月28日为发行人资金到账日，2025年4月30日为赎回款到达“震裕转债”持有人资金账户日，届时“震裕转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“震裕转债”持有人的资金账户。
（6）公司将在本次赎回结束后7个交易日内，在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。
（7）最后一个交易日可转债简称：Z裕转债。
4、咨询方式
联系部门：公司董事会办公室
联系电话：0574-65386699
联系邮箱：irm@zhenyumould.com
四、公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“震裕转债”的情况
经公司自查，公司实际控制人、控股股东及公司董事蒋震林先生、洪瑞娣女士及其一致行动人宁波震裕新能源有限公司、宁波聚信投资合伙企业（有限合伙）在“震裕转债”赎回条件满足之日（2025年3月31日）前六个月内交易“震裕转债”的情况如下：
| 持有人名称 | 持有人身份 | 期初持有数量（张） | 期间买入数量（张） | 期间卖出数量（张） | 期末持有数量（张） |
| 蒋震林 | 实际控制人、控股股东，董事 | 3,862,260 | 0 | 3,862,260 | 0 |
| 洪瑞娣 | 实际控制人、控股股东，董 | 1,532,848 | 0 | 1,532,848 | 0 |
| 事 | |||||
| 宁波震裕新能源有限公司 | 实际控制人、控股股东的一致行动人 | 676,855 | 0 | 676,855 | 0 |
| 宁波聚信投资合伙企业（有限合伙） | 实际控制人、控股股东的一致行动人 | 578,669 | 0 | 578,669 | 0 |
| 合计 | - | 6,650,632 | 0 | 6,650,632 | 0 |
除上述情形外，公司其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在交易“震裕转债”的情形。
五、其他需说明的事项
1、“震裕转债”持有人办理转股事宜的，必须通过托管该债券的证券公司进行转股申报。具体转股操作建议债券持有人在申报前咨询开户证券公司。
2、可转债转股最小申报单位为1 张，每张面额为100.00元，转换成股份的最小单位为1股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。可转债持有人申请转换成的股份须是1股的整数倍，转股时不足转换为1股的可转债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及其所对应的当期应付利息。
3、当日买进的可转债当日可申请转股，可转债转股的新增股份，可于转股申报后次一交易日上市流通，并享有与原股份同等的权益。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次行使可转换公司债券提前赎回权，已经通过公司第五届董事会第四次会议审议通过，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关法律、行政法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐机构对公司本次提前赎回“震裕转债”事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于宁波震裕科技股份有限公司提前赎回“震裕转债”的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
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刘佳夏 李守民
民生证券股份有限公司
年 月 日