证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2025-058
上海复星医药（集团）股份有限公司
对外投资暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
●交易概述：
本公司、国际金融公司（IFC）、亚洲开发银行（ADB）拟各自出资人民币27,000万元（或等值美元）分别认购联合健康险105,468,750股新增发行股份（对应新增注册资本人民币105,468,750元）。本次增资完成后，本公司持有联合健康险的股权比例将由14.00%增至20.05%。
●由于本公司董事兼任标的公司之董事，且标的公司现有股东之一的复星产投与本公司的控股股东同为复星高科技，根据上证所《上市规则》，联合健康险构成本公司的关联方、本次增资构成本公司的关联交易。
●本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次增资已经本公司第九届董事会第七十四次会议审议通过，无需提请股东会批准。
●特别风险提示：
1、本次增资尚需获得金融监管总局批准。
2、本次增资获得金融监管总局批准前，如外方投资者（即国际金融公司（IFC）、亚洲开发银行（ADB））认为已发生重大不利影响事件，或标的公司违反约定义务或发生重大违约、作出的任何陈述保证不真实、不准确或具有误导性，外方投资者有权终止认购，本次增资将终止。
3、于外方投资者为标的公司股东期间，如本公司拟转让所持标的公司股份，外方投资者有权就该等转让依约行使随售权（但向满足约定条件的关联方转让标的公司股份的情形除外）；且除非经外方投资者书面同意，于前述转让后，包括但不限于复星医药、复星产投在内的复星国际有限公司控制实体合计持有联合健康险的股
权比例仍应不低于25%。
一、 交易概述
2025年3月31日，本公司、国际金融公司（IFC）、亚洲开发银行（ADB）与联合健康险共同签订《股份认购协议》，本公司与国际金融公司（IFC）、亚洲开发银行（ADB）拟各自出资人民币27,000万元（或等值美元）分别认购联合健康险105,468,750股新增发行股份（对应新增注册资本人民币105,468,750元）；同日，包括本公司在内的本次增资投资方与联合健康险及其相关现有股东共同签订《股东协议》，并与联合健康险、复星产投共同签订《随售权协议》。本次增资对应标的公司的投前估值系基于上海东洲资产评估有限公司出具之《资产评估报告》所载的截至2024年12月31日联合健康险的股东全部权益评估价值（采用市场法评估结果作为评估结论），经相关各方协商确定。本公司拟以自有资金支付本次增资的对价。本次增资完成后，本公司持有联合健康险的股权比例将由14.00%增至20.05%。由于本公司董事兼任标的公司的董事，且标的公司现有股东之一的复星产投与本公司的控股股东同为复星高科技，根据上证所《上市规则》，联合健康险构成本公司的关联方、本次增资构成本公司的关联交易。
本次增资经独立非执行董事专门会议事前认可后，提请本公司第九届董事会第七十四次会议审议。董事会对相关议案进行表决时，关联董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、徐晓亮先生、潘东辉先生及陈玉卿先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
至本次关联交易止，过去12个月内，除已经股东（大）会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东（大）会批准之关联交易外，本集团与同一关联人之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%，本次增资无需提请本公司股东会批准。
本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 标的公司暨关联方的基本情况
1、基本情况
联合健康险成立于2017年1月，注册地为广东省广州市，法定代表人为曾明光先生。本次增资前后，联合健康险的股权结构如下：
| 股东 | 本次增资前 | 紧随本次增资后（预计） | ||
| 认购股份（万股） /认缴注册资本 （人民币 万元） | 持股比例 | 认购股份（万股） /认缴注册资本 （人民币 万元） | 持股比例 | |
| 复星产投 | 10,000.000 | 14.40% | 10,000.000 | 9.89% |
| 宜华房地产 | 9,750.000 | 14.04% | 9,750.000 | 9.65% |
| 复星医药 | 9,722.000 | 14.00% | 20,268.875 | 20.05% |
| 南沙科金 | 9,722.000 | 14.00% | 9,722.000 | 9.62% |
| 东银控股 | 9,500.000 | 13.68% | 9,500.000 | 9.40% |
| 西子资产 | 9,500.000 | 13.68% | 9,500.000 | 9.40% |
| 丰实资产 | 7,250.000 | 10.44% | 7,250.000 | 7.17% |
| 迪安诊断 | 4,000.000 | 5.76% | 4,000.000 | 3.96% |
| 国际金融公司（IFC） | - | - | 10,546.875 | 10.43% |
| 亚洲开发银行（ADB） | - | - | 10,546.875 | 10.43% |
| 合计 | 69,444.000 | 100.00% | 101,084.625 | 100.00% |
由于本公司董事兼任联合健康险之董事，根据上证所《上市规则》，联合健康险构成本公司的关联方。
2、主要业务
联合健康险是国内第六家获批成立的专业健康险公司，现有业务包括各类医疗保险、疾病保险、失能收入损失保险、护理保险和意外保险，覆盖国内经济水平较发达、居民生活水平较高、保险消费需求较高的四大核心经济圈（粤港澳大湾区、长三角、京津冀、成渝）。截至本公告日期（即2025年3月31日，下同），联合健康险已累计向市场推出170余款特色保险产品和多款健康管理服务产品，承保客户累计超过695万。联合健康险聚焦健康保险和大健康市场领域，持续创新开发覆盖全生命周期健康保障需求的产品体系，聚焦打造适应专业健康险经营的运营体系和系统平台，以构建集健康支付解决方案（保险产品）、健康管理解决方案（服务产品）于一体的综合解决方案。
3、主要财务数据
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，联合健康险的总资产为人民币1,199,058万元、所有者权益为人民币100,775万元、负债总额为人民币1,098,284万元；2023年，联合健康险实现营业收入人民币371,816万元、税前利润4,376万元、净利润人民币2,252万元。
根据联合健康险的管理层报表（未经审计），截至2024年12月31日，联合健康险的总资产为人民币1,679,390万元、所有者权益为人民币237,144万元、负债总额为人民币1,442,245万元；2024年，联合健康险实现营业收入人民币483,470万元、税前利润6,010万元、净利润人民币4,200万元。
根据联合健康险最新公布的偿付能力报告（未经审计）,其最近一期偿付能力主要指标如下：
| 核心偿付能力 充足率 | 综合偿付能力 充足率 | 风险综合评级 | |
| 金融监管总局 的监管要求 | 不低于50% | 不低于100% | B级及以上 |
| 2024年12月31日 | 2024年12月31日 | 2024年第三季度 | |
| 联合健康险 | 118% | 174% | BB级 |
三、 本次增资的定价情况
本次增资的总体规模，根据标的公司补充资本金并进一步扩大业务规模等的资金需求确定。本次增资的投前估值，基于上海东洲资产评估有限公司（具备证券期货相关业务评估资格）就联合健康险截至2024年12月31日（即评估基准日）的股东全部权益价值的评估结果，经各方协商确定。
本次评估基于截至评估基准日标的公司的管理层报表（未经审计），分别采用市场法和收益法对标的公司的股东全部权益价值进行评估，并选取市场法评估结果作为评估结论。根据市场法评估，截至2024年12月31日，联合健康险的股东全部权益价值为人民币178,700万元。
由于保险公司的利润具有较强的预计性，盈利指标不适合用于保险公司价值比率的选取，而资产负债表可以相对较为充分地反映保险公司的经营情况，净资产相关指标更能体现其实际价值，因此，本次估值采用市净率(P/B)倍数（股东全部权益
价值/净资产）作为确定标的公司股东全部权益价值的分析指标。在本次评估过程中，选取了业务涵盖健康险、与标的公司在经营模式、业务结构、资产配置和使用情况等方面具有相对可比性的上市公司作为可比公司，详情如下：
单位：人民币 万元
| 可比公司 | 股份代码 | 股东全部权益价值注1 （截至2024/12/31） | 净资产注2 （截至2024/9/30） | P/B 倍数 |
| 中国平安 | 601318.SH 02318.HK | 88,424,945.50 | 90,793,900.00 | 0.97 |
| 中国太保 | 601601.SH 02601.HK | 29,804,399.08 | 27,333,400.00 | 1.09 |
| 天茂集团 | 000627.SZ | 2,307,273.82 | 2,179,955.47 | 1.06 |
注1：为可比公司截至2024年12月31日收市时的总市值；其中，于两地上市可比公司的总市值为A股及H股截至2024年12月31日收市时的市值之和。注2：数据来源为可比公司的公开信息。
同时考虑标的公司与可比公司在经营能力、盈利能力、成长能力、全面风险管理能力等方面的差异，对市净率倍数进行修正，修正后的市净率倍数如下：
| 中国平安 | 中国太保 | 天茂集团 | |
| 经修正后的P/B倍数 | 0.93 | 0.98 | 1.24 |
| 经修正后的P/B倍数均值 | 1.05 | ||
标的公司的股东全部权益评估结果 = 2024年12月31日的净资产×经修正后的市净率倍数均值×（1-缺乏流通性折扣率
注）
=237,144.37×1.05×（1-28.22%）
=178,700（单位：人民币 万元，取整）
注：由于可比公司为上市公司，而标的公司为非上市公司，因此将缺乏流通性折扣纳入考虑范畴。缺乏流通性折扣率数据来源于2023年3月至2024年3月期间金融行业非上市公司并购案例的市盈率与上市公司平均市盈率对比，测算得到缺乏流通性折扣率为28.22%，数据来源于WIND资讯、CVSource、产权交易所。
四、 除本集团以外的本次增资投资方、标的公司其他现有股东的基本情况
（一）除本集团以外的本次增资投资方
1、国际金融公司（IFC）
国际金融公司（IFC）成立于1956年，系根据成员国间协定而建立的国际组织，是世界银行集团的成员之一，也是全球规模最大、专注于新兴市场发展的国际开发机构，总部位于美国华盛顿特区。截至本公告日期，国际金融公司（IFC）拥有超过180个成员国（其中包括中国），不存在控股股东及实际控制人。
经Deloitte & Touche LLP审计（合并口径、按美国通用会计准则GAAP编制），截至2024年6月30日，国际金融公司（IFC）的总资产为108,187百万美元、所有者权益为37,472百万美元、负债总额为70,715百万美元；截至2024年6月30日之财年（即2023年7月1日至2024年6月30日），国际金融公司（IFC）实现投资收入4,136百万美元、净利润1,485百万美元。
2、亚洲开发银行（ADB）
亚洲开发银行（ADB）成立于1966年，系根据成员国间协定而设立的国际金融机构，是一家致力于促进亚太地区经济和社会发展的区域性国际金融机构，总部位于菲律宾马尼拉。截至本公告日期，亚洲开发银行（ADB）拥有超过60个成员国（其中包括中国），不存在控股股东及实际控制人。
经Deloitte & Touche LLP审计（合并口径、按美国一般公认审计准则GAAS编制），截至2023年12月31日，亚洲开发银行（ADB）的总资产为301,411百万美元、所有者权益为55,294百万美元、负债总额为246,117百万美元；2023年，亚洲开发银行（ADB）实现收入10,039百万美元、净利润938百万美元。
（二）标的公司其他现有股东
1、复星产投（关联方）
复星产投成立于2001年11月，注册地为上海市，法定代表人为陈启宇先生。复星产投的经营范围包括开发和生产仪器仪表、计算机软件，销售自产产品，经济信息咨询服务。
截至本公告日期，复星产投的注册资本为人民币60,000万元，复星高科技持有其100%股权，郭广昌先生为其实际控制人。
经上海沪港金茂会计师事务所有限公司审计（单体口径），截至2023年12月
31日，复星产投的总资产为人民币2,621,224万元、所有者权益为人民币1,544,351万元、负债总额为人民币1,076,873万元；2023年，复星产投实现营业收入人民币301万元、净利润人民币112,218万元。由于复星产投与本公司的控股股东同为复星高科技，根据上证所《上市规则》，复星产投构成本公司的关联方。
2、其他现有股东
经合理查询，截至本公告日期，除复星产投外，联合健康险的其他现有股东宜华房地产、南沙科金、东银控股、西子资产、丰实资产、迪安诊断均与本公司不存在关联关系；其中：
（1）宜华房地产为保利发展的控股子公司，保利发展于上海证券交易所上市（股票代码：600048），其实际控制人为中国保利集团有限公司，
（2）南沙科金的实际控制人为广州南沙经济技术开发区管理委员会，
（3）东银控股的实际控制人为罗韶宇先生，
（4）西子资产的实际控制人为王水福先生，
（5）丰实资产的实际控制人为卢长祺先生，
（6）迪安诊断的实际控制人为陈海斌先生。
五、 交易文件的主要内容
（一）《股份认购协议》
1、本次增资
投资方将以人民币2.56元/股的价格认购联合健康险共计316,406,250股新增股份，现金出资总额合计人民币81,000万元（或等值美元）；其中：本公司、国际金融公司（IFC）、亚洲开发银行（ADB）拟各自出资人民币27,000万元（或等值美元）分别认购联合健康险105,468,750股新增发行股份（对应新增注册资本人民币105,468,750元）。
2、付款安排
于先决条件均获满足或获相关外方投资者豁免的前提下，投资方应于标的公司向外方投资者交付先决条件确认书、并向各投资方发出认购通知后的第15个工作日（或标的公司与外方投资者书面约定的其他时间、且外方投资者届时均未终止认购）一次性支付全部投资款，其中，复星医药以人民币支付，外方投资者以美元支付。
3、先决条件（其中主要包括）
（1）于《股份认购协议》签订日及先决条件确认书交付日，标的公司作出的陈述保证真实、准确、没有误导性；
（2）截至先决条件确认书交付日，相关方作出的所有承诺均已获适当履行，未发生重大违约；
（3）截至先决条件确认书交付日，未发生约定的重大不利影响事件；
（4）标的公司董事会、股东会已批准本次增资；
（5）已委任外方投资者认可的会计师事务所作为标的公司的审计机构；
（6）标的公司已达成约定的国际金融公司（IFC）特定条件（包括但不限于同意实施环境与社会行动计划、遵守国际金融公司（IFC）公司治理行动计划等）和亚洲开发银行（ADB）特定条件（包括但不限于亚洲开发银行（ADB）就本次增资已获得相关监管机构的不反对意见、标的公司的财务和经营业绩已满足相关要求等）。
4、交割
本次增资获金融监管总局批准日，即视为本次增资完成交割。于完成交割日（以下简称“交割日”），标的公司应向投资方交付出资证明书及最新股东名册。
于交割日后，标的公司应尽快（1）向金融监管总局提交有关章程修订的审批申请、（2）办理工商变更登记、（3）提交商务部所要求的外商投资报告、及（4）完成外汇登记。
5、终止认购
如发生下列任一情形，标的公司应于收到外方投资者要求后的15个工作日内返还投资者的相应投资款，各方于《股份认购协议》项下的权利和义务立即终止：
（1）本次增资未获得金融监管总局审批通过；
（2）本次增资于《股份认购协议》签署后8个月（或外方投资者同意的较晚日期）届满前，未获金融监管总局批准；
（3）于本次增资获金融监管总局批准日前，外方投资者认为已发生重大不利影响事件，或者标的公司违反约定义务或发生重大违约、作出的任何陈述保证不真实、不准确或具有误导性。
6、适用法律及争议解决
《股份认购协议》适用中华人民共和国法律并据其解释。
因《股份认购协议》引起的任何争议，应提交香港国际仲裁中心（HKIAC）根据
届时有效的香港国际仲裁中心机构仲裁规则（HKIAC仲裁规则）于中国香港仲裁并最终解决。
7、生效
《股份认购协议》自2025年3月31日起生效。
（二）《股东协议》、《随售权协议》
1、公司治理
本次增资完成后，联合健康险的董事会人数不超过13人。其中：在各自持股比例不低于5%的情况下，本公司、国际金融公司（IFC）、亚洲开发银行（ADB）分别有权提名1名董事；其他股东享有的董事提名权按标的公司章程执行。
2、反稀释
于本次增资交割后，如标的公司以低于本次增资价格（人民币2.56元/股）新增发行股份（以下简称“稀释性发行”），则标的公司应以人民币1元/股或中国法律允许的其他更低价格向外方投资者、南沙科金新增发行股份，以使得前述主体的持股比例不低于稀释性发行前的持股比例。
3、最惠国待遇
于本次增资交割后，如标的公司以更有利的条件发行任何新股份、或授予新股份持有人（以下简称“后续投资方”）优于外方投资者的权利，且后续投资方对标的公司的持股比例不超过以下较高者（①交割日外方投资者的持股比例，或②发行新股份前外方投资者的持股比例），则应外方投资者的要求，该等更有利的条件或权利也适用于外方投资者。
4、随售权
于外方投资者为标的公司股东期间，如复星医药及/或复星产投拟转让所持标的公司股权（以下简称“潜在转让”），外方投资者有权就潜在转让依约行使随售权（但向满足约定条件的关联方转让标的公司股份的情形除外）；且除非经外方投资者书面同意，于该等潜在转让完成后，包括但不限于复星医药、复星产投在内的复星国际有限公司及其控制实体合计持有标的公司的股权比例仍应不低于25%。
5、生效
《股东协议》、《随售权协议》自交割日起生效。
六、 本次增资的目的及对上市公司的影响
联合健康险是国内第六家获批成立的专业健康险公司，主要开展包括医疗保险、疾病保险、失能收入损失保险、护理保险、意外保险等业务。本次增资所得款项拟用于联合健康险补充资本金，以进一步提高偿付能力和承保能力，推进业务规模的扩大。本次增资前后，联合健康险均为本公司的联营公司。本次增资完成后，本公司对联合健康险的持股比例将由14.00%增至20.05%，有助于进一步增强对标的公司的影响力，持续加强本集团医药、医疗健康服务等业务与商业保险的合作融通和协同。
七、 交易风险提示
1、本次增资尚需获得金融监管总局批准。
2、本次增资获得金融监管总局批准前，如外方投资者认为已发生重大不利影响事件，或标的公司违反约定义务或发生重大违约、作出的任何陈述保证不真实、不准确或具有误导性，外方投资者有权终止认购，本次增资将终止。
3、于外方投资者为标的公司股东期间，如本公司拟转让所持标的公司股份，外方投资者有权就该等转让依约行使随售权（但向满足约定条件的关联方转让标的公司股份的情形除外）；且除非经外方投资者书面同意，于前述转让后，包括但不限于复星医药、复星产投在内的复星国际有限公司控制实体合计持有联合健康险的股权比例仍应不低于25%。
八、 本次关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易经独立非执行董事专门会议事前认可后，提请本公司第九届董事会第七十四次会议审议。董事会对相关议案进行表决时，关联董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、徐晓亮先生、潘东辉先生及陈玉卿先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本次关联交易无需提请本公司股东会批准。
九、 历史关联交易情况
（一）除本次增资外，本公告日前12个月内，本集团与复星国际及所控制的其他企业之间发生的关联交易主要包括：
1、2024年5月31日，控股子公司佛山复星禅医与关联方星双健投资签订股权转让协议，佛山复星禅医拟出资人民币13.1146万元受让星双健投资持有的佛山市星莲护理院有限公司49%的股权。截至本公告日期，该转让已完成工商变更登记。
2、2024年12月11日，控股子公司宁波复瀛与关联方复星高科技签订转让协议，宁波复瀛拟分别出资人民币9,092万元、2,500万元、2,450万元受让复星高科技已认缴的南京基金份额人民币20,000万元（其中已实缴人民币11,000万元）、大连星未来基金份额人民币5,000万元（其中已实缴人民币2,500万元）、苏州天使基金份额人民币4,400万元（其中已实缴人民币2,450万元）。该等转让完成后，本集团对南京基金、大连星未来基金、苏州天使基金的认缴份额比例将分别增至
66.24%、51.00%、64.20%。截至本公告日期，该等转让尚待工商变更登记。
3、2025年2月20日，控股子公司复星健康与上海卓尔荟及其另外三方股东（其中包括关联方星双健投资及复星健控）签订增资协议，复星健康拟出资人民币3,000万元认缴上海卓尔荟等值新增注册资本，其他股东均放弃优先认购权。截至本公告日期，该增资尚待工商变更登记。
（二）2024年1月至2024年12月期间，本集团与复星国际及所控制的其他企业之间的日常关联交易如下：
单位：人民币 万元
| 交易内容 | 金额（未经审计） |
| 向关联方销售原材料或商品 | 2,178 |
| 向关联方采购原材料或商品 | 1,634 |
| 向关联方提供劳务 | 1,945 |
| 接受关联方劳务 | 4,254 |
| 向关联方出租房屋及提供物业服务 | 162 |
| 承租关联方房屋及接受物业服务 | 4,472 |
| 本集团存置于复星财务公司存款的日最高额 | 189,986 |
| 复星财务公司授出信用额度并由本集团使用的日最高额 | 178,980 |
（三）除本次关联交易及前述与复星国际及其所控制的其他企业之间发生的交易类别相关的交易外，本公告日期前12个月内，本集团与不同关联人之间发生的交易类别相关的关联交易主要包括：
1、2024年7月19日，控股子公司复星医药产业与Kite Pharma,Inc.、时任关联方复星凯特签订《债权转股权及增资协议》，复星医药产业与Kite Pharma,Inc.分别以各自对复星凯特享有的等值2,850万美元存续债权本金转股等值新增注册资本对复星凯特进行同比例增资。截至本公告日期，该增资已完成工商变更登记。
2、2024年7月20日，控股子公司重庆药友与星济生物及关联方苏州基金、天津基金等签订《关于星济生物（苏州）有限公司之A+轮增资协议》等，星济生物拟进行A+轮融资（其中包括关联方苏州基金、天津基金拟现金出资共计人民币3,500万元认缴星济生物新增注册资本合计人民币540.12万元），重庆药友作为星济生物本轮融资前的存续股东之一（本轮融资前持有星济生物19.44%的股权），放弃行使就本轮融资项下星济生物新增注册资本所享有的优先认购权。
3、2024年7月31日，控股子公司/企业上海复拓、苏州天使基金与普灵生物及关联方深圳生物医药产业基金等签订《普灵生物医药（深圳）有限公司之A-2轮增资认购协议》，普灵生物拟进行A-2轮二期融资（其中包括关联方深圳生物医药产业基金拟现金出资人民币3,000万元认缴普灵生物新增注册资本人民币2,192,982.44元），上海复拓、苏州天使基金作为普灵生物本期融资前的存续股东之一（本期融资前分别持有普灵生物10.00%、2.60%的股权），均放弃行使就本期融资项下普灵生物新增注册资本所享有的优先认购权。
4、2024年8月12日，控股企业苏州天使基金与海量医药及关联方深圳生物医药产业基金等签订《关于上海海量医药科技有限公司之增资协议》，拟共同对海量医药进行增资，其中：苏州天使基金、深圳生物医药产业基金拟分别现金出资人民币1,000万元、5,000万元认缴海量医药新增注册资本人民币6.7464万元、33.7320万元。该增资完成后，苏州天使基金持有海量医药2.77%的股权。截至本公告日期，该增资已完成工商变更登记。
5、2024年8月27日，控股子公司复星医药产业与10名跟投方及跟投平台签订《关于复星安特金投资项目的跟投安排协议》等（以下简称“复星安特金跟投”），跟投方拟通过跟投平台以人民币68.6489元/注册资本的单价受让复星医药产业持
有的人民币9.6870万元复星安特金注册资本（其中包括本公司6名董事/高级管理人员拟共计出资人民币335万元通过跟投平台受让对应合计人民币4.88万元复星安特金注册资本）。同日，经本公司董事会及控股子公司复星安特金股东会/董事会批准，拟采纳及实施复星安特金第一期股权激励计划（以下简称“复星安特金首期激励计划”）。根据该计划，复星安特金拟向激励对象授出期权，该等期权如获全部行权后对应复星安特金新增注册资本人民币282.5366万元（其中包括本公司6名董事/高级管理人员可于获授期权全部归属后以共计约人民币1,435.82万元行权以间接持有对应合计人民币69.6998万元复星安特金注册资本）。
截至本公告日期，复星安特金跟投已完成工商变更登记、复星安特金首期激励计划（除预留部分外）已完成期权授出。
6、2024年8月30日，包括本公司控股子公司/企业苏州星晨创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波复瀛在内的苏州基金全体合伙人签订《苏州复健星熠创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙合同之补充协议》，苏州吴中经济技术开发区投资评审中心（系苏州基金时任LP之一）拟将对苏州基金的认缴出资份额由人民币8,000万元减少至6,000万元；宁波复瀛（同为苏州基金时任LP之一）拟将对关联方苏州基金的认缴出资份额由人民币32,000万元增加至34,000万元，并出资人民币2,000万元对本次新增认缴部分进行实缴。截至本公告日期，该新增认缴已完成工商变更登记。
7、2024年10月29日，因关联方李胜利先生已辞去复星健康董事职务，本公司董事会批准根据2022年2月已采纳的《上海复星健康科技（集团）有限公司董事及核心管理人员股权激励计划》以人民币156.5659万元回购李胜利先生已获授但尚未归属的对应人民币150万元复星健康注册资本的跟投。截至本公告日期，该回购已完成工商变更登记。
8、2024年11月22日，本公司董事会批准根据健嘉康复股权激励计划，由健嘉康复以当日为授予日、以人民币1.0173元/注册资本向3名关联方（系本公司董事/高级管理人员）授出合计对应人民币200万元健嘉康复注册资本的跟投平台合伙份额。截至本公告日期，该合伙份额授出尚待工商变更登记。
9、根据2024年11月29日包括控股子公司复星医药产业在内的16方投资人与ASC中国及其控股股东ASC International, Inc.（其股东包括本公司关联方HermedAlpha Industrial Co., Limited、Hermeda Industrial Co., Limited及ASC开曼，
与ASC中国合称“ASC”）等签订的《可转债贷款协议》以及复星医药产业与ASC开曼签订的《Warrant to Purchase Stock of Asc International, Inc.》等，前述投资人拟共同认购ASC共计6,115,229美元可转债，其中：复星医药产业拟认购ASC中国等值200万美元的可转债、并可于约定条件达成后将其转换为ASC开曼之股权。截至本公告日期，该可转债已完成认购。
10、2024年12月11日，关联方Hermed Alpha Industrial Co., Limited作出股东决议，为进行分配，拟减少股本共计790万股、并向所有股东（包括本公司控股子公司复星实业、关联方Hermed Capital Health Care(RMB) GP Limited 及Hermed Capital Health Care Fund L.P.）同比例返还对应的实缴出资，其中：复星实业、Hermed Capital Health Care(RMB) GP Limited、Hermed Capital HealthCare Fund L.P.分别减少实缴出资金额1,958,880美元、5,714美元、5,935,406美元。截至本公告日期，该减资已完成交割。
（四）2024年1月至2024年12月期间，本集团与联合健康险之间的日常关联交易如下：
单位：人民币 万元
| 交易内容 | 金额（未经审计） |
| 向关联方销售原材料或商品 | 105 |
| 向关联方提供劳务 | 1,482 |
| 接受关联方劳务 | 847 |
十、 备查文件
1、第九届董事会独立非执行董事专门会议2025年第三次会议决议
2、第九届董事会第七十四次会议决议
3、《股份认购协议》
4、《股东协议》
5、《随售权协议》
6、《资产评估报告》
十一、 释义
| ASC开曼 | 指 | Vitality Explorers (BVI) Limited |
| ASC中国 | 指 | 安盛康泰医药（南通）有限公司 |
| 国际金融公司（IFC） | 指 | International Finance Corporation |
| 保利发展 | 指 | 保利发展控股集团股份有限公司 |
| 本次增资、 本次关联交易 | 指 | 本公司、国际金融公司（IFC）、亚洲开发银行（ADB）拟各自出资人民币27,000万元（或等值美元）分别认购联合健康险105,468,750股新增发行股份（对应新增注册资本人民币105,468,750元） |
| 本次增资投资方、 投资方 | 指 | 本公司及国际金融公司（IFC）、亚洲开发银行（ADB） |
| 本公司、复星医药 | 指 | 上海复星医药（集团）股份有限公司 |
| 本集团 | 指 | 本公司及控股子公司/单位 |
| 大连星未来基金 | 指 | 大连星未来创业创新基金合伙企业（有限合伙），系本公司之控股企业 |
| 迪安诊断 | 指 | 迪安诊断技术集团股份有限公司，于深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300244；截至本公告日期，本集团持有其约0.08%的股权 |
| 东银控股 | 指 | 重庆东银控股集团有限公司 |
| 丰实资产 | 指 | 上海丰实资产管理有限公司 |
| 佛山复星禅医 | 指 | 佛山复星禅诚医院有限公司，系本公司之控股子公司 |
| 复星安特金 | 指 | 复星安特金（成都）生物制药有限公司，系本公司之控股子公司 |
| 复星财务公司 | 指 | 上海复星高科技集团财务有限公司 |
| 复星产投 | 指 | 上海复星产业投资有限公司 |
| 复星高科技 | 指 | 上海复星高科技（集团）有限公司，系本公司之控股股东 |
| 复星国际 | 指 | Fosun International Limited，系复星高科技之控股股东 |
| 复星健康 | 指 | 上海复星健康科技（集团）有限公司，系本公司之控股子公司 |
| 复星健控 | 指 | 上海复星健康产业控股有限公司 |
| 复星凯特 | 指 | 复星凯特生物科技有限公司（现已更名为复星凯瑞（上海）生物科技有限公司） |
| 复星实业 | 指 | 复星实业（香港）有限公司，系本公司之控股子公司 |
| 复星医药产业 | 指 | 上海复星医药产业发展有限公司，系本公司之控股子公司 |
| 海量医药 | 指 | 深圳海量医药科技有限公司，原名为上海海量医药科技有限公司 |
| 金融监管总局 | 指 | 国家金融监督管理总局或其具有相应权限的当地派出机构 |
| 健嘉康复 | 指 | 上海健嘉康复科技有限公司，系本公司之控股子公司 |
| 健嘉康复股权激励计划 | 指 | 健嘉康复股东于2023年9月14日批准采纳的《股权激励计划》 |
| 联合健康险、 标的公司 | 指 | 复星联合健康保险股份有限公司 |
| 南京基金 | 指 | 南京星健睿赢股权投资合伙企业（有限合伙），系本公司之控股企业 |
| 南沙科金 | 指 | 广州南沙科金控股集团有限公司 |
| 宁波复瀛 | 指 | 宁波复瀛投资有限公司，系本公司之控股子公司 |
| 普灵生物 | 指 | 普灵生物医药（深圳）有限公司 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部或其具有相应权限的当地派出机构 |
| 上海复拓 | 指 | 上海复拓生物科技发展有限公司，系本公司之控股子公司 |
| 上海卓尔荟 | 指 | 上海卓尔荟综合门诊部有限公司，系本公司之控股子公司 |
| 上证所《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 深圳生物医药产业基金 | 指 | 深圳市鹏复生物医药产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 苏州基金 | 指 | 苏州复健星熠创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 苏州天使基金 | 指 | 苏州星盛园丰创业投资合伙企业（有限合伙），系本公司之控股企业 |
| 天津基金 | 指 | 天津复星海河医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙） |
| 天茂集团 | 指 | 天茂实业集团股份有限公司 |
| 星济生物 | 指 | 星济生物（苏州）有限公司 |
| 星双健投资 | 指 | 上海星双健投资管理有限公司 |
| 外方投资者 | 指 | 国际金融公司（IFC）及/或亚洲开发银行（ADB） |
| 西子资产 | 指 | 宁波西子资产管理有限公司 |
| 亚洲开发银行（ADB） | 指 | Asian Development Bank |
| 宜华房地产 | 指 | 广东宜华房地产开发有限公司 |
| 中国平安 | 指 | 中国平安保险（集团）股份有限公司 |
| 中国太保 | 指 | 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《股东协议》 | 指 | 2025年3月31日，本公司与国际金融公司（IFC）、亚洲开发银行（ADB）、联合健康险及其现有股东签订的《Shareholders’ Agreement》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 2025年3月31日，本公司与国际金融公司（IFC）、亚洲开发银行（ADB）与联合健康险签订的《Share Subscription Agreement》 |
| 《随售权协议》 | 指 | 2025年3月31日，本公司、国际金融公司（IFC）、亚洲开发银行（ADB）与联合健康险、复星产投签订的《Letter Agreement》 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司出具的评估基准日为2024年12月31日的《复星联合健康保险股份有限公司拟进行增资所涉及的复星联合健康保险股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2025]第0426号） |
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会二零二五年三月三十一日