武汉东湖高新集团股份有限公司
关于拟设立海外子公司并与关联方签署《房屋租赁协议》
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
1、武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”或“东湖高新”）拟以自有资金出资不超过1.8亿元（人民币）在欧洲比利时布鲁塞尔设立海外全资子公司东湖高新欧洲有限公司（英文名称：East Lake High-tech Europe SA，具体名称以当地公司登记注册机构核准的名称为准）（以下简称“海外子公司”或“乙方”），主要经营投资建设运营科技园园区，投资科技项目，孵化器运营打造，科技创新成果转化；科技资产管理方面的中介服务；为企业和个人提供资讯类服务。
根据《公司章程》规定，本次出资设立海外全资子公司事项在公司经营层审批权限内。
2、海外子公司完成设立后拟与公司间接控股股东湖北联投集团有限公司（以下简称“湖北联投”）的全资子公司联投欧洲科技投资有限公司（以下简称“联投欧洲公司”或“甲方”）签署《房屋租赁协议》，海外子公司拟租赁关联方联投欧洲公司位于比利时中比科技园的部分房产用于研发、生产、办公、经营等，打造东湖高新CBTC-海外孵化器项目，租赁面积总计7,943.59平方米，年租金总计119.69万欧元，租赁期限9年。
3、关联关系：（1）本次拟合作对象联投欧洲公司系公司间接控股股东湖北联投集团的控股子公司；（2）公司总法律顾问薛倩女士在联投欧洲公司任董事长职务。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，联投欧洲公司系公司关联法人。
本次公司拟设立的海外子公司与关联方联投欧洲公司签署《房屋租赁协议》构成关联交易事项，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、相关风险提示：（1）设立海外子公司属涉外项目，目前项目的实施及对外资金的汇出已经湖北省商务厅、湖北省发展和改革委员会、外汇管理局湖北省分局等相关主管部门备案核准通过。鉴于欧洲比利时的法律体系、政策体系、商业环境与
中国存在较大区别，公司本次投资设立海外子公司，可能面临宏观经济运行、行业市场环境、不同国家的行业政策等因素影响，可能遭遇政治安全风险、法律风险、经济金融风险、社会风险、环境风险等；（2）房屋租赁可能面临市场、法律、运营、财务和政治、汇率波动等风险。敬请广大投资者注意投资风险。
5、过去12个月内，经公司经营层批准的关联交易事项累计金额557.93万元（不含本次），占公司最近一期经审计净资产0.06%（不含本次）；本次拟发生关联交易金额8,488.41万元（1,077.21万欧，汇率按照7.88折算），占公司最近一期经审计净资产0.95%，因此本次交易事项需提交公司董事会审议。
6、本次拟发生的关联交易已经公司第十届董事会第十九次会议、第十届监事会第十五次会议审议通过，独立董事专门会议一致审议通过，并发表了同意的独立意见；本次拟发生的关联交易无需提交股东大会审议。
7、公司与间接控股股东联投集团及其下属公司、控股股东湖北省建设投资集团有限公司（以下简称“建投集团”）其下属公司发生的关联交易详见本公告“八、过去12个月内公司与间接控股股东湖北联投及其下属公司、控股股东建投集团及其下属公司进行的关联交易情况”。
一、拟设立海外公司概述
（一）基本情况
为服务东湖高新旗下园区入驻企业出海和离岸发展的迫切需求，同时围绕东湖高新科技创新业务发展需求，进一步链接欧洲先进科研技术、人才等创新资源要素，助推湖北科创供应链平台欧洲分中心的建设，公司拟以自有资金出资不超过1.8亿元（人民币）在欧洲比利时布鲁塞尔设立全资子公司，投资资金主要用于东湖高新CBTC-海外孵化器及其相关场地租赁、人员工资、装修改造、设备采购、流动资金等费用，实际投资金额以中国及当地主管部门批准金额为准。
根据《公司章程》规定，本次出资设立海外全资子公司事项在公司经营层审批权限内。
（二）拟设立海外公司的基本情况
1、公司名称（中文）：东湖高新欧洲有限公司
2、公司名称（英文）：East Lake High-tech Europe SA
3、公司类型：公共有限公司
4、注册地址：比利时布鲁塞尔瓦隆地区
5、注册资本：500万欧元
6、经营范围：投资建设运营科技园园区，投资科技项目；科技资产管理方面的中介服务；为企业和个人提供资讯类服务。
7、董事会及管理层的人员安排：罗玉成
8、股权结构：公司持有100%股权
9、出资方式：公司以货币形式出资，资金来源为自有资金。
以上涉及名称及其他相关事项具体以当地公司登记注册机构最终核准或备案为准。
（三）对公司的影响
1、对外投资的目的
东湖高新CBTC-海外孵化器将以比利时为核心，集成欧洲先进的科研技术、人才等创新要素，一是服务东湖高新国内园区企业出海和离岸发展的迫切需求，将项目打造成为湖北企业技术出海的首选地、中欧技术创新的联合研发地；二是围绕东湖高新科技创新发展需求，进一步链接欧洲先进的科研技术、人才等创新资源要素，推动自身转型发展；三是更好助推湖北科技创新供应链平台欧洲分中心建设，更好地促进中欧科技创新成果转化、人才交流和产业合作。
2、对外投资的可行性和必要性
一是贯彻落实湖北省政府战略决策部署。2024年5月，省政府领导在实地调研中比科技园时指出:“园区建设承载国家使命，体现湖北担当，要努力打造成为向欧洲展示湖北的窗口、湖北链接欧洲的窗口；要推进建设扩大孵化空间，推动鄂企入园、外企入驻；加大项目服务力度、加大招商引资力度，尽快形成规模效应、集聚效应”，为中比科技园进一步高质量发展指明了方向。
二是促进中欧创新资源融合发展。中比科技园作为中国唯一坐落在欧盟核心的境外高科技园区，是中国各类机构和企业开展科技交流合作的首选之地。东湖高新直接出资打造CBTC-海外孵化器，能进一步当好中国及湖北省科技发展海外“助推器”，强化资源整合力度，进一步助力以用为导向的科技创新实践，进一步推动中欧创新资源融合发展。
三是夯实自身科技创新平台底座。技术创新是提升企业核心价值，推动产业转型升级的关键，也是科技政策引导和财政资金投入的关键发力点。通过打造CBTC-海外孵化器，在服务东湖高新国内园区企业出海和离岸发展同时，围绕自身科技创新业务发展需求，链接欧洲先进科研技术及人才等资源要素，同时进一步助推湖北科创供应链平台欧洲分中心的建设。
3、对公司的影响
本次对外投资事项有利于公司在欧洲区域及周边市场获得竞争优势，推动公司国际业务拓展，符合公司的发展战略规划。 本次投资设立海外子公司的资金来源为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生不良影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）可能存在的风险
设立海外子公司属涉外项目，目前项目的实施及对外资金的汇出已经公司间接控股股东湖北联投审批同意，同步完成湖北省商务厅、湖北省发展和改革委员会、外汇管理局湖北省分局等相关主管部门备案核准通过。鉴于欧洲比利时的法律体系、政策体系、商业环境与中国存在较大区别，公司本次投资设立海外子公司，可能面临宏观经济运行、行业市场环境、不同国家的行业政策等因素影响，可能遭遇政治安全风险、法律风险、经济金融风险、社会风险、环境风险等。敬请广大投资者注意投资风险。
二、拟发生的关联交易概述
公司拟以自有资金出资设立海外子公司拟与关联方联投欧洲公司签署《房屋租赁协议》，租赁联投欧洲公司拥有的位于欧洲比利时布鲁塞尔中比科技园部分房产用于研发、生产、办公、经营等，打造东湖高新CBTC-海外孵化器项目，租赁面积总计为7943.59平方米，租赁期限9年，年租金总计119.69万欧元。
公司与间接控股股东联投集团及其下属公司、控股股东建投集团其下属公司发生的关联交易详见本公告“八、过去12个月内公司与间接控股股东湖北联投及其下属公司、控股股东建投集团及其下属公司进行的关联交易情况”。
本次拟发生的关联交易已经公司第十届董事会第十九次会议、第十届监事会第十五次会议审议通过，独立董事专门会议一致审议通过，并发表了同意的独立意见；本次拟发生的关联交易无需提交股东大会审议。
三、关联方基本情况
（一）关联人关系介绍
关联关系：（1）本次拟合作对象联投欧洲公司系公司间接控股股东联投集团的控股子公司；（2）公司总法律顾问薛倩女士在联投欧洲公司任董事长职务。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，联投欧洲公司系公司关联法人。
本次公司拟设立的海外子公司与关联方联投欧洲公司签署《房屋租赁协议》构成关联交易事项，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
（二）关联人基本情况
1、基本情况如下：
关联方名称：联投欧洲科技投资有限公司统一社会信用代码：
企业性质：国有控股注册地址：比利时新鲁汶市方德梅斯街5-18号，中比科技园智慧谷Add: Rue Fond des Més, 5/18, Tower B, 1348 Louvain-la-Neuve, Belgium法定代表人：薛倩注册资本：3676.2万欧元成立日期：2013年8月8日经营范围：以自有资金从事投资活动（限实业投资）；园区管理服务；商业综合体管理服务；物业管理；物业服务评估；商务秘书服务；非融资担保服务；房地产评估（不含住房租赁）；房地产经纪（不含住房租赁）；房地产咨询（不含住房租赁）;非居住房地产租赁；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训；柜台、摊位出租；办公设备租赁服务；品牌管理；企业总部管理；餐饮管理，供应链管理服务；公共事业管理服务；税务服务；财务咨询；资产评估；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；翻译服务；打字复印；项目策划与公关服务；认证咨询；文化场馆管理服务；创业空间服务；市场营销策划；企业形象策划；环保咨询服务；体育赛事策划；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；办公服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；知识产权服务；科技中介服务；商标代理；版权代理；科普宣传服务；标准化服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：湖北联投集团有限公司持股比例99.999999%，聚星国际科技投资有限公司（比利时）有限公司持股比例0.000001%。
2、关联方最近一年又一期的主要财务指标
单位： 万元
| 项目/年 | 2023年年度（经审计） | 2024年年度（未经审计） |
| 资产总额 | 62,615.95 | 59,136.38 |
| 负债 | 45,989.91 | 43,656.05 |
| 资产净额 | 16,626.05 | 15,480.33 |
| 2023年1-12月（经审计） | 2024年1-12月（未经审计） | |
| 营业收入 | 873.49 | 1,010.90 |
| 净利润 | -1,317.59 | -1,837.92 |
3、关联方联投欧洲公司依法持续经营，企业状况良好，履约能力和抗风险能力较好，不存在非经营性占用及损害公司和全体股东利益的情形。
4、关联人联投欧洲公司及其直接控股股东联投集团与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
5、关联人联投欧洲公司及其直接控股股东联投集团资信状况良好，未被列为失信被执行人。
四、拟发生的关联交易基本情况
（一）交易标的
关联方联投欧洲公司将其拥有的位于比利时中比科技园的部分房产，租赁给公司拟设立的海外子公司使用。
（二）本次交易定价政策和定价依据
本次关联方房屋租赁价格以市场价格为基础，经交易双方协商后确定，定价不高于当地租赁均价，关联交易定价公平、合理，不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况，也不存在向关联方输送利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会因此对关联方形成依赖。
五、关联交易协议主要内容
（一）合同主体
出租方：联投欧洲科技投资有限公司
承租人：东湖高新欧洲有限公司
（二）交易标的及交易价格
| 承租方 | 出租方 | 使用区域 | 单价 | 面积 | 租金 |
| 东湖高新欧洲公司 | 联投欧洲公司 | 比利时中比科技园智慧谷 | N1、2、8层80欧/平/年 N3-7层170欧/平/年 | E栋3793.95 平方米 | 67.31万欧/年 |
| 东湖高新欧洲公司 | 联投欧洲公司 | 比利时中比科技园智慧谷 | N1、2、8层80欧/平/年 N3-7层110欧/平/年 C13-15洁净间110欧/平/年 | G栋4149.64 平方米 | 52.38万欧/年 |
| 合计 | / | 7943.59 平方米 | 119.69万欧/年 | ||
（三）租赁用途：
E栋（中欧科创服务中心）：围绕国内省市区海外离岸中心、企业欧洲分中心建设需求，规划离岸交流中心、数字展示中心、共享办公中心三大功能，打造集聚欧洲科创资源的中欧科创服务中心。
G栋（生命健康研发中心）：专注于生命健康领域，通过搭建联合研发实验平台、科研成果转化区、企业孵化功能区，助力国内企业与欧洲、比利时、瓦隆大区、新鲁汶大学的优势产业及科创资源开展联合研发与创新合作。
（四）支付方式：租金押一年付一年，承租方应根据租赁合同的规定及时向出租方支付租金、费用、税款和所有其他款项，应在出租方正式通知之日（由出租人通知缴纳租金之日）起的30天内支付相关款项。
（五）租赁期限：9年。合同到期前，若任一合同主体未在该合同到期前至少提前18个月，通过挂号信的方式通知另一方终止本合同，本租赁合同将无限期延长。
免租期：6个月。出租方将给予承租方6个月的免费租金优惠，该优惠对应于支付前6个月的租金。
（六）租金调整：租金将在每年当前租赁之日的周年日自动根据租金指数的前一个月的指数进行自动评估和调整，租金的计算公式如下：新租金=基本租金×修订月份的前一个月的指数÷基本指数。（根据比利时民法典第1728条乙款之规定，基本指数是合同开始前一个月的指数）
（七）提前解约条款：
本合同期限内提前解约。承租方可以选择在本合同期限内的第一个三年期末（3年）和第二个三年期末（6年）终止本租赁合同，方法是通过发给另一方的挂号信给予相应的期限通知。在该三年期结束前至少提前6个月的情况下，如果在第一个三年中发出相应的期限通知时，则应向另一方支付6年的租金，如果在第二个三年中发出期限通知时，如通知发生在第二个三年期，则为三年租金。
本合同续期后提前解约。承租方有权在租约续期后每三年放弃本合同，但须在本三年期届满前至少六个月以挂号信向另一方发出通知，而无须补偿。
（八）付款方式：东湖高新欧洲公司注册资本金500万欧元，待东湖高新欧洲公司境外注册登记完成，且在资本金实缴拨付到位后，东湖高新欧洲公司会同联投欧洲公司签订《房屋租赁协议》，并以账面自有现金支付租金。
（九）共同费用分摊：出租方在每个季度末/年末（如适用）草拟共同费用明细，包括：公区维修、建筑物维护和清洁等，并发送给承租方，承租方应在60天内核实
并支付共同费用。
（十）逾期利息：承租方应根据本租赁合同的规定提前计算好应支付的租金、税金、关税和其他一切费用，自到期付款之日起的30天内及时支付相关费用，否则逾期应额外支付利息，该项利息应按每月1％的利率计算。
六、本次拟发生关联交易对公司的目的、影响及相关风险
本次拟设立的海外子公司通过租赁联投欧洲公司位于比利时中比科技园的部分房产，支持外海子公司国际市场的业务拓展，满足其研发、生产、办公、经营等需求，有助于提升公司品牌形象，增强客户和合作伙伴的信心。
可能面临市场、法律、运营、财务和政治、汇率波动等风险。公司将制定严格的风险控制管理策略，加强对人员、资金的管理。
关于租金定价依据，一是参照园区现有F栋对外整租模式定价，F栋整体租赁面积4,537.22平方米，联投欧洲公司与LIMS签订F栋9年租赁合同已于2022年5月3日LIMS拿到环境许可证后生效，并从2022年6月1日起计算租期，年租金为761,260.5欧元，折合约167.78欧元/平/年；二是2020年9月，联投欧洲公司委托深圳戴德梁行土地房产评估有限公司武汉分公司就中比科技园（CBTC）出具物业定价咨询报告，B-F栋办公市场租金为160欧元/平/年，G栋办公市场租金为110欧元/平/年。本次交易租金定价具备一定市场参考性，是合理公允的，不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成新的不利影响，不存在损害中小股东利益的行为。
七、拟发生的关联交易应当履行的审议程序
本次拟发生的关联交易已经公司审计委员会、独立董事专门会议审议通过并提交第十届董事会第十九次会议审议通过，关联董事刘洋先生、周敏女士、史文明先生、杨洋先生、丁峻先生回避表决，该事项无需提交公司股东大会审议。
（一）审计委员会同意本次拟发生的关联交易并出具审核意见，审计委员会认为：
本次拟设立海外子公司并与关联方签署《房屋租赁协议》的关联交易事项，有利于规范公司与关联方之间房产租赁行为，有利于公司下属公司在外海经营业务的开展，符合公司发展战略。本次交易不违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。本委员会提醒公司董事会关联董事回避表决。
同意将该议案提交公司董事会进行审议。
（二）独立董事专门会议同意本次拟发生的关联交易认为：
本次拟设立海外子公司并与关联方签署《房屋租赁协议》的关联交易事项，有利于规范公司与关联方之间房产租赁行为，有利于公司下属公司在外海经营业务的开展，符合公司发展战略。关联交易遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允。上述关联交易未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益，不会对公司独立性产生影响。
八、过去12个月内公司与间接控股股东湖北联投及其下属公司、控股股东建投集团及其下属公司进行的关联交易情况
1、经公司第十届董事会第八次会议、第十届监事会第七次会议审议通过了《关于拟对光谷软件基金及联创公司股权清理暨关联交易的议案》，同意公司与湖北联投资本投资发展有限公司一起开展对武汉光谷软件股权投资基金合伙企业（以下简称“光谷软件基金”）及湖北联合创新基金管理有限公司（以下简称“联创公司”）的股权清理工作中涉及的各类事项，即：同意将光谷软件基金进行注销；同意联创公司股权清算注销等（公司对联创公司实缴200万元，对光谷软件基金实缴3,000万元，出资合计3,200万元）。
具体详见2024年2月1日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
2、经公司第十届董事会第九次会议、第十届监事会第八次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于为参股公司武汉软件新城发展有限公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司为软件新城公司在交行2,913万元贷款本金提供连带责任保证担保。
具体详见2024年3月22日、4月10日及4月13日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
3、经公司第十届董事会第十次会议、第十届监事会第九次会议、2023年年度股东大会审议通过《2024年年度预计日常关联交易的议案》。根据公司经营业务发展和日常生产经营的需要，公司预计2024年全年与关联方发生的日常性的关联交易金额预计不超过91,570.00万元。
具体详见2024年4月30日、6月29日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
4、经公司第十届董事会第十二次会议、第十届监事会第十次会议审议通过了《关于全资子公司拟与关联方签订债权转让合同暨关联交易的议案》，公司全资子公司武汉光谷环保科技股份有限公司（以下简称“光谷环保”）将对武汉花山生态新城
投资有限公司（以下简称“花山投资公司”）形成的应收账款（合计1,670.10万元）以无追索权的形式转让给湖北工建商业保理有限公司（以下简称“工建保理”），工建保理支付应收账款转让价款后，获得对花山投资公司的债权。
在上述授权范围内，光谷环保与工建保理正式签署《无追索权保理合同》，光谷环保于2024年年7月17日收到1,670.10万元。具体详见2024年7月13日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
5、经公司第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第十一次会议审议通过了《关于全资子公司拟向湖北数据集团有限公司增资暨关联交易的议案》，公司全资子公司武汉东湖高新数科投资有限公司（以下简称“高新数科”）向关联方湖北数据集团有限公司（以下简称“湖北数据集团”）增资不超过31,000万元（以下简称“本次增资”），本次增资完成后，湖北数据集团注册资本金由70,000万元变更为100,000万元。公司将间接持有湖北数据集团30%的股权，湖北数据集团成为公司参股公司，不纳入公司合并报表范围。
截至本公告披露日，高新数科已在授权范围内与湖北联投集团有限公司、湖北数据集团签署了《关于湖北数据集团有限公司增资协议书》，并完成本次向湖北数据集团增资款项的支付，后续湖北数据集团将办理工商变更相关手续。
具体详见2024年7月24日、2024年8月21日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
6、经公司第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第十一次会议、2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案，同意特定对象湖北联投资本投资发展有限公司以人民币现金方式认购公司本次发行的股票，本次发行股票数量不超过52,895,078股（含本数），占公司本次发行前总股数4.96%，不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经上海证券交易所审核通过且取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过41,628.43万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还有息负债。
具体详见2024年7月24日、2024年11月13日、2024年11月21日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
7、经公司第十届董事会第十四次会议、第十届监事会第十二次会议、2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟调增2024年年度日常关联交易预计额度的
议案》，根据公司经营业务发展和日常生产经营的需要，拟调增日常关联交易金额预计不超过62,900万元，本次调整前2024年年度日常关联交易预计金额为91,570万元，调整后公司同关联人发生关联交易金额预计不超过154,470万元。
具体详见2024年8月29日、2024年11月13日、2024年11月21日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
8、经公司第十届董事第十五次会议、第十届监事会第十三次会议、2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟第二次调增2024年年度日常关联交易预计额度的议案》，根据公司经营业务发展和日常生产经营的需要，拟第二次调增日常关联交易金额预计不超过163,630万元，调整后公司同关联人发生关联交易金额预计不超过318,100万元。
具体详见2024年10月31日、2024年11月13日、2024年11月21日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
9、经公司第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第十四次会议审议通过了《关于接受关联方提供融资担保并支付担保费用暨关联交易的议案》，同意光谷环保接受联投集团提供差额补足，并按照实际担保金额及担保时间向其支付担保费用(年化担保费率不超过1.5%)，预计担保期限不超过3年，担保总费用不超过2,250万元。
光谷环保在授权范围内已与湖北省联发投签署《担保收费协议》。
具体详见2024年12月31日、2025年2月28日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
10、过去12个月内，经公司经营层批准的关联交易事项累计金额557.93万元（不含本次），占公司最近一期经审计净资产0.06%（不含本次）；本次拟发生关联交易金额8,488.41万元（1,077.21万欧，汇率按照7.88折算），占公司最近一期经审计净资产0.95%。
特此公告。
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会二〇二五年四月一日