国金证券股份有限公司
关于武汉光庭信息技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划
首次授予事项
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
（成都市青羊区东城根上街95号）
二〇二五年三月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、独立财务顾问意见 ...... 7
（一）本次激励计划已履行的相关审批程序 ...... 7
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况 ...... 8
（三）本次激励计划授予条件说明 ...... 8
（四）本次激励计划的首次授予情况 ...... 9
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 12（六）结论性意见 ...... 12
五、备查文件及咨询方式 ...... 14
（一）备查文件 ...... 14
（二）咨询方式 ...... 14
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 |
光庭信息、公司、上市公司
| 光庭信息、公司、上市公司 | 指 | 武汉光庭信息技术股份有限公司 |
| 限制性股票激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 武汉光庭信息技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划 |
独立财务顾问、本独立财务顾问
| 独立财务顾问、本独立财务顾问 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
| 限制性股票激励计划（草案） | 指 | 武汉光庭信息技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案） |
独立财务顾问报告、本报告
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 国金证券股份有限公司关于武汉光庭信息技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告 |
限制性股票、第二类限制性股票
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司及控股子公司，下同）董事、高级管理人员、核心技术及业务骨干及董事会认为需要激励的其他人员 |
授予日
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止 |
归属
| 归属 | 指 | 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属日 | 指 | 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
归属条件
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
薪酬与考核委员会
| 薪酬与考核委员会 | 指 | 公司董事会下设的薪酬与考核委员会 |
中国证监会
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
证券交易所
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
登记结算公司
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《自律监管指南1号》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
《公司章程》
| 《公司章程》 | 指 | 《武汉光庭信息技术股份有限公司章程》 |
| 《考核管理办法》 | 指 | 《武汉光庭信息技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
元/万元/亿元
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
注：
1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由光庭信息提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对光庭信息股东是否公平、合理，对公司股东权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对光庭信息的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读光庭信息公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对光庭信息全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括公司章程、考核办法、董事会、相关期间财务报告等，并和上市公司相关人员进行了充分有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次激励计划已履行的相关审批程序
光庭信息2025年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2025年3月12日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于<武汉光庭信息技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<武汉光庭信息技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》等议案。同日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于<武汉光庭信息技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<武汉光庭信息技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划发表了同意的核查意见。前述相关事项公司已于2025年3月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行了披露。
2、2025年3月13日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《武汉光庭信息技术股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》，同日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《武汉光庭信息技术股份有限公司独立董事关于公开征集表决权的公告》，公司独立董事张龙平先生作为征集人，就公司拟召开的2025年第二次临时股东大会审议的2025年限制性股票激励计划有关议案向公司全体股东征集表决权。
3、2025年3月14日至2025年3月23日，公司在公司内部OA系统向全体员工公示了《2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，将公司本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务予以公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象名单的异议，无反馈记录。2025年3月25日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《武汉光庭信息技术股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。同日，公司披露了《武汉光庭信息技术股份有
限公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2025年3月28日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<武汉光庭信息技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<武汉光庭信息技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《武汉光庭信息技术股份有限公司2025年第二次临时股东大会决议公告》。
5、2025年3月31日，公司召开第四届董事会第三次会议与第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核查。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，光庭信息本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划的差异情况
经核查，本激励计划内容与公司2025年第二次临时股东大会审议通过的内容一致。
（三）本次激励计划授予条件说明
根据本激励计划的规定，只有在同时满足下列条件时，公司才应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，光庭信息及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的首次授予条件已成就。
（四）本次激励计划的首次授予情况
1、首次授予日：2025年3月31日
2、首次授予数量：559.20万股
3、首次授予人数：177人
4、授予价格：40.00元/股
5、股票来源：向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属安排和限售期
（1）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
第一个归属期
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
第二个归属期
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
第三个归属期
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
本激励计划预留授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
第一个归属期
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
第二个归属期
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
（3）本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本激励计划授予的限制性股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
②激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
④在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
7、首次授予激励对象名单及授予情况
数量单位：万股
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 | 占授予限制性股票总量的比例 | 占当前公司股本总额的比例 |
王军德
| 王军德 | 董事、总经理 | 30.00 | 5.09% | 0.32% |
邬慧海
| 邬慧海 | 董事、副总经理 | 20.00 | 3.39% | 0.22% |
张龙
| 张龙 | 董事、副总经理 | 20.00 | 3.39% | 0.22% |
李森林
| 李森林 | 董事、副总经理 | 12.00 | 2.04% | 0.13% |
葛坤
| 葛坤 | 副总经理、财务总监 | 12.00 | 2.04% | 0.13% |
朱敦禹
| 朱敦禹 | 副总经理、董事会秘书 | 12.00 | 2.04% | 0.13% |
| WENJIN ZHOU | 加拿大子公司总经理 | 12.00 | 2.04% | 0.13% |
核心技术及业务骨干及董事会认为需要激励的人员（合计170人）
| 核心技术及业务骨干及董事会认为需要激励的人员（合计170人） | 441.20 | 74.88% | 4.76% |
首次授予合计（共177人）
| 首次授予合计（共177人） | 559.20 | 94.91% | 6.04% |
预留部分
| 预留部分 | 30.00 | 5.09% | 0.32% |
合计
| 合计 | 589.20 | 100.00% | 6.36% |
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、本激励计划拟激励对象不包括公司独立董事、监事。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的20%，调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票不得超过公司股本总额的1%。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明为了真实、准确的反映光庭信息实施股权激励计划对光庭信息的影响，本独立财务顾问认为：光庭信息在符合《企业会计准则第11号—股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，光庭信息本次限制性股票激励计划已取得必要的批准和授权；公司不存在不符合2025年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票首次授予日、首次授予价格、首次授
予对象、首次授予数量等确定符合《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南1号》等法律法规和规范性文件的规定。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日）》
2、《第四届董事会第三次会议决议公告》
3、《第四届监事会第三次会议决议公告》
4、《上海市锦天城律师事务所关于武汉光庭信息技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票的法律意见书》
（二）咨询方式
单位名称：国金证券股份有限公司
经办人：王展翔、曾国鑫、连泽槟
联系电话：021-68826801
传真：021-68826800
联系地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼
邮编：201204
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于武汉光庭信息技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》之盖章页）
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