深圳汇洁集团股份有限公司关联交易决策制度修订对照表
| 序号 | | 修订前 | 修订后 |
| 1 | | 第一条 为保证深圳汇洁集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则和中国证监会有关规范关联交易行为的规定，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《深圳汇洁集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，特制订《深圳汇洁集团股份有限公司关联交易决策制度》（以下简称“本《制度》”）。 | 第一条 为保证深圳汇洁集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则和中国证监会有关规范关联交易行为的规定，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳汇洁集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，特制订《深圳汇洁集团股份有限公司关联交易决策制度》（以下简称“本《制度》”）。 |
| 2 | | 第二条 公司的关联交易应遵循以下基本原则： （一）诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则； （二）关联人如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决； （三）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避，若无法回避，可参与表决，但必须单独出具声明； （四）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时要聘请独立财务顾问或者专业评估机构； | 第二条 公司的关联交易应遵循以下基本原则： （一）诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则； （二）关联人如享有表决权，应当回避表决； （三）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避； （四）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时要聘请独立财务顾问或者专业评估机构； （五）关联交易的价格或者取费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或者订价受到限制的关联交易，通过合 |
| | （五）关联交易的价格或者取费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或者订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准，公司应对关联交易的定价依据予以充分的披露。 | 同明确有关成本和利润的标准，公司应对关联交易的定价依据予以充分的披露。 |
| 3 | | 第四条 关联交易是指公司或其全资、控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括但不限于以下交易： （一）购买、出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）关联双方共同投资； （十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移到事项； （十七）中国证监会或者证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 | 第四条 关联交易是指公司或其全资、控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括但不限于以下交易： （一）购买、出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移到事项； （十八）中国证监会或者证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 |
| 4 | | 第七条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司的董事、监事及高级管理人员； （三）本《制度》第六条第（一）项所列法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。 | 第七条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司的董事、高级管理人员； （三）本《制度》第六条第（一）项所列法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。 |
| 5 | | 第十一条 公司应当参照《上市规则》及证券交易所其他相关规定，确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时将上述关联人情况报证券交易所备案。 | 第十一条 公司应当参照《上市规则》及证券交易所其他相关规定，确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时将上述关联人情况报证券交易所备案。 |
| 6 | | 第十二条 公司董事、监事和高级管理人员应当避免与公司发生交易。对于确有需要发生的交易，董事、监事和高级管理人员在与公司订立合同或进行交易前，应当向公司董事会声明该交易为关联交易，并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价格是否公允的书面说明，保证公司和全体股东利益不受损害。 | 第十二条 公司董事、高级管理人员应当避免与公司发生交易。对于确有需要发生的交易，董事、高级管理人员在与公司订立合同或进行交易前，应当向公司董事会声明该交易为关联交易，并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价格是否公允的书面说明，保证公司和全体股东利益不受损害。 |
| 7 | | 第十三条 公司不得直接或者通过子公司为或者以经营性资金往来的形式变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、 | 第十三条 公司不得直接或者通过子公司为或者以经营性资金往来的形式变相为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其全 |
| | 实际控制人及其全资、控股子公司等关联人提供资金等财务资助。 | 资、控股子公司等关联人提供资金等财务资助。 |
| 8 | | 第十六条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，应由董事会审议后，提交股东大会审议并批准： （一）交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；本《制度》第二十五条与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估； （二）公司为关联人提供担保； （三）其他法律、法规、规范性文件与《公司章程》规定必须由股东大会审议通过的关联交易事项。 公司发生的关联交易涉及第四条规定的“提供财务资助”、 “委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到第四十条标准的，适用第四十条的规定。 | 第十六条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，应由董事会审议后，提交股东会审议并批准： （一）交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估； （二）公司为关联人提供担保； （三）其他法律、法规、规范性文件与《公司章程》规定必须由股东会审议通过的关联交易事项。 |
| 9 | | 第十八条 公司与关联人达成的交易总额高于300万元或高于公司最近经审计的净资产值0.5%以上的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断依据。 公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可 | 第十八条 应披露的关联交易，应由独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断依据。 |
| | 以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 | |
| 10 | | 第十九条 公司连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第十五条、第十六条或第十七条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人同受一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照第十六条或第十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 | 第十九条 公司连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第十五条、第十六条或第十七条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人同受一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照第十五条或第十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 |
| 11 | | 第二十一条 董事会审议按《上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。 | 删除 |
| 12 | | 第二十五条 公司与关联人进行第四条第（十一）至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十五条、第十六条或第十七条的规定提交总经理、董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。 （二）已经总经理、公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在 | 第二十四条 公司与关联人进行第四条第（十二）至第（十七）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十五条、第十六条或第十七条的规定提交总经理、董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易 |
| | 执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十五条、第十六条或第十七条的规定提交总经理、董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交总经理、董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十五条、第十六条或第十七条的规定提交总经理、董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十五条、第十六条或第十七条的规定重新提交总经理、董事会或者股东大会审议并披露。 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 | 协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十五条、第十六条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十五条、第十六条的规定提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十五条、第十六条的规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 |
| 13 | | 第二十八条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，且上述关联股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数。关联交易事项的表决，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 本条前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： | 第二十七条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，且上述关联股东所持表决权不计入出席股东会有表决权的股份总数。关联交易事项的表决，应当由出席股东会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 本条前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： |
| | （一）为交易对方； （二）为交易对方直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人、自然人或其他组织直接或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； （六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的； （七）中国证监会、证券交易所或公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的法人、自然人或其他组织。 关联股东应主动要求回避。对于股东没有主动说明关联关系并回避、或者董事会通知未注明的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。 | （一）为交易对方； （二）为交易对方直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人、自然人或其他组织直接或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； （六）为交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本《制度》第七条第（四）项） （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的； （八）中国证监会、证券交易所或公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的法人、自然人或其他组织。 关联股东应主动要求回避。对于股东没有主动说明关联关系并回避、或者董事会通知未注明的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。 |
| 14 | | 第二十九条 独立董事应当根据法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本《制度》规定，就关联交易事项的公允性以及是否损害了公司利益和公司其他股东的利益发表独立意见。独立董事对关联交易事项发表独立意见前，可以聘请中介结构出具专业意见，作为判断的依据。 | 删除 |
| 15 | | 第三十一条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理 | 第二十九条 公司董事、高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题，了解公司是否存在被董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公 |
| | 人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。 | 司董事会采取相应措施。 |
| 16 | | 第三十八条 公司披露关联交易，由董事会秘书负责，并向证券交易所提交以下文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或意向书； （三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）； （四）交易涉及的政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）独立董事事前认可该交易的书面文件； （七）独立董事意见； （八）证券交易所要求的其他文件。 | 第三十六条 公司披露关联交易，由董事会秘书负责，并向证券交易所提交以下文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或意向书； （三）董事会决议、董事会决议公告文稿（如适用）； （四）交易涉及的政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）证券交易所要求的其他文件。 |
| 17 | | 第三十九条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； （三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （五）交易标的的基本情况，包括标的的名称、帐面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系、运营情况、交易的定价政策及定价依据、有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，查封、冻结等司法措施、以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项； …… | 第三十七条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）董事会表决情况（如适用）； （三）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （四）交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系、运营情况、交易的定价政策及定价依据、有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，查封、冻结等司法措施、以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项； …… |
| 18 | | 第四十二条 公司与关联人之间签署的涉及关联交易的协议，包括产品供销协议、服务协议、土地租赁协议等已经在招股说明书、上市公告书或上一次定期报告中披露，协议主要内容（如价格、数量及付款方式等）在下一次定期报告之前未发生显著变化的，可豁免执行上述条款的规定，但公司应在定期报告及其相应的财务报告附注中就年度内协议的执行情况做出必要说明。 | 删除 |
| 19 | | 第四十三条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬； （四）经向证券交易所申请豁免并取得同意后，一方通过公开招标、公开拍卖等方式与公司达成的交易； （五）证券交易所认定的其他情况。 | 第四十条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四）证券交易所认定的其他情况。 |
注：此外，根据新《公司法》将全文“股东大会”表述调整为“股东会”。修订后，制度条款序号依次进行调整，涉及条款之间相互引用的，亦做相应变更。
