证券代码：603335 证券简称：迪生力 公告编号：2025-013
广东迪生力汽配股份有限公司关于认购新三板公司股权暨转让控股子公司股权的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
? 广东新农人农业科技集团股份有限公司（以下简称“新农人公司”）拟向广东迪生力汽配股份有限公司（以下简称“迪生力”、“公司”）非公开发行股份，用于购买公司子公司广东迪生力绿色食品有限公司（以下简称“绿色食品公司”、“标的资产”）76.80%的股权。本次股权交易对价为人民币96,346,193.70元，新农人公司发行价格为每股人民币2.85元，新农人公司向迪生力发行股份的数量为33,805,682股。
本次交易完成后绿色食品公司不再是公司控股子公司，不再纳入公司合并报表范围。绿色食品公司将成为新农人公司的控股子公司，公司将持有新农人公司
20.20%的股份。
? 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
? 本次交易已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。交易对手方新农人公司本次发行股份购买绿色食品公司股权事项，已经其董事会审议通过，尚需提交其股东大会审议，且需经全国中小企业股份转让系统有限责任公司审核通过。
? 本次交易需根据协议在满足相关批准手续、新农人公司按照协议约定及时完成交易对价支付、股权交割等手续后方能正式完成，交易的达成尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
根据公司整体战略规划，结合公司经营情况，为优化资源配置，提高公司资产运营及使用效率，以公司经营板块利益最大化为前提，提升综合竞争能力，公司、广东安建龙投资运营有限公司（以下简称“安建龙公司”）拟与新农人公司签订《发行股份购买资产协议》，新农人公司拟向迪生力、安建龙公司非公开发行人民币普通股，公司拟将持有的绿色食品公司76.80%股权、安建龙公司拟将持有的绿色食品公司20%股权转让给新农人公司。
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司以2024年10月31日为评估基准日对标的资产进行评估并出具的《资产评估报告》[国众联评报字（2025）第3-0001号]，标的资产全部权益价值为10,269.53万元，各方在此基础上协商确定标的资产的交易作价为121,436,348.25元，其中迪生力的标的资产的价格确定为人民币96,346,193.70元，安建龙公司的标的资产的价格确定为人民币25,090,154.55元。
综合考虑宏观经济环境、新农人公司所处行业、新农人公司经营业绩与成长性、二级市场成交价格、前次发行价格、报告期内权益分派等多种因素，结合新农人公司截至2023年12月31日经审计的每股净资产1.90元，2024年10月31日经审计的每股净资产1.78元，最终各方协商确定本次股票发行价格为每股人民币2.85元，新农人公司向迪生力发行股份的数量为33,805,682股，向安建龙公司发行的股份数量为8,803,563股。
（二）审议及表决程序
公司于2025年3月31日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于认购新三板公司股权暨转让控股子公司股权的议案》。公司第四届监事会第五次会议审议通过该议案并发表了同意意见。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本议案尚需提交股东大会审议，董事会提请股东大会授权董事会负责并委派专人具体办理本次认购新三
板公司股权暨转让控股子公司股权的相关事宜。交易对手方新农人公司本次发行股份购买绿色食品公司股权事项，已经其董事会审议通过，尚需提交其股东大会审议，且需经全国中小企业股份转让系统有限责任公司审核通过。
二、 交易对方基本情况
（一）交易对方基本信息
1、名称：广东新农人农业科技集团股份有限公司
2、统一社会信用代码：91440101304788212R
3、成立时间：2014年08月06日
4、注册地址：广州市黄埔区科学城开源大道11号B1栋401室
5、法定代表人：邓肖辉
6、注册资本：12478.5845万元人民币
7、经营范围：农业机械服务;智能农机装备销售;机械设备租赁;非居住房地产租赁;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;企业管理咨询;以自有资金从事投资活动;财务咨询;企业总部管理;化工产品生产（不含许可类化工产品）;肥料销售;农业科学研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;食用农产品初加工;非食用农产品初加工;土地整治服务;农业园艺服务;软件开发;信息技术咨询服务;信息系统集成服务;数据处理和存储支持服务;供应链管理服务;餐饮管理;单位后勤管理服务;食用菌种植;园艺产品种植;蔬菜种植;水果种植;鲜蛋批发;新鲜水果批发;鲜肉批发;日用品批发;水产品批发;食用农产品批发;新鲜蔬菜批发;厨具卫具及日用杂品批发;水产品零售;新鲜水果零售;新鲜蔬菜零售;鲜肉零售;鲜蛋零售;厨具卫具及日用杂品零售;谷物销售;畜牧渔业饲料销售;林业产品销售;礼品花卉销售;未经加工的坚果、干果销售;食用农产品零售;农副产品销售;谷物种植;豆类种植;薯类种植;种畜禽经营;食品销售;牲畜饲养;水产苗种生产;种畜禽生产;农药零售;农药批发;货物进出口;粮食收购;餐饮服务;水产养殖;食品互联网销售;城市配送运输服务（不含危险货物）;农作物种子经营;主要农作物种子生产;转基因农作物种子生产;农作物种子进出口;家禽饲养
8、前十大股东信息：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 持股数 |
| 1 | 邓肖辉 | 43.58% | 54,378,650 |
| 2 | 蔡贤武 | 29.59% | 36,925,357 |
| 3 | 绿亨科技集团股份有限公司 | 4.69% | 5,858,291 |
| 4 | 黄俊辉 | 3.73% | 4,660,369 |
| 5 | 魏小冉 | 3.41% | 4,259,471 |
| 6 | 李伟良 | 2.65% | 3,309,431 |
| 7 | 刘新春 | 2.35% | 2,929,295 |
| 8 | 黄楚明 | 1.45% | 1,806,831 |
| 9 | 孙功臣 | 1.18% | 1,474,940 |
| 10 | 李神贵 | 1.07% | 1,329,962 |
| 合计 | 93.70% | 116,930,597 | |
9、最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
| 指标 | 2023年12月31日 | 2024年10月31日 |
| 总资产 | 36,945.12 | 38,636.42 |
| 净资产 | 19,902.21 | 22,163.50 |
| 指标 | 2023年1-12月 | 2024年1-10月 |
| 营业收入 | 55,885.23 | 38,986.50 |
| 投资收益 | 0 | 132.34 |
| 净利润 | 3,701.83 | 2,261.29 |
（二）交易对方资信情况
新农人公司资信良好，未在失信被执行人名单中。
（三）交易对方与公司直接产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明新农人公司与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的名称和类型
交易标的为公司控股子公司绿色食品公司76.8%股权，本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》第 6.1.1 条第（一）项所述出售资产交易。
2、基本情况
名称：广东迪生力绿色食品有限公司
统一社会信用代码：91440781MA5204NX5U
成立时间：2018年07月11日
注册地址：台山市斗山镇公园路5号后座地下之一
法定代表人：谭红建
注册资本：6250万元人民币
经营范围：一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；初级农产品收购；食用农产品零售；食用农产品批发；水产品收购；水产品零售；水产品批发；谷物种植；蔬菜种植；食用农产品初加工；树木种植经营；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；外卖递送服务；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；食品生产；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
本次交易完成前，绿色食品公司股权结构如下：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 广东迪生力汽配股份有限公司 | 76.80% |
| 广东安建龙投资运营有限公司 | 20.00% |
| 江门市力峰股权投资合伙企业（有限合伙） | 3.20% |
| 合计 | 100% |
本次交易完成后，绿色食品公司股权结构如下：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 广东新农人农业科技集团股份有限公司 | 96.8% |
| 江门市力峰股权投资合伙企业（有限合伙） | 3.20% |
| 合计 | 100% |
3、交易标的权属情况说明
绿色食品公司不存在被列为失信被执行人的情形，不存在质押、查封、冻结、保全等权利受限情况，亦不存在未披露的共有、设定信托等权利转移、权利瑕疵的情况，资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
4、其他说明
绿色食品公司除公司以外的其他股东已就本次股权转让所涉及的股权放弃优先购买权。
（二）交易标的主要财务信息
1、绿色食品公司最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
| 指标 | 2023年12月31日 | 2024年10月31日 |
| 总资产 | 6,684.76 | 8,022.08 |
| 净资产 | 4,715.53 | 5,371.37 |
| 指标 | 2023年1-12月 | 2024年1-10月 |
| 营业收入 | 360.10 | 438.34 |
| 投资收益 | 0 | 0 |
| 净利润 | -377.62 | -492.80 |
2023年财务数据已经容诚会计师事务所审计，2024年1-10月财务数据已经容诚会计师事务所审计。
四、交易标的评估、定价情况
（一）绿色食品公司股权定价情况及依据
1、评估报告
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》[国众联评报字（2025）第3-0001号]，绿色食品公司具体评估情况如下：
（1）评估方法：资产基础法
（2）评估基准日：2024年10月31日
（3）重要评估假设和评估参数及其合理性：
（4）评估结论：广东迪生力绿色食品有限公司股东全部权益价值为10,269.53万元，人民币大写金额为：壹亿零贰佰陆拾玖万伍仟叁佰元整。
2、审计报告
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2025]518Z0051号），截至2023年12月31日，绿色食品净资产为47,155,334.54元，每股净资产为0.88元，截至2024年10月31日，绿色食品净资产为53,713,690.46元，每股净资产为0.86元。
3、最终定价
根据上述评估报告及审计报告，结合绿色食品目前经营情况，交易各方在此基础上协商确定标的资产的交易作价为121,436,348.25元，其中迪生力的标的资产的价格确定为人民币96,346,193.70元，安建龙公司的标的资产的价格确定为人民币25,090,154.55元。
（二）新农人公司非公开发行股份定价情况及依据
截至2023年12月31日，新农人公司净资产为199,022,090.76元，每股净资产为1.90元。截至2024年10月31日，新农人公司净资产为221,635,027.28元，每股净资产为1.78元。以上数据均已经会计师事务所审计。
发行价格综合考虑了宏观经济环境、新农人公司所处行业、经营业绩与成长性、二级市场成交价格、前次发行价格、报告期内权益分派等多种因素，最终协商确定新农人公司非公开发行股票发行价格为每股人民币2.85元。新农人公司向迪生力发行股份的数量为33,805,682股，向安建龙公司发行的股份数量为8,803,563股。
五、交易协议主要内容
公司拟与新农人公司签订《发行股份购买资产协议》，协议主要内容如下：
（一）合同主体
甲方: 广东新农人农业科技集团股份有限公司乙方一: 广东迪生力汽配股份有限公司乙方二: 广东安建龙投资运营有限公司
（二）交易价格
各方同意，根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司以2024年10月31日为评估基准日对标的资产进行评估并出具的《评估报告》，标的资产经采用资产基础法评估的股东全部权益价值为102,695,286.11元，各方在此基础上协商确定标的资产的交易作价为121,436,348.25元，其中乙方一的标的资产的价格确定为人民币96,346,193.70元，乙方二标的资产的价格确定为人民币25,090,154.55元。
（三）支付方式
甲方同意按照下列股票发行价格，向乙方非公开发行人民币普通股，以此作为分别从乙方处受让标的资产而支付的对价。并且，乙方同意按照下列股票发行认购价格，分别认购甲方就本次交易非公开发行的股票。各方确认甲方本次非公开发行股票的价格为：
1、本次股票发行价格综合考虑了宏观经济环境、公司所处行业、公司经营业绩与成长性、二级市场成交价格、前次发行价格、报告期内权益分派等多种因素，结合甲方截至2023年12月31日经审计的每股净资产1.90元，2024年10月31日经审计的每股净资产1.78元，最终各方协商确定本次股票发行价格为每股人民币2.85元。
2、根据上述股票发行价格，各方同意发行股份数量按照如下方式确定：
甲方向乙方分别发行的股份数量的计算公式为：
乙方一认购股份的数量﹦乙方一的标的资产的价格÷新增股份发行价格
乙方二认购股份的数量﹦乙方二的标的资产的价格÷新增股份发行价格
各方一致同意，根据本项所述之计算公式，甲方向乙方发行股份的数量总计
为42,609,245股，其中向乙方一发行股份的数量为33,805,682股，向乙方二发行8,803,563股。最终发行股份数量以股转系统最终批准备案的股份数量为准。
3、各方同意，于本次交易方案取得股转系统就本次重大资产重组之发行股份购买资产的同意函且通过甲方股东大会审议后的30日内，由绿色食品公司负责办理完成标的资产转让至甲方名下的相关工商登记手续，甲乙双方应提供必要协助，自标的资产根据本协议的约定完成了过户至甲方名下的工商登记手续之日起，甲方即按照绿色食品公司的章程享有与标的资产相应的权利并承担相应的义务。各方同意，于标的资产转让至甲方名下的相关工商登记手续完成后10日内，各方立即互相配合办理完成非公开发行股票所涉及的股份发行登记等手续。自乙方认购股份分别在中登公司登记于乙方一、乙方二名下之日起，乙方即分别拥有其各自认购股份。
（四）协议生效
本协议自下述条件全部成就之首日起生效：
1、甲方董事会及股东大会通过决议批准本协议及本次交易；
2、乙方一董事会及股东大会通过决议批准本协议及本次交易；
3、乙方二股东会通过决议批准本协议及本次交易；
4、绿色食品公司股东会通过决议批准本次交易；
5、本次交易经股转系统审查同意并取得股转系统出具的同意发行股份购买资产的函。
（五）期间损益分配
1、自交割日起，甲方即持有绿色食品公司96.8%股权。
2、自评估基准日（不包括当日）起至交割日为损益归属期间。但在实际计算该等期间损益归属时，系指评估基准日（不包括当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。在此期间内，标的公司所产生的全部损益，应由交易各方依据其在发行后应持有的持股比例进行分配和承担。
（六）债权债务处理、员工安置及其他事项
1、本次交易不涉及债权债务的处理，原属绿色食品公司及其下属公司的债权债务在交割日后仍然由绿色食品公司及其下属公司承担。
2、本次交易不涉及绿色食品公司及其下属公司员工安置问题，原由绿色食品公司及其下属公司聘任的员工在交割后与绿色食品公司及其下属公司的劳动关系保持不变。
3、本次交易完成后，绿色食品公司的重大决策、日常管理均按照绿色食品公司章程及甲方的子公司管理的相关规章制度执行。
六、本次交易对公司的影响
（一）本次转让绿色食品公司股权符合公司综合产业升级，有利于公司食品板块产业链快速发展，提高资产运营效率，对公司收益有一定积极的影响，符合公司多元化综合经营的战略规划，本次交易不影响公司主营业务，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）本次交易对手方新农人公司，其在食品行业市场已深耕多年，拥有稳定销售渠道及优质的客户资源，同时拥有国内外优秀的销售及管理团队。绿色食品公司拥有成熟的产品生产技术及管理经验，能充分发挥当地农业及海产资源丰富的地理优势。本次交易完成后，新农人公司及绿色食品公司实现资源互补、生产与销售相互配合，快速打造一定规模的食品产业链，各方充分发挥专业及资源优势，强强联合实现共赢的目标。
（三）本次交易完成后绿色食品公司不再是公司控股子公司，不再纳入公司合并报表范围。绿色食品公司将成为新农人公司的控股子公司，公司将持有新农人公司20.20%的股份。
七、其他风险提示
本次交易需根据协议在满足相关批准手续、新农人按照协议约定及时完成交易对价支付、股权交割等手续后方能正式完成，交易的达成尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
广东迪生力汽配股份有限公司董事会
2025年4月1日