安徽皖维高新材料股份有限公司
2024年年度股东会
会议资料
安徽皖维高新材料股份有限公司2024年年度股东会现场会议议程
时 间：2025年4月11日下午14∶30地 点：公司研发中心6楼百人会议室主持人：公司第九届董事会董事长吴福胜先生
※ 报告出席现场会议的股东人数、代表股份总数
一、宣读《会议规则》
出席现场会议的股东对《会议规则》进行表决（举手方式）
二、宣读《关于总监票人和监票人的提名》
出席现场会议的股东对《提名》进行表决（举手方式）
三、听取并审议《公司2024年度董事会工作报告》
四、听取并审议《公司2024年度监事会工作报告》
五、听取并审议《公司2024年度利润分配预案》
六、听取并审议《关于2025年度公司与关联方日常关联交易预计的
议案》
七、听取并审议《关于续聘会计师事务所的议案》
八、听取并审议《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》
九、听取并审议《关于授权董事会办理业绩补偿及注册资本变更相关事宜的议案》
十、出席现场会议的股东对议案进行审议并填写表决票、投票，律师和监票人负责监票、收集表决票和统计现场表决数据
十一、工作人员将现场投票数据上传上证所信息网络有限公司
十二、接收上证所信息网络有限公司回传的最终统计结果
十三、总监票人宣读表决结果
十四、律师宣读关于本次大会的法律意见书
十五、宣读本次大会决议
安徽皖维高新材料股份有限公司2024年年度股东会会议规则
根据《安徽皖维高新材料股份有限公司章程》和《安徽皖维高新股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东会的会议规则。
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。现场会议召开时间为：2025年4月11日（星期四）下午14:30；采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
3、本次会议的出席人员：2025年4月7日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或股东委托代理人；本公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的见证律师。
4、本次会议行使《公司法》和《安徽皖维高新材料股份有限公司章程》所规定的股东会职权。
二、会议的表决方式
1、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人和参加网络投票的股东，按其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
2、本次会议共审议七项议案。①议案4《关于2025年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》为关联股东回避表决的普通决议事项，需经除关联股东安徽皖维集团有限责任公司以外的出席会议股东所持表决权的1/2以上通过方为有效；②议案6《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺实现情况及补偿方
案暨回购注销对应补偿股份的议案》为安徽皖维集团有限责任公司、安徽安元创新风险投资基金有限公司、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎、伊新华等关联股东回避表决的特别决议事项，需经出席股东会除上述列示名单以外的股东所持表决权的2/3以上通过；③其余五项议案均为普通决议事项，需经出席会议股东所持表决权的1/2以上通过方为有效。
3、参加本次会议的公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
4、本次会议采用记名投票表决方式。出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、统计表决数据。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上证所信息网络有限公司；上证所信息网络有限公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。
5、本次会议设总监票人一名，由本公司监事担任；设监票人两名，由股东代表担任。总监票人和监票人负责表决情况的监督和核查，并在《议案表决结果》上签名。议案表决结果由总监票人当场宣布。
6、会议主持人根据上证所信息网络有限公司的统计结果，宣布议案是否获得通过。
三、要求和注意事项
1、出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。
2、参加现场会议的股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言。
3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的议案，行使好表决权。
2025年4月11日
安徽皖维高新材料股份有限公司
2024年度董事会工作报告
董事长 吴福胜
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》的规定，现在，我代表公司董事会向大会报告2024年度工作情况及2025年度工作安排，请各位董事审议。2024年，面对外部压力加大、内部困难增多的严峻复杂形势，公司董事会在省委省政府、省国资委党委的坚强领导下，团结带领全体干部职工凝心聚力、承压奋进，始终保持“闯”的精神、“创”的劲头、“干”的作风，在创新探索中挖掘潜力，在克服困难中积攒动力，坚持以创新驱动发展，围绕既定战略目标，扎实推进工作，努力实现公司的稳定发展，各项经营指标继续保持行业领先地位。
一、2024年度主要经营数据分析
2024年公司合并口径下各主要产品的产销情况：生产实物聚乙烯醇（PVA）25.07万吨（其中本部生产4.82万吨，蒙维科技生产
17.33万吨，广西皖维生产2.92万吨），较上年度增长1.17%，销售
20.90万吨（不含自用），较上年度增长0.72%；生产高强高模PVA纤维2.24万吨，较上年度增长18.51%，销售1.79万吨，较上年度减少12.02%；生产熟料249.12万吨（其中本部生产190.87万吨，蒙维科技生产58.25万吨），较上年度减少16.54%，销售熟料65.67万吨（其中本部销售40.40万吨，蒙维科技销售25.27万吨），较上年度减少6.66%；生产成品水泥230.10万吨（其中本部生产177.58万吨，蒙维科技生产52.52万吨），较上年度减少11.23%，销售成品水泥229.64万吨（其中本部销售177.17万吨，蒙维科技销售52.47万吨），较上年度减少11.09%；生产聚酯切片8.39万吨，较上年度增长14.36%，销售8.84万吨，较上年度增长24.77%；生产PVA光
学薄膜546.52万平米，较上年度增长20.95%，销售449.89万平米，较上年度增长96.19%；生产偏光片146.89万平米，较上年度减少
57.39%，销售198.42万平米，较上年度增长0.30%；生产PVB树脂
1.42万吨，较上年度增长1.25%；生产PVB胶片1.93万吨，较上年度增长17.64%，销售1.42万吨，较上年度减少19.22%；生产VAE乳液14.64万吨，较上年度增长3.39%，销售8.89万吨，较上年度减少15.88%；生产可再分散性胶粉5.95万吨，较上年度增长11.17%，销售5.87万吨，较上年度增长14.21%；生产醋酸甲酯28.30万吨（其中本部生产7.40万吨，蒙维科技生产16.16万吨，广西皖维生产4.74万吨），较上年度增长26.87%，销售28.03万吨，较上年度增长26.95%。
截至2024年12月31日，公司总资产达154.05亿元，较上年度增加13.13亿元，增长了9.32%；归属于上市公司股东的净资产为
83.87亿元，较上年度增加3.43亿元，增长了4.26%。全年累计实现营业收入80.30亿元，较上年度减少2.33亿元，减少了2.82%；出口创汇2.42亿美元，比上年度增长0.2亿美元，增长了9.01%；实现利润总额4.22亿元，归属于上市公司股东的净利润3.70亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3.23亿元，分别较上年度增长了12.53%、8.20%和27.27%。
影响公司经营业绩的主要因素有：一是报告期聚乙烯醇（PVA）内外贸市场总体平稳，销量稳中有升，产品价格先抑后扬并趋于稳定，收入利润基本盘的“压舱石”功能充分体现。二是公司承压奋进、综合施策，生产运营稳中有进，有效对冲化工、建材等市场下行影响，列入年度预算的12种主要产品中，产销量同比增加的有7种，其中可再分散性胶粉、差别化聚酯切片、PVA光学薄膜等新材料产品产销量均创历史新高。三是报告期公司积极抢抓精甲酯应用领域扩大的机遇，通过技术改造有效提升蒙维科技和广西皖维精甲酯产能，三地累计生产精甲酯28.30万吨，销售28.03万吨（其中出口14.09万吨），产品产销两旺。四是报告期公司在挖潜增效和稳产提质上下功夫，高强高模PVA纤维、PVB中间膜等产品营业成本同比下降了23.53%和14.97%，毛利同比增加3,358.79万元和3,034.98
万元。五是受建材产品价格下行的影响，报告期水泥及熟料产品盈利空间收窄，产品毛利同比减少4,788.44万元。
二、2024年董事会主要工作
（一）坚持稳中求进、以进促稳，提质扩量增效取得丰硕成果一是经营管控持续加强。科学应对经济下行压力，早谋划早部署，龙年正月初九即召开营销专题新春第一会，全面分析国内外市场形势，研究全年营销重点工作举措。坚持每周三“经济半小时”制度，根据主产品成本、售价、边际利润等指标测算结果，统筹安徽本部和蒙维科技、广西皖维 “三地”产量、销量、价格、市场分布。结合控股股东皖维集团建厂55周年组织召开高质量发展大会暨客户座谈会，聆听客户心声，共谋发展。二是精益管理持续深化。划小核算单位，实施以利润为导向的经济责任制考核，建立超额利润分享机制，将各单位月度利润指标细化分解到每个产品，并将考核结果与职工绩效直接挂钩。自5月份起，组织召开月度“赛马会”，各单位亮出“利润、产销、营收、费用”，靠实干立身、凭实绩说话、用实效检验，极大激发了广大干部职工干事创业、担当作为的精气神。在列入年度预算15个主要产品中，产量超同期的有10个，销量增加的有7个。三是挖潜增效持续发力。牢固树立过紧日子思想，深入挖掘生产经营各环节降本潜力。蒙维科技实施有机厂回收工序二期水解床工艺流程优化改造，PVA单位蒸汽消耗下降1吨多；广西皖维自行完成有机厂醇解Ⅱ列技改项目，节约费用50万元；大维分厂改造芒硝回用系统，芒硝回用率达到90%以上；有机分厂深度优化精馏塔工艺，VAC生产成本降低127元/吨；PVB分厂二期产线革新提产，日均产量增长17%；聚酯分厂粗乙二醇进行回收再利用，降低生产成本；VAE分厂利用其他单位使用的原材料包装物作为产品包装桶，精打细算降本增效。四是财务资产管理持续优化。有效发挥预算引领作用，财务运行质量持续改善。资产结构日趋优化，强化“两金”管控，截至2024年年底累计收回逾期应收账款4520万元，占逾期应收账款总额的69.87%。税务筹划措施有力，全年合理降低税负3692万元。拓宽融资渠道，优化存贷结构，全年减少财务费用6688
万元。
（二）承压奋进、蓄力突围，科技创新攻坚战实现多点突破一是研发费用持续高投入。全年研发投入4.39亿元，占营业收入的5.47%，继续保持省属企业前列。更加突出科技战略先导地位和根本支撑作用，发挥国家级企业技术中心、“中国科大—皖维PVA新材料联合实验室”等研发平台优势，承担省级研发项目17个，争取政府专项资金支持2400万元，并首次牵头承担1项重点新材料研发及应用国家科技重大专项。二是产学研合作不断深化。设立“科技副总”，从中国科大选聘两位教授担任公司科技副总，弥补顶尖基础研究人才短板，推动基础创新和产业创新深入融合；加力发挥“链长”抓统筹的高位推动优势，协调高校、研究院公司、技术中心等创新资源，破解产品链上下游的技术难点、堵点。三是技术攻关取得新突破。PVA光学薄膜固化生产工艺，解决长期困扰的周期性“黑影”等缺陷，实现稳定量产满销；PVB树脂完成多款电子陶瓷级、高端油墨级PVB粘合剂的对标开发；PVB胶片开发出不同规格光伏产品，售往下游光伏组件企业；汽车级PVB胶片达到批量使用要求，成功导入明池玻璃应用；无苯、无醛VAE乳液进入高端市场；消泡型、憎水型胶粉获客户认可。四是产业转型加快升级。坚持PVA主业不动摇，坚持传统产业提质升级、战新产业加速培育两端发力，在加快构建现代化产业体系中迸发新活力。采用乙烯法工艺路线替代电石乙炔法路线，实施完成年产6万吨乙烯法特种PVA树脂升级改造项目，全面提高PVA生产线的技术装备、能效环保、本质安全和产品品质。着力提升产业链竞争力，绘制产业链图谱，加快新项目培育，建设年产2000万平方米TFT偏光片用宽幅PVA光学膜、年产2万吨汽车级PVB胶片等战新产业项目，进一步实现质的有效提升和量的合理增长。内外整合加快补链强链，集团公司通过全资收购明池玻璃“专精特新”小巨人企业，加快促进年产300万套汽车玻璃项目落地，全面贯通了“PVA-PVB树脂-PVB胶片-汽车安全玻璃”产业链，进一步促进产业链高质量发展。五是数智化转型深入推进。建设PVB分厂数智化云平台、马脊山石灰石矿数字化平台、生产集控调度中心、供应链平台、合肥巢湖化工园
区和企业安全生产工业互联网平台项目，推动设备驱动向流程驱动转变，现场控制向数据协同转变，实现了管控的信息化协同。PVB智能工厂建设经验入选省国资委工业企业互联网融合应用典型案例。六是成果转化不断加速。推进原创技术策源地建设，建立PVA材料领域关键难点技术清单23项，已完成20项。从原创技术重点攻关项目中遴选“薄型化聚乙烯醇（PVA）光学薄膜生产加工关键技术开发”“汽车级和功能化PVB胶片加工技术研究”，开展中长周期考核激励，推动科研成果转化应用。利用自有技术投资建设年产2000万平米宽幅PVA光学薄膜、2万吨多功能PVB树脂、2万吨汽车级PVB胶片、2万吨PVA水溶膜等新项目，实现延链强链补链。对挤出机、全自动收卷机等PVA光学膜生产重大装备和整条生产线进行国产化研制，实现节约投资和生产装备自主可控。报告期，在推进科技创新过程中，公司获得授权专利46件，其中发明14件；省认定新产品9项、工业精品1项；制定国家标准3项；高质量发明专利获省专利金奖1项、省专利优秀奖1项。七是对标世界一流专业领军示范创建工作取得新进展。以PVA行业国际大公司为对标对象，制定了27项具体举措和38项重点任务台账，夯实了高质量发展根基。报告期，公司被授予“2024年度未来材料产业之星上市公司”，创建世界一流专业领军示范企业方案获全国“Ａ+”最高等次，并荣获“国家技术创新示范企业”“国家级制造业单项冠军企业”两项国家级荣誉称号。
（三）坚持对标对表，清单式管理，深化改革激发动能活力一是稳步推进新一轮国企改革深化提升行动。聚焦全年完成70%改革目标任务，结合省国资委重点任务量化考核指标和改革重点目标任务，提出了111条考核指标，实行挂图作战、调度督导、销号管理，改革任务完成率达72.4%。深化三项制度改革，落实管理人员竞争上岗、末等调整和不胜任退出制度，全年公开竞聘上岗的中层以上领导人员11人，末等调整和不胜任退出的中层以上领导人员7人。充分发挥考核“指挥棒”作用，实施全员绩效考核，一人一表，刚性考核兑现。持续优化人力资源配置，对各单位进行新一轮定岗定编，加大岗位整合力度，全年岗位优化、末等淘汰和不胜任退出238人次。同
时，充分发挥人力资源调配中心职能，畅通退出渠道，75人进入调配中心，34人重新竞聘上岗，解除劳动关系9人，让“躺平式”员工无市场。4月2日，作为改革先进单位参加国务院国资委在南京召开的国企改革深化提升行动专题调研座谈会并作交流发言。二是深入实施国企改革专项工程。抓好创建世界一流专业领军示范企业专项行动，深耕PVA主业，不断做优产品质量，提高市场占有率。深入推进“科改示范行动”，在推进科技创新、推动科技成果转化、完善公司治理体制机制、建立健全市场化经营机制、加强高素质创新型科技人才队伍建设等方面深化改革。3月份，皖维高新第三次被国务院国资委评为科改示范“标杆”企业。三是推动中国特色现代公司治理。为适应上市公司监管规则的修订变化，进一步提升规范运作水平，董事会及时修订了《公司章程》《独立董事工作制度》《关联交易与关联方资金往来管理办法》等内部治理制度。不断完善以公司章程为核心的公司治理体系。完善子公司治理结构，子公司董事会应建尽建，且实现外部董事占多数。实施第二轮经理层成员任期制与契约化管理，本部及子公司经理层成员全部签订“两书一协议”。机构设置不断优化，本部撤销动力分厂，所属职能划转生产部和设备部；蒙维科技整合综合管理部安保办与安全管理部消防队，成立安保部；广西皖维撤销仓储部，所属职能划转各承接单位。
（四）坚持底线思维、综合治理，风险防控持久战取得阶段性成效
一是安全基础不断夯实。深入开展安全生产治本攻坚三年行动，扎实开展安全生产标准化，强化“风险分级管控”和“隐患排查治理”双重预防工作机制，“安全教育培训”和“应急演练与处置”托底保障工作机制，“人工监督”和“数字探头”协同管理工作机制，推动安全生产关口前移，全年安全生产投入3163.66万元。开展《学好用好重大事故隐患判定标准》活动，制定《事故隐患内部举报奖励暂行办法》，督促指导全员学标准、查隐患、重整治，进一步堵塞隐患管理漏洞，提高隐患排查治理质量。以“零容忍”的态度查处“三违”行为389人次，罚款约14万元，“三违”现象呈逐年下降
趋势。二是环保风险可控受控。加强顶层设计，制定碳达峰碳中和技术图、路线图、施工图，科学规划双碳路径。制修订《废水管理办法》《水泥窑协同处置工业废弃物管理办法》等制度，坚持“谁排污谁付费、谁超量谁受罚”原则，核定各单位“三废”排放总量，加大源头管控力度。实施污水处理场系统优化及中水回用技术改造，提升水污染末端治理能力。建立VOCs泄漏检测与修复管理平台，及时发现和消除VOCs无组织排放。对重点区域土壤及地下水进行系统性周期性“体检”，加强隐患排查与治理。全年总排COD测定均值
21.5mg/L，低于标准COD<50mg/L,同比下降9.9%；边界VOCs浓度均值0.5mg/L，同比下降9.9%，经受住了中央第二生态环境保护督察组的督查。厂区主干道“白改黑”全面贯通，花园式工厂建设已现成效。推进绿色矿山建设，修复绿化面积8215平方米，马脊山石灰石矿入选“省级绿色矿山”名录，公司连续5年获评环境诚信企业，并荣获合肥市首批“无废工厂”企业称号。三是经营风险防范有效。充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”作用，审议决策事项 38项。独立董事充分发挥专业优势，深入调研、掌握信息、反复论证，实现决策事项事前、事中、事后的全过程跟踪，有效防范了投资风险。突出“源头把控、过程纠偏”，加强财务收支、资产管理、内控制度执行、工程项目建设的符合性审计，揭示问题52个，审核采购订单9680条、工程结算40个，核减工程造价5541万元。编制《工程造价审计管理手册》，不断完善内部审计体系建设。从结果审计向过程审计转变，对2万吨多功能PVB树脂等新项目实施全过程跟踪审计，盯紧过程变更，盯牢隐蔽工程，强化施工过程中造价管控，切实提升审计监督效能。加强供应商动态管理，开展供应商等级评审和季度评价，搭建电子商城平台，全年完成采购合同941份，采购金额21亿元。加强招投标管理，开展招投标专业知识培训，更新招投标专家库成员，全年完成招标项目268项，招标金额13亿元，实现应招尽招。四是合规管理走深走实。开展“合规管理提升年”行动，充分发挥“三道防线”协同作用，编修制度43项，推动法律、合规、风险、内控“四位一体”风控合规管理体系建设。开展劳动
用工、经济合同、贸易业务、境外佣金、预付款和信用额度执行情况等专项检查，查风险、堵漏洞、促整改。开展逾期应收账款专项清收行动，通过诉讼追讨应收账款4100余万元。开展新公司法、防范非法集资普法教育，加强公司法治文化建设。
（五）坚持以人为本、用心用情，幸福皖维呈现新气象一是职工素质持续提升。大力推进产业工人队伍建设，围绕岗位所需、职工所需，把提质增效、精益管理与日常培训、技能竞赛、岗位练兵、“五小”活动、QC攻关等载体有机结合，开展形式多样的职工协同创新创造活动。全年开展教育培训862项，承办省级行业技能竞赛1项，获得全国QC发布赛一等奖1项。推进技能大师工作室、劳模（工匠）创新工作室建设，徐凌云化工总控工技能大师工作室入选合肥市级技能大师工作室。大力弘扬劳模精神、劳动精神和工匠精神，开展创先争优评选推荐，选树和培育职工身边的先进典型，全年荣获市级以上荣誉7人。二是“家皖维”文化氛围更加浓厚。巩固和深化“我为职工办实事”，拓宽改造维西路、建成投运新巢维医院、建成新能源汽车充电桩、遴选新的本部餐厅运营单位，在皖维西区开设刷卡就餐点、新建成蒙维科技职工食堂等，员工获得感幸福感进一步增强。紧扣爱党爱国爱企主题，联合举办建厂55周年暨高质量发展大会、“奋进新时代?共建新皖维”文艺晚会；策划“对标‘八个一流’ 掀起奋斗高潮”“我和党旗合个影”宣传活动，展现了广大职工积极向上的奋斗姿态。关心关爱职工群众，开展以“戴头盔保安全”为重点的“争做文明皖维人”专项活动，引导广大职工养成文明出行的良好习惯。加大帮扶解困力度，让广大职工群众获得感更加充实、幸福感更可持续、安全感更有保障。全年公司三地开展“两节”送温暖、金秋助学、大病互助等帮扶458人次，帮扶资金59万元。扎实做好信访维稳，坚持“六尺巷”工作法，每季度召开党委书记恳谈会，面对面听取职工群众的意见和建议，真正做到想职工群众之所想、急职工群众之所急、解职工群众之所困，和谐企业氛围更加浓厚。三是乡村振兴持续推进。认真履行国企社会责任，瞄准产业所需、百姓所盼给予精准帮扶，助力怀
远县徐湾村乡村亮化工程、巢湖市平安村分布式光伏电站项目、砀山县程庄镇瓜果蔬菜收购分拣存储服务中心等项目建设。通过消费扶贫，采购农产品255.39万元。继续做好第九批驻村干部选派工作，为乡村振兴工作贡献皖维力量。
（六）董事会日常工作
1.认真贯彻中国证监会、国务院国资委、上海证券交易所相关文件精神，及时落实安徽证监局、安徽省国资委和安徽上市公司协会下达的一系列工作布置和要求。
2.切实履行信息披露义务，认真做好信息披露工作。按照《股票上市规则》和上海证券交易所的相关规定，及时、准确、完整地披露了季报、半年报和年度报告及47份临时公告，共计89份公告文件，保证了公司信息披露的公开、公平、公正。
3. 认真贯彻保护投资者利益的要求，高度重视投资者关系管理，根据公司《投资者关系管理制度》从各个维度开展了投资者关系管理和维护工作。通过业绩说明会、机构调研会议、投资者热线电话及上证E互动平台等多种渠道，积极与投资者互动交流。全年共接待数十批近百人次的投资者调研及路演活动（含线上），参加了4家券商在北京、上海、合肥、成都等地举办的投资策略会，对二十余家私募（公募）基金进行反路演，组织召开2023年度、 2024年半年度、2024年三季度共三场业绩说明会，切实维护了投资者合法权益，构建起互信和谐的投资者关系。
4.董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，建立和健全了公司内部控制制度，进一步规范公司运作，实现了重大决策事项闭环运行，提高了公司治理水平。一年来，董事会共召开9次会议，审议通过了定期报告、业绩承诺实现情况及补偿、董监事会换届选举、高管聘任、公司章程及内部管理制度修订、变更注册资本、对全资子公司担保、调整内部机构设置、投资新建20kt/a多功能PVB树脂项目、投资新建2万吨/年生物质聚乙烯醇水溶膜生产线项目、投资建设广西皖维1万吨/年VAE可再分散性乳胶粉技改项目、投资建设水泥分厂超低排放技
术改造项目等重大事项。
5.报告期，董事会严格按照股东会的决议和授权，认真执行了股东会的所作出的各项决定，全年召开1次年度股东会和3次临时股东会。其中，2023年年度股东会审议通过了公司《2023年度董事会工作报告》《2023年度监事会工作报告》《2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告》《2023年度利润分配预案》、《关于2024年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》《关于新聘会计师事务所的议案》《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》等九项议案；2024年第一次临时股东会审议通过了《关于修订公司部分管理制度的议案》《关于制定<安徽皖维高新材料股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》《关于修订<公司章程>部分条款的议案》《关于公司董事会换届选举的议案》《关于公司监事会换届的议案》等五项议案。2024年第二次临时股东会审议通过了《关于补选公司第九届董事会非独立董事的议案》。2024年第三次临时股东会审议通过了《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》。
三、2025年面临的形势与工作安排
2025年是“十五五”开局的关键一年，公司生产经营、改革发展仍将面临严峻的挑战。 从宏观环境看，外部环境不稳定、不确定、难预料因素增多，尤其是大国战略博弈更加激烈，世界经济面临滞胀风险;国内经济恢复基础仍不牢固，“三重压力”并未根本性解决。从行业形势看，部分企业面对市场逆境，采取了“以量补价、超产补亏”的经营策略，一边开足马力生产，一边低价保住市场份额，导致供需矛盾更加突出，使更多的企业陷入亏损的困境。作为皖维，既要对标国外大公司的发展步伐，也要摆脱追兵“围堵”。实践证明，数量扩张、价格竞争只会造成行业内损，质量型、差异化为主的竞争才能形成“护城河”。
我们必须牢记坚守主业，把丰富和拓展围绕PVA主业高质量发展的新模式,加快建设世界一流企业作为全集团基础性、战略性、引
领性的重大任务；必须立足我国经济基础稳、优势多、韧性强、潜能大、活力足，长期向好的支撑条件没有变的基本面，抢抓国家出台发行超长期特别国债、稳楼市稳股市、扩内需、稳外贸等一系列推动经济持续回升向好政策带来的发展机遇；必须学习贯彻好党的二十届三中全会精神，持续深化改革，破除制约企业高质量发展的瓶颈和堵点，激发全社会内生动力和创新活力，加快新旧动能转换，打造和提升核心竞争力。基于以上分析，董事会2025工作总要求是：坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的二十大和二十届二中、三中全会精神，认真贯彻落实总书记考察安徽重要讲话精神，按照省委十一届七次、八次、九次全会部署和省国资委要求，完整准确全面贯彻新发展理念，聚焦增强核心功能，提升核心竞争力，干字当头，踔厉奋发，全面提升党建引领力、市场竞争力、科技创新力、改革驱动力、价值创造力、干部人才支撑力、风险防控力，推进企业做强做优做大，全力以赴打好“十四五”规划收官战，为“十五五”良好开局打牢基础，奋力建设世界一流专业领军示范企业，在推进中国式现代化美好安徽建设中贡献皖维力量。
2025年公司合并口径下主要生产经营预算目标为：
1、主要产品产量
标准电石43.5 万吨，聚乙烯醇28.05万吨(本部7万吨，广西皖维4.5万吨，蒙维17万吨)，VAE乳液20万吨(本部12万吨，广西皖维8万吨)，高强高模PVA纤维1.8万吨，熟料260万吨(本部200万吨，蒙维60万吨)，水泥232万吨(本部180万吨，蒙维52万吨)，聚酯切片8万吨，PVB树脂2.5万吨，PVB 胶片2万吨，胶粉8.5万吨，醋酸乙烯29.7万吨(本部20万吨，广西皖维7.8万吨，蒙维2万吨)，PVA光学薄膜 1,280万平方米，酒精1万吨，醋酸甲酯37万吨(本部10.5万吨，广西皖维5.5万吨，蒙维21万吨)。
2、主要产品销量（不含内部销售）
聚乙烯醇23.38万吨(本部3.39万吨，广西皖维4.05万吨,蒙维15.94万吨)，VAE 11.64万吨(本部4.33万吨，广西皖维7.31
万吨)，高强高模PVA纤维1.8万吨，熟料63.22万吨(本部45.22万吨，蒙维18万吨)，水泥232万吨(本部180万吨，蒙维52万吨)，聚酯切片8万吨，PVB树脂1.1万吨，PVB胶片2万吨，胶粉8.5万吨(本部8万吨，广西皖维0.5万吨)，PVA光学薄膜980万平方米，醋酸乙烯4.39万吨(本部1.89万吨，广西皖维0.5万吨，蒙维2万吨)，酒精1万吨，醋酸甲酯37万吨(本部10.5万吨，广西皖维5.5万吨，蒙维21万吨)。
四、2025年董事会将重点抓好以下工作
（一）抓生产、强营销，全面提升市场竞争力
完成年度目标任务，保障在生产，潜力在供应，出路在销售。2025年董事会将围绕以下几个方面开展生产经营工作。一是增加高质量产品供给。坚决打好稳健增长和提质增效的“组合拳”，以安全、稳定、长周期、满负荷、优质“安稳长满优”为基本要求，不断巩固核心技术优势，把产品做精、做专、做强、做优。深化“经济半小时”会议制度，坚持市场导向，着力提升生产经营策略分析质量，加强本部、广西皖维、蒙维科技三地产销衔接，强化价格变动和效益情况分析预测，侧重对短板指标的深入分析，找准效益增加或缩减的关键点，更好指导生产安排。建立完善供产销全方位的质量管理体系，实行质量追溯制度，上道工序必须对下道工序负责，合格原材料必须生产合格产品，以优质的产品做营销坚实的后盾；提前落实好汽车玻璃等产品体系认证、下游厂家准入审核工作，为扩大市场份额创造条件。二是树立价值营销思维。坚持以市场为龙头，全面深化营销协同、集团作战，做大国内市场“基本盘”，打造国际业务“增长极”。要针对规模扩大了、品种增加了的实际情况，超前谋划，主动作为，既要卖得掉，也要卖得好；要优化市场布局，巩固传统代理用户，增大重点用户、直供战略用户，形成结构合理的用户梯队，稳量稳价，形成效益优势、竞争优势；要积极融入“一带一路”发展战略，以开放的思维参与国际市场竞争，谋划在东南亚等地设立“办事处”的前期工作。开展“碳足迹”排放认证，获得更多产品出口“绿色通行证”。2025年出口工作力争实现品种超、
数量超。发挥市场部作用，捕捉市场信息，掌握市场动态，增强服务意识，特别是新材料产品，将建立重点用户需求标准，推行个性化、差异化销售。同时，将以品牌信誉谋求新发展，以品牌提升价值，带动销售，不断提高皖维品牌的客户价值、社会价值和情感价值。三是发挥集中采购优势。物资部门将不断扩大集中采购物资范围，加强供应商动态管理，发挥电子商城平台优势，提高采购议价能力，降低采购成本。
（二）抓创新，强产品，全面提升科技创新力
激发强劲动能、实现更高质量发展，根本在于科技创新，重点在于抓好“科改示范行动”和创新驱动举措。新的一年，董事会将从以下几个方面开展科技创新工作。一是实现自主创新能力新提升。坚持国家战略需求导向，突出行业关键技术、共性技术、前沿技术攻关，高标准、高质量推进原创技术策源地建设，积极培育新质生产力。二是提升创新体系建设新效能。将系统建设以重点实验室为引领的研发平台体系，优化整合各类科技资源，研发和生产适度融合。完善以质量、贡献、绩效为核心的科研评价体系，实施“揭榜挂帅”“军令状”“亩均论英雄”等机制，引导科技人才立足岗位、聚焦专业、潜心钻研，不断营造优质的创新生态。加快新项目建设。对于在建项目，将深入开展比进度、比质量、比安全、比成本、比现场管理、比达产达标、创优质工程“六比一创”活动，年产2万吨多功能PVB树脂及汽车级PVB胶片、2000万平方米宽幅PVA光学薄膜、2万吨胶粉、2万吨水溶膜（一期）、水泥分厂超低排放技术改造等项目须在今年底前全部建成投产。对于拟建项目，将积极开展前期工作，重点做好合肥巢湖化工园区供热项目“路条”跑办、年产6000吨EVOH项目技术攻关、年产3000万平方米高世代面板用PVA光学薄膜项目设备国产化，以及乙烯法特种PVA产业基地遴选等工作，组建专班，定人、定时加快推进。三是激活数字化智能化新潜力。继续坚持主业“延链拓面”，持续巩固先发优势、扩大比较优势，把发展传统产业与“设备更新改造”“绿色减碳”“数字化转型”等结合起来，推进传统产业向高端化、智能化、绿色化转型。针对
“工序危险源多、劳动强度大、手工作业多”的生产岗位，董事会将推动实施“机械化换人，自动化减人”工作，进一步降低劳动强度，提高劳动效率。持续做好日常网络安全保障，抓好OA办公系统升级，打造一体化协同办公环境。编制完成“十五五”发展规划。“十五五”发展规划的制定将根据国内形势和政策变化，结合公司实际、立足当前、着眼长远，坚持有所为、有所不为，合理确定公司“十五五”发展定位、规划目标和实现路径，体现出公司发展特点，增强战略性、前瞻性、可执行性、可操作性。
（三）抓短板、强弱项，全面提升改革驱动力
董事会将以“赶考”的心态，推动思想再解放、改革再深入，持续激活强大发展动能，落实好科改示范行动和新一轮国企改革行动，推动改革不断取得新突破新成效。一是推动治理能力实现新提高。持续深化中国特色现代企业制度，依据新版“三重一大”和党委前置研究事项清单，进一步厘清“四会一层”决策边界，提升决策效率和精准性；着力提升子公司董事会建设质量，选拔相对年轻且具有较高专业技术水平人员担任专职董事，推动子企业专职董事交流任职企业领导人员；进一步强化内部协作，做到业务协同更加紧密，管理协同更加高效。二是推进市场化经营机制制度化长效化。进一步强化经理层成员任期制和契约化刚性约束，不断优化子公司经营业绩考核体系，提高指标对下分解的合理性和精准性，引导各单位围着重点转、盯着指标干；参照经理层任期制和契约化管理方式，更大范围、分层分类落实管理人员经营管理责任覆盖各级子公司。持续推进领导人员末等调整和不胜任退出，实现本部及各级子公司全覆盖；加强职工绩效考核成果运用，对考核不合格且经培训仍不符合要求的，强化考核退出。推进薪酬制度改革，全面实施宽带薪酬工资，以个人浮动的绩效体现个人的岗位价值，让收入向奋斗者和贡献者倾斜。建立纵向贯穿、横向贯通的管理与专业一体化的员工岗位发展通道，强化薪酬激励和考核。三是构建支持全面创新体制机制。聚焦核心功能使命任务，深化产品链链长负责制，加力发挥“链长”抓统筹、抓调度的高位推动优势，破解产品链上下
游的技术痛点、堵点，在PVA、PVA光学薄膜、偏光片、PVB树脂、PVB胶片、VAE乳液、胶粉等产品上取得一批具有自主知识产权、国内领先的原创性技术成果。深化科研成果转化机制，打通科技创新“最后一公里”，充分释放科技成果的经济价值和社会价值。实行科技人才分类评价，在按贡献分配的基础上，加大向基层一线科技人才倾斜力度，激发基层一线创新活力。
（四）抓管理、强基础，全面提升价值创造力
董事会将以“往前赶”的状态，聚焦营业收入、净利润、经营活动现金流等关键指标，扎实推进精益化管理，持续降低生产要素成本，切实提升发展质量和运营质效。一是提升现场管理水平。依据行业标准，分系统组织开展“6S”现场管理提升专项行动，整治现场环境脏、乱、差，通过“6S”管理规范员工行为准则，提升员工综合素质，创造安全文明的工作环境，努力实现“让标准成为习惯，让习惯符合标准”。二是增强运营考核牵引。强化对经营预算的执行管控，突出预算的科学制定与刚性约束，重点加强销售、生产、采购、资金等关键指标预算控制。加强运营监控，通过重要事项督办以及周调度、经济责任制考核“月赛马”等行之有效的机制，加大经营目标完成情况动态监测和经营运行调度管理力度，对经营成效进行“对标晾晒”，每季度对滞后于节点目标的单位进行约谈。三是深化财务集约管控。加快推进司库体系建设，促进数据集成及数智化应用，推进业务智能协同，不断提升财务管理效能，提高工作质量和财务风险控制水平。深化业财融合，加快财务转型升级，促进财务管理功能发挥与业务运营优化紧密结合。四是放大成本控制优势。董事会将督促各单位严格落实成本管理责任，结合实际开展成本分析，找准成本控制关键点，并将成本控制向岗位延伸，把岗位作为最小核算单元，使成本管控落实到日常经营考核、体现到职工收入中，带动全员开展避峰填谷、回收复用、修旧利废等节支降耗活动。倡导坚持勤俭办企，反对铺张浪费，严控非生产性支出。三地将按照着眼大局、全公司一盘棋和资源共享的原则，构建产、供、销、储、运、管“六位一体”的内部市场化体系。
（五）抓梯队，强能力，全面提升干部人才支撑力
董事会将围绕“做大人才总量，提升人才质量”，紧扣引进、培养、使用、激励四个环节，把人才队伍建设摆在首位，作为根本要务切实抓好。一是着力打造四支队伍。打造一支具有战略思维能力、资本运作能力、风险管控能力、市场研判能力和总揽全局能力的经营管理者队伍；引进和培养一批职业操守好、市场经验丰富、创业能力较强、熟悉产业政策、精通资本运作、业内知名度高和影响力强、能带项目和客户的专业人才队伍；培养一支勤奋敬业、引领创新、攻坚克难、适应产业发展的高技能人才队伍；建设一支政治素养高、党政工作协调、岗位能力兼容的复合型党群人才队伍。二是优化人才队伍结构。按照“总量控制、优化结构”的原则，采用通用人才“逢进必考”、特殊人才“一人一策”相结合的选聘方式，从学历、技术、技能等多维度，提高录用人才质量。加强人力资源优化配置，实现人岗相适、人尽其用，同时充分发挥人力资源调配中心职能，做好职工“能上能下、能进能出”的兜底保障，让各单位放心大胆培育人才。强化人才教育培训，建立职工教育培训激励机制，创新教育培训方式方法，引导广大职工学业务、提技能。加大人才选拔任用，坚持重实干、重实绩、重担当，在赛马场上选千里马，在实战中选实干家。三是加强干部队伍作风建设。坚持“高”的站位，贯彻执行国有企业好干部“20字”标准，始终把政治标准放在首要位置，坚定理想信念，强化底线意识和红线思维，确保每一项工作都经得起组织检验、经得起实践检验。树立“马上就办”的责任意识，实事求是、因地制宜开展工作，不讲条件、不打折扣，切实提高工作执行力。坚持“拼”的精神，面对困难敢于迎难而上，面对挑战敢于奋力而为，敢挑最重的担子、敢啃最硬的骨头，一级做给一级看、一级带着一级干。坚持“实”的作风，摒弃“小进则满”，准确把握企业发展中的重点难点问题，以“钉钉子”精神，让每项工作干一件、成一件，让每项任务见底到位、落地见效。坚持“细”的举措，改变“大撒把”式的粗放管理模式，时刻保持过紧日子思想，处处精打细算，不断构建层层负责的全员成本管控体系。
坚持“新”的理念，在继承传统的基础上创新改造，学会用新视角、新思路去分析问题，用新方法、新举措去解决问题。四是开展“发展为了职工，发展需要什么样的职工”大讨论。分中层以上领导、管理骨干、普通员工三个层级，围绕个人所在岗位“必须做什么，做了什么，还缺什么，下步怎么做”开展大讨论，不拘于形式，人人上讲台，个个都发言，激发广大干部职工立足岗位，尽职尽责，将传统的“以人为本”升级为“以奋斗者为本”。
（六）抓底线、强管控，全面提升风险防控力
新的一年，董事会将不断提高风险意识，强化风险防控监督效能，持续提升科学应对、化解和驾驭各类风险的能力，筑牢高质量发展的坚实根基。一是严控安全生产风险。深刻认识安全生产工作的极端重要性，始终保持“时时放心不下”的责任感，如履薄冰的紧迫感，统筹高质量发展和高水平安全，做到制度保证上严密有效、技术支撑上坚强有力、监督检查上严格细致、隐患处理上严格认真。落实落细安全生产治本攻坚三年行动方案（2024-2026），严格落实安全生产责任，形成一级管一级、一级带一级、一级对一级负责、一级受一级监督的闭环流程；加强隐患排查治理，保持反“三违”高压态势，以零隐患、零违章、零缺陷保障零事故；不断提升装备技术水平，实现少人则安、本质安全；持续改善作业环境，降低职工劳动强度，加强职业病防治，保障职工生命和健康；提升安全生产标准化水平，公司三地将积极创建三级以上安全生产标准化工作。二是全面提升环保绩效。以绿色发展为“总开关”，优化完善集团环境治理监管体系，持续提升环境保护管理标准化、信息化水平和治理能力。深入打好环境污染治理攻坚战，制定废气管理制度，扩大泄露检测与修复（LDAR）工作范围，减少感官异味影响；加强固废收集、分类、处置环节管理，扎实推进土壤污染隐患排查与整治工作；实施中水回用和新一轮雨污改造项目，提高水资源综合利用水平；积极申报“绿色”称号认证，推动公司绿色发展走深走实。三是织密经营风险防控网。运用“人防+技防”手段，强化市场源头管控、项目过程管理和投资后评价管理，加强招投标、投融资等重点领域的风险源管控。持续压降“两金”，
按照“谁欠款、谁负责”原则，逐项确定责任人、任务目标和时间节点，开展应收账款和存货压降专项行动，确保“两金”保持在合理水平。坚持依法合规经营，进一步完善风控体系建设，推动合规经营水平再上新台阶；持续提高法律前置审核质量，加强合同标准化建设，从源头防范法律风险。持续提升审计监督效能，做好重大决策部署、重要政策落实、重点项目建设、重要改革任务、关键业务领域、经济责任审计监督；强化审计发现问题整改，以整改促进合规建设，以审计监督防风险、堵漏洞、促发展。
各位股东：2025年是一个崭新的起点，更是一个充满挑战的征程。我们当以“决策者”的睿智领方向，以“践行者”的坚毅创伟绩，更加紧密地团结在以习近平同志为核心的党中央周围，坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，在省委省政府、省国资委党委的正确领导下，拿出“人生能有几回搏”的劲头，万众一心加油干，干出新速度，拼出新质量，炼出新铁军，为公司高质量发展再上新台阶、早日建成世界一流专业领军示范企业团结奋斗！
2025年4月11日
安徽皖维高新材料股份有限公司
2024年度监事会工作报告监事会主席 潘友根
各位股东：
2024年度监事会按照《公司法》赋予的职责，本着向全体股东负责的原则，认真履行职责，正确行使监督职能，对公司经营活动中的重大决策、发展规划、财务状况及公司董事、高级管理人员进行有效监督。具体工作汇报如下：
一、2024年公司监事会工作情况
（一）2024年度，监事会共召开5次会议，均由监事会主席潘友根先生召集并主持。监事会会议的召开及召集程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议均以全票赞成的表决结果审议通过了相关议案。会议情况如下：
1、九届一次监事会完成了新一届监事会的组建工作，会议选举潘友根先生为公司第九届监事会主席。
2、九届二次监事会审议通过了《公司2023年年度报告》及其摘要、《公司2023年度监事会工作报告》《公司2023年度利润分配预案》《关于2024年公司与关联方日常关联交易预计的议案》《关于核销部分应收款项坏账的议案》《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》，并对公司2023年度有关事项发表审核意见。
3、九届三次监事会审议通过了《公司2024年第一季度报告》，并发表审核意见。
4、九届四次监事会审议通过了《公司2024年半年度报告》及其摘要，并发表审核意见。
5、九届五次监事会审议通过了《公司2023年第三季度报告》，
并发表审核意见。
（二）报告期，监事会全体监事依法列席了公司2024年度9次董事会会议，认真听取了董事会对公司生产经营、项目建设、财务状况、对外投资、资产重组业绩对赌实现情况等重大事项的汇报；参与了公司重大决策的全过程，依法对公司重大决策的依据、程序进行了监督，并对相关事项发表了意见，履行了监事会职责；参加了包括公司2023年年度股东大会在内的4次股东大会，对公司2023年年度报告及相关议案、内部治理制度的制定与修订、董/监事会的换届选举、补选非独立董事、减少注册资本等事项的现场投票结果进行了监督；参与审查公司财务报告和董事会报告，并就相关事项发表了审核意见。
二、监事会对公司2024年有关事项的意见
2024年度，公司监事会依法履行监督职责，并对有关事项发表以下意见：
（一）依法运作情况
公司严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家其他有关法律、法规的要求，以切实维护公司和广大股东权益为出发点，规范运作。经审查，董事会认真执行股东大会决议，忠实履行诚信义务。董事会的各项决议符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求。公司内部控制制度较为完善，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。公司董事会、股东大会的召开和决议及有关信息披露工作均符合相关法律、法规的规定，无任何损害公司利益和股东利益的情况发生。
（二）信息披露的情况
报告期，监事会对公司披露的2023年年度报告、2024年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告进行了审核，并发表审核意见。认为：公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公
司的财务状况、经营成果及其他重要事项；未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；同意公司按时披露定期报告。
（三）检查公司财务状况
报告期监事会认真履行财务检查职能，对公司财务制度执行情况、经营活动情况等进行检查监督。认真审核公司的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。监事会认为：公司的季度、半年度、年度财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2023年年度财务报告所出具的审计意见是客观、真实、公正的。
（四）对公司2023年年度报告及摘要的审核意见
监事会对公司 2023年年度报告及其摘要进行了认真审核，并提出如下审核意见：公司2023年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司2023年度的财务状况、经营成果及其他重要事项。监事会在提出本意见前，没有发现参与2023年年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。我们保证公司2023年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（五）对2023年度利润分配预案的审核意见
监事会认为公司2023年度利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，同时考虑投资者的合理诉求，不会影响公司正常经营和长期发展，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。
（六）对2024年度公司与关联方关联交易预计事项的审核意见
报告期，监事会审议通过了《2024年公司与关联方日常关联交易预计的议案》，认为：公司2023年度所发生的日常关联交易事项符合公司生产经营实际，没有损害公司及其股东的利益；2024年度日常关联交易预计充分考虑了公司各类关联业务实际情况，关联交
易数额符合公司2024年度经营预算。
（七）对2023年度核销部分应收款项坏账事项的审核意见监事会认为公司本次核销部分应收款项坏账事项的决策程序合法，依据充分，符合《企业会计准则》及有关规定和公司实际情况，能更加客观、公允、真实地反映公司资产状况和资产价值。我们同意公司按有关会计政策核销应收款项坏账。
（八）对资产重组业绩承诺及补偿事项的审核意见
监事会对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于皖维皕盛2023年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2024] 230Z1277号）进行了认真审核，皖维皕盛2023年度净利润为5,792.87万元，扣除非经常性损益后净利润为1,986.24万元，当期业绩承诺实现比例为24.37%。2022年至2023年，皖维皕盛累计实现扣除非经常性损益后净利润为6,326.74万元，累计业绩承诺完成率为49.55%，未能实现业绩承诺，应当进行业绩承诺补偿。鉴于标的公司未完成承诺业绩，根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》关于业绩补偿金额及股份的约定，业绩承诺人应向公司补偿的金额为22,066.44万元，对应补偿股数为52,290,137股。监事会认为：该方案内容和审议程序符合法律、法规、证监会相关规定和业绩承诺相关约定，有利于保障上市公司和中小投资者利益。
（九）对会计师事务所年审工作的审核意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度财务报告出具了标准无保留的审计意见。监事会认为：容诚会计师事务所出具的审计意见客观、公允，能准确、真实、完整地反映公司2023年度的财务状况、经营成果及现金流量。
（十）对公司2023年度内部控制自我评价报告的审阅及意见
报告期，监事会认真审阅了公司编制的2023年度内部控制自我评价报告，结合生产经营、项目投资、销售、采购和财务等关键部门的内控测试和检查情况，认为：公司内部控制制度健全，内部控制执行良好，自我评价报告内容客观、真实，内部控制缺陷认定标
准恰当。
（十一）对会计师事务所出具的内部控制审计报告的审核意见容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司于2023年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制的内控审计意见。监事会认为：容诚会计师事务所出具的内控审计意见能客观、公正地反映公司2023年度与财务报告有关的内部控制执行有效。
三、2025年公司监事会工作安排
2025年，公司监事会将严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，规范程序，履职尽责，加强监督检查，防范重大风险，切实维护公司及全体股东的合法权益。
1、不断加强资本市场相关的政策法规学习，主动参加监管机构组织的相关培训，及时了解最新监管政策，努力提高监事会的履职能力和监督水平，切实做到依法监督、规范运作。
2、依法召开监事会会议，列席股东大会和董事会会议，听取或审议相关事项，及时掌握公司生产经营情况和财务状况；监督公司重要事项决策过程的合法性；重点监督检查公司董事和其他高级管理人员履职情况及执行董事会、股东大会决议和决定情况，充分发挥监事会的监督职能，提高公司科学决策水平和执行能力。
3、督促公司不断完善法人治理结构，形成相互监督的制约机制，维护公司和全体股东的权益。重点关注公司内部控制体系建设及运行情况，加强内控监督，杜绝大股东及其关联方资金占用和违规担保行为发生；定期监督检查公司财务状况及经营成果，及时提出意见和建议；督促内审部门开展各种专项审查、检查，提高公司内部审计监督效能。
在新的一年里，我们将继续保持客观严谨的工作态度，不断提高监督水平，强化履职能力，切实维护好公司及股东利益特别是中小股东利益；加强与经理层的常态化沟通，加大监督力度，创新监督手段，规范决策运行，为推动公司高质量发展贡献一份力量。
2025年4月11日
安徽皖维高新材料股份有限公司
2024年度利润分配预案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）年审注册会计师张扬、张运楼审计，并出具天健审字[2025]5-4号标准无保留意见的审计报告。以合并报表口径计算，公司2024年度归属于母公司股东的净利润369,717,359.53元，根据《公司章程》和有关规定，按10%提取盈余公积28,771,405.32元，加上合并报表年初未分配利润3,003,079,107.87元，扣除年度内已分配2023年度股利107,845,418.30元，加上2023年度业绩对赌原股东退回的股利2,614,506.85元，合并报表年末未分配利润为3,238,794,150.63元。母公司累计未分配利润为2,609,614,348.20元。董事会拟定：以2024年12月31日公司总股本2,104,618,229.00股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利
0.6元（含税）进行分配，共计分配利润126,277,093.74元，剩余未分配利润3,112,517,056.89元转入下期。
报告期，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2025]5-8号《关于安徽皖维皕盛新材料有限责任公司业绩承诺实现情况的鉴定报告》，皖维皕盛未完成2024年度承诺业绩，业绩承诺方应按《业绩补偿协议》及《补充协议》中相关约定履行股份补偿义务。业绩承诺方在补偿股份的同时，应将获取的上市公司2024年度税后分红收益返还给上市公司，若2024年度权益分派股权登记日在回购本次补偿股份的注销日之后，业绩承诺方将不涉及返还2024年度分红收益，公司业绩承诺股份回购注销致使公司总股本发生变动，拟维持分配比例不变，相应调整分配总额。
本预案提请公司2024年年度股东会审议。
2025年4月11日
安徽皖维高新材料股份有限公司关于2025年度公司与关联方日常关联交易预计的议案
根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章的有关规定，现对2025年度公司与关联方日常关联交易情况预计如下：
一、本议案中的关联方是指：
1、安徽皖维集团有限责任公司（以下简称：皖维集团），系本公司控股股东。
2、巢湖皖维金泉实业有限公司（以下简称：金泉实业），系皖维集团的全资子公司。
3、巢湖皖维物流有限公司（以下简称：皖维物流），系皖维集团的全资子公司。
4、安徽皖维集团物资有限公司（以下简称：皖维物资），系皖维集团的全资子公司。
5、安徽皖维先进功能膜材料研究院有限公司（以下简称：研究院公司），系皖维集团的控股子公司。
6、明池玻璃股份有限公司（以下简称：明池玻璃），系皖维集团的全资子公司。
二、公司与关联方日常关联交易是指：
1、公司向关联方采购原材料、包装物、辅助材料、接受综合服务、运输服务、融资担保等；
2、公司向关联方销售水、电、汽、水泥、辅助材料、PVA、VAC及劳动保护用品等。
三、2024年度日常关联交易情况和2025年日常关联交易预计情况
（单位：万元；关联交易定价原则：按市场价格交易）
| 业务类型 | 关联方名称 | 交易内容 | 2024年预计发生额 | 2024年实际发生额 | 2025年预计发生额 |
| 采购业务 | 皖维集团 | 支付综合服务费 | 303.27 | 286.1 | 286.10 |
| 融资担保费 | 300 | 0 | 400.00 | ||
| 小 计 | 603.27 | 286.1 | 686.10 |
安徽皖维高新材料股份有限公司2024年年度股东会文件之四
| 研究院 公司 | 技术服务费 | 429.06 | 318.21 | 548.00 | |
| 小 计 | 429.06 | 318.21 | 548.00 | ||
| 金泉实业 | 乳液等原辅材料 | 300 | 197.66 | 300.00 | |
| 增塑剂 | 9,000.00 | 5,637.22 | 9,000.00 | ||
| 小 计 | 9,300.00 | 5,834.88 | 9,300.00 | ||
| 皖维物流 | 本部产品运输费 | 20,000.00 | 3,086.41 | 6,000.00 | |
| 广维产品运输费 | |||||
| 蒙维产品及原料运输费 | |||||
| 花山产品运输费 | |||||
| 机械运费 | |||||
| 柴油、选矿废渣 | |||||
| 小 计 | 20,000.00 | 3,086.41 | 6,000.00 | ||
| 皖维物资 | 煤炭、醋酸等代购业务 | 45,000.00 | 13,110.27 | 45,000.00 | |
| 运输 | 18,000.00 | 8,419.24 | 20,000.00 | ||
| 小 计 | 63,000.00 | 21,529.51 | 65,000.00 | ||
| 采购业务合计 | 93,332.33 | 31,055.11 | 81,534.10 | ||
| 销售 业务 | 皖维集团 | 销售劳保等 | - | 0.3 | - |
| 金泉实业 | 销售水电汽、水泥、VAC、PVA、片石等 | 6,000.00 | 3,125.31 | 4,000.00 | |
| 皖维物流 | 电石、醋酸等 | 0 | 12.13 | - | |
| 物资公司 | 43.1 | ||||
| 明池玻璃 | 销售汽车级PVB胶片 | 763.19 | 2,000.00 | ||
| 销售业务合计 | 6,000.00 | 3,944.03 | 6,000.00 | ||
| 合计 | 99,332.33 | 34,999.14 | 87,534.10 | ||
四、说明
1、报告期，公司与皖维集团签订的融资担保费协议，按皖维集团为本公司实际担保金额的1%比例支付融资担保费。因未发生担保事项，故未向皖维集团支付融资担保费，2025年预计与皖维集团发生融资担保费400万元。
2、报告期因集团公司业务调整，关联方皖维物流部分运输业务转到物资公司， 2025年公司与皖维物流预计发生的产品运输费6,000万元。报告期，公司与关联方皖维物流的关联销售电石、醋酸等业务发生额仅为12.13万元，预计2025年不发生此项关联销售业务。
3、报告期，公司与金泉实业关联采购乳液等原辅材料发生额为
197.66万元，鉴于关联方金泉实业已在乳液等原辅材料的采购招标
中中标，故将公司与金泉实业此项关联采购业务2025年预计数增至300万元。
4、报告期，皖维皕盛与金泉实业关联采购增塑剂业务发生额为5,637.22万元，考虑皖维皕盛新建生产线满负荷生产，故将公司关联采购增塑剂业务2025年预计数增加至9,000万元。
5、报告期，公司与金泉实业关联销售水电汽、水泥、VAC、PVA等业务发生额为3,125.31万元，考虑与金泉实业此项业务较为稳定，故将公司此项关联销售业务2025年预计数调整为4,000万元。
6、报告期，公司与研究院公司签订了国家科技重大专项组织实施协议。技术服务费总额730万元，预计2025年发生548万元。
7、皖维物资公司系皖维集团于2024年4月成立的全资子公司，其作为皖维集团大宗物资购销及商品运输服务平台，具有较强的询价议价能力，集中采购优势明显。为进一步降低原材料采购成本，公司将通过皖维物资公司代购煤炭、醋酸等原材料及中间产品，同时接受其液体化学品运输服务。因此，2025年本公司与皖维物资公司的关联采购及运输业务预计数为65,000万元。
8、明池玻璃系皖维集团于2024年9月全资收购的汽车安全玻璃企业。其核心产品涵盖了OEM夹层玻璃、钢化玻璃以及包边玻璃等多种类型玻璃，可为各类车型提供全套的汽车玻璃配备方案。2025年度，公司与明池玻璃间的汽车级PVB胶片关联销售业务预计数为2,000万元。
本议案提请公司2024年年度股东会审议。
2025年4月11日
安徽皖维高新材料股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
根据《公司章程》的有关规定和董事会审计委员会的建议，结合天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供审计服务的审计质量和工作状况，董事会提议：续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报表和内部控制的审计机构，聘期为一年。同时，授权公司经理层根据公司2025年度的具体审计要求和审计范围与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。
本议案提请公司2024年年度股东会审议。
2025年4月11日
附件：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
附件：
拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1. 基本信息
| 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | ||||
| 成立日期 | 2011年7月18日 | 组织形式 | 特殊普通合伙 | ||
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号 | ||||
| 首席合伙人 | 钟建国 | 上年末合伙人数量 | 241人 | ||
| 上年末执业人员数量 | 注册会计师 | 2,356人 | |||
| 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | 904人 | ||||
| 2023年（经审计）业务收入 | 业务收入总额 | 34.83亿元 | |||
| 审计业务收入 | 30.99亿元 | ||||
| 证券业务收入 | 18.40亿元 | ||||
| 2024年上市公司（含A、B股）审计情况 | 客户家数 | 707家 | |||
| 审计收费总额 | 7.20亿元 | ||||
| 涉及主要行业 | 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业，租赁和商务服务业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，农、林、牧、渔业，文化、体育和娱乐业，建筑业，综合，住宿和餐饮业，卫生和社会工作等 | ||||
| 本公司同行业上市公司审计客户家数 | 513家（以制造业口径为513家，以细分化学纤维制造业为6家） | ||||
2.投资者保护能力
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，累计已计
提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：
| 原告 | 被告 | 案件时间 | 主要案情 | 诉讼进展 |
| 投资者 | 华仪电气、东海证券、天健 | 2024年3月6日 | 天健作为华仪电气2017年度、2019年度年报审计机构，因华仪电气涉嫌财务造假，在后续证券虚假陈述诉讼案件中被列为共同被告，要求承担连带赔偿责任。 | 已完结（天健需在5%的范围内与华仪电气承担连带责任，天健已按期履行判决） |
上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对本所履行能力产生任何不利影响。
3.诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚。67名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚。
（二）项目信息
1、项目组成员基本信息
| 项目组成员 | 姓名 | 何时成为注册会计师 | 何时开始从事上市公司审计 | 何时开始在本所执业 | 何时开始为本公司提供审计服务 | 近三年签署或复核上市公司审计报告 情况 |
| 项目合伙人及签字注册会计师 | 张扬 | 2009年 | 2010年 | 2013年 | 2024年 | 2024年，签署淮河能源、泰尔股份、文一科技、东山精密、新莱福、博纳影业等2023年度审计报告；2023年，签署淮河能源、泰尔股份、文一科技、东山精密、新莱福等2022年度审计报告；2022年，签署淮河能源、泰尔股份、文一科技、东山精密等2021年度审计报告。 |
| 签字注册会计师 | 张运楼 | 2020年 | 2017年 | 2022年 | 2024年 | 最近三年未签署上市公司审计报告 |
| 质量控制复核人 | 严燕鸿 | 2008年 | 2005年 | 2008年 | 2024年 | 2024年，签署海翔药业、和达科技、桐昆股份、绿田机械等2023年度审计报告；2023年：签署桐昆股份、海翔药业、奥翔药业、绿田机械等上市公司2022年审计报告；2022年：签署桐昆股份、海翔药业、奥翔药业、绿田机械等上市公司2021年审计报告。 |
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。
安徽皖维高新材料股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案
根据《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维皕盛新材料有限责任公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）及《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维皕盛新材料有限责任公司发行股份购买资产之业绩补偿协议之补充协议》（以下简称“《业绩补偿协议之补充协议》”）的约定，本次重组中，标的公司2022-2024年度承诺净利润情况如下：
单位：万元
| 年度 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 承诺净利润 | 4,616.54 | 8,151.96 | 9,445.09 |
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于安徽皖维皕盛新材料有限责任公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2025]5-8号），皖维皕盛2024年度净利润为5,101.92万元，扣除非经常性损益后净利润为5,257.77万元，当期业绩承诺实现比例为
55.67%。
2022年至2024年，皖维皕盛累计实现扣除非经常性损益后净利润为11,584.51万元，累计业绩承诺完成率为52.15%，未能实现业绩承诺，应当进行业绩承诺补偿。
鉴于标的公司未完成承诺业绩，根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》关于业绩补偿金额及股份的约定，业绩承诺人应向公司予以补偿的具体情况如下：
| 项目 | 序号 | 金额（万元） |
| 截至该年度期末累积承诺净利润数－截至该年度期末累积实现净利润数 | ① | 10,629.08 |
安徽皖维高新材料股份有限公司2024年年度股东会文件之六
| 项目 | 序号 | 金额（万元） |
| 业绩承诺期内各年承诺净利润数总和 | ② | 22,213.59 |
| 本次交易业绩承诺人取得交易对价 | ③ | 79,500.00 |
| 累积已补偿金额 | ④ | 23,054.34 |
| 应补偿金额1 | ⑤=①/②*③-④ | 14,985.97 |
注1：应补偿金额存在尾差主要系累积实现净利润数四舍五入至万元所致。
业绩承诺人中各方的当期应补偿金额=业绩承诺人当期应补偿金额×（该方于本次交易前持有的标的公司的权益比例÷业绩承诺人于本次交易前持有的标的公司的权益比例之和）。业绩承诺人当期应补偿股份数=业绩承诺人当期应补偿金额÷本次交易购买资产发行股份的发行价格。按上述公式计算不足一股的，按一股计算。各业绩承诺方补偿股数具体如下：
| 业绩承诺人 | 补偿比例 | 补偿金额（元） | 补偿折算股份数（股） |
| 安徽皖维集团有限责任公司 | 51.67% | 77,428,006.04 | 18,347,869 |
| 安徽安元创新风险投资基金有限公司 | 13.92% | 20,857,471.66 | 4,942,529 |
| 王必昌 | 13.26% | 19,866,899.11 | 4,707,796 |
| 鲁汉明 | 6.98% | 10,458,707.77 | 2,478,367 |
| 沈雅娟 | 6.00% | 8,991,581.40 | 2,130,707 |
| 佟春涛 | 3.06% | 4,590,202.31 | 1,087,726 |
| 林仁楼 | 1.78% | 2,666,003.89 | 631,755 |
| 姚贤萍 | 0.89% | 1,332,252.64 | 315,700 |
| 张宏芬 | 0.54% | 813,738.12 | 192,829 |
| 方航 | 0.44% | 666,875.62 | 158,028 |
| 谢冬明 | 0.44% | 666,875.62 | 158,028 |
| 业绩承诺人 | 补偿比例 | 补偿金额（元） | 补偿折算股份数（股） |
| 胡良快 | 0.44% | 666,875.62 | 158,028 |
| 谢贤虎 | 0.44% | 666,875.62 | 158,028 |
| 伊新华 | 0.12% | 187,324.61 | 44,390 |
| 合计 | 100% | 149,859,690.03 | 35,511,780 |
业绩承诺方在补偿股份的同时，应将获取的上市公司2024年度税后分红收益返还给上市公司。本议案提请公司2024年年度股东会审议。
2025年4月11日
安徽皖维高新材料股份有限公司关于授权董事会办理业绩补偿及注册资本变更
相关事宜的议案
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况的鉴证报告》天健审〔2025〕5-8号，因标的公司未能实现承诺业绩，业绩承诺方应按《业绩补偿协议》及《补充协议》中相关约定履行股份补偿义务。公司将办理补偿股份的回购、注销、减少公司注册资本等事宜。为保证业绩补偿事宜的顺利实施，提请股东大会授权公司董事会及相关人员办理业绩补偿实施的相关事项，包括但不限于设立或指定专门股票账户、支付回购对价、办理补偿股份的过户及注销手续、办理公司减资、修订《公司章程》及办理相应的工商变更登记手续等。本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至公司股份回购、注销、减资、修改《公司章程》及工商变更登记手续等相关事项全部实施完毕之日止。本议案提请公司2024年年度股东会审议。
2025年4月11日