| 有效版次 | 第二版 | 制度编号 | BL〔01SP01〕号 |
| 发布日期 | 20××年××月×日 |
上海贝岭股份有限公司
投资管理制度
第一章 总则第一条 上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）为了加强公司投资管理，规范投资行为，防范投资风险，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海贝岭股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海贝岭有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）、《上海贝岭有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》）、《上海贝岭股份有限公司“三重一大”决策制度实施办法》（以下简称“《三重一大》”）等法律法规的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度内容适用于公司及所投资企业的投资管理行为。本制度所称所投资企业是指公司持股50%以上，或者公司持股50%以下，且纳入公司合并报表范围内的有限责任公司和股份有限公司。
第三条 本制度所称投资是指公司为实现发展战略或获取未来收益，采用货币资金、实物资产、无形资产或其他资产形式作价出资，对外进行的各种形式投资活动。包括但不限于：股权投资、固定资产投资、产权收购、企业合并与分立、股权划转、股权调整、股权转让与交易等投资行为。第四条 公司的投资活动必须符合公司的总体发展战略和规划的要求，综合考虑产业的主导方向及产业链之间的协调关系，有利于提升企业经济效益、竞争能力和可持续发展能力，有利于形成新的经济增长点。
第五条 公司的投资活动应遵循以下原则：
（一）符合公司做强做大主业的战略部署，谨慎对待非主业投资，非主业投资应当符合公司调整、改革方向，有利于促进主业的发展；
（二）公司投资的规模应当与公司资产经营规模、资产负债水平和实际筹资能力相
适应；
（三）投资活动应纳入年度全面预算管理。
第二章 投资项目的组织管理机构第六条 依据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《三重一大》的规定，公司股东会、董事会在各自权限范围内对公司投资行使审批决策权，党委会按照《公司章程》及《三重一大》的相关规定，对拟投资项目进行前置讨论研究。第七条 公司董事会战略、投资与ESG管理委员会是公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第八条 公司总经理办公会负责审议投资项目立项报告、项目执行计划与预算，并提交董事会/股东会批准；按照董事会/股东会授权，组织实施投资方案，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等。第九条 战略规划部是公司投资管理职能部门，战略规划部按照管理职责分工，对公司投资活动实行归口管理。负责投资管理相关制度的制定和修改；负责年度投资预算及半年度预算调整方案；负责拓展、归集和对接项目需求；对意向项目完成论证和立项，负责组织业务与技术尽调工作；负责投资项目内部决策程序；负责投资方案的制定与实施；投资项目进展跟踪和汇报；投资项目的交易协议拟定和签署；投资项目的政府部门报批工作；投资项目交割；投资项目董事会改组；投资项目产权登记、工商变更；负责组织开展项目投后管理等工作。第十条 各职能部门有义务协助战略规划部完成项目投资管理工作。其中：
财务部门负责投资项目中的财务尽调、项目资金筹集、日常财务管理，做好完整的财务记录和详尽的会计核算，按各投资项目分别建立明细账，详尽记录有关数据，妥善保管会计凭证和资料；
法律事务部门负责项目中介合同审核，参与法律尽调，参与投资项目中合同等重要法律文件的谈判、拟定、审核等相关工作；
人力资源部门负责员工安置，高管聘用与董监事推荐方案，员工激励方案拟定或审核；
审计部门负责项目专项审计，对公司及所投资企业的重大项目进行投资后审计监督。
第三章 投资项目的审批权限第十一条 公司投资的审批权限，应严格按照《公司法》及其他相关法律、法规和《公司章程》、《三重一大》的相关规定执行。第十二条 董事会审批投资的权限按《公司章程》执行超过董事会权限的投资审批，应由董事会审议后上报股东会审议。
第四章 投资项目的审批流程第十三条 公司战略规划部门及相关业务部门对拟投资项目进行调研，组织编制投资的可行性研究报告以及其他相关文件。
第十四条 项目可行性研究报告、投资方案及相关尽调报告、资产评估报告、专项风险评估报告、法律意见书等材料（如有）应交公司党委会、总经理办公会议审议。
第十五条 总经理办公会审议通过后，上报董事会战略、投资与ESG管理委员会审核；董事会战略、投资与ESG管理委员会审核通过后，提交公司董事会决议；如果审批权限在股东会的，董事会将议案递交股东会审议。
第五章 投资项目过程管理
第十六条 经有权决策机构批准实施的投资项目，在总经理领导下，正式签署投资项目相关的合同、章程，由战略规划部负责具体实施，编制并落实投资计划，会同其他部门办理各项投资管理事务。
公司战略规划部门负责对投资项目进行全程跟踪管理，了解和掌握项目的执行状况，定期向总经理办公会报告。
经公司总经理办公会议审议，每年应在一季度、半年报、三季度、年报时，视情况需要以适当的形式向董事会、监事会汇报公司投资管理的执行情况。
第十七条 公司战略规划部门应配合公司档案室，按照档案业务管理规范，妥善保管投资权益证书等表明公司投资权益的文件，做好与投资项目有关的资料搜集、归档、保管、调阅等管理工作。
第十八条 投资项目在实施前或过程中，如投资方案、产品大纲、总投资或来源等某一方面发生较大变化，须按原项目申报和决策程序重新报批，获准后方能组织实施。
第十九条 各类投资在实施完成后，实施部门或单位编制投资实施的总结报告，提交项目原决策部门进行分析。
第二十条 公司内审部门作为投资项目绩效评价的主要负责部门，对已实施完成的投资项目定期进行绩效评价，并向总经理办公会报告。
第六章 投资事务管理
第二十一条 战略规划部门按照投资项目相关合同、章程等文件的规定，完成或协助成立投资项目公司注册成立及董监事会、股东会的设立。
第二十二条 公司通过委派或推荐董、监事的形式参与对投资项目的日常管理，具体按照《上海贝岭股份有限公司关于向投资企业委派或推荐董事、监事的管理办法》执行。
第二十三条 公司应加强对投资项目的日常管理，及时掌握投资项目的经营动态，按年、季对其经营情况进行分析；编制年度财务预算、决算；监督其对股东会、董事会决议的落实情况；按监管要求对履行外投资信息披露义务。
第二十四条 投资项目增资扩股、股权转让、合并、解散清算等事项，按照公司原审批程序报批。
第七章 对外投资的信息披露
第二十五条 公司对外投资应当严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》、《上海贝岭股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称《信息披露管理制度》）的规定履行信息披露义务。
第二十六条 对外投资项目组或相关部门应当根据公司《信息披露管理制度》的有关规定及时、完整、准确地提供应当披露的信息。
第二十七条 董事会办公室根据上海证券交易所有关规定编制公告并进行披露。
第八章 附则
第二十八条 所投资企业投资管理适用本制度执行。
第二十九条 本制度报公司董事会审议批准后生效，修改时同。
第三十条 本制度自发布之日起施行，由公司董事会授权战略规划部负责解释。