证券代码：300350 证券简称：华鹏飞 公告编码：（2025）024号
华鹏飞股份有限公司关于公司出售参股子公司股权的进展公告
一、交易概述
华鹏飞股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月28日召开了第五届董事会第二十二次会议与第五届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于公司出售参股子公司股权的议案》，同意公司全资子公司博韩伟业（北京）科技有限公司（以下简称“博韩伟业”）将持有辽宁宏图创展测绘勘察有限公司（以下简称“目标公司”或“宏图创展”）38.31%的股权转让给沈阳数字产业发展有限公司，转让价格为人民币15,004.94万元。本次股权转让完成后，博韩伟业持有宏图创展9.50%股权。具体内容详见公司于2025年3月28日在巨潮资讯网刊登的相关公告。
二、交易的进展情况
近日公司全资子公司博韩伟业与各方正式签署了《股权收购协议》，协议的主要内容如下：
（一）协议各方
甲方（受让方）：沈阳数字产业发展有限公司
乙方一：博韩伟业（北京）科技有限公司
乙方二：韩国超
丙方：刘莉萍
目标公司：辽宁宏图创展测绘勘察有限公司
（二）股权转让
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
乙方一向甲方转让其持有的目标公司38.31%股权，乙方二向甲方转让其持有的目标公司12.69%股权，甲方同意根据协议约定受让该股权。本次股权转让后，目标公司股东结构及出资情况如下：
单位（人民币）：万元
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 持股比例 |
| 1 | 沈阳数字产业发展有限公司 | 2,613.75 | 2,613.75 | 51.00% |
| 2 | 韩国超 | 1,064.375 | 1,064.375 | 20.77% |
| 3 | 刘莉萍 | 735.00 | 735.00 | 14.34% |
| 4 | 博韩伟业（北京）科技有限公司 | 486.875 | 486.875 | 9.50% |
| 5 | 沈阳科技风险投资有限公司 | 125.00 | 125.00 | 2.44% |
| 6 | 沈阳宏业众达企业管理合伙企业（有限合伙） | 100.00 | 100.00 | 1.95% |
| 合计 | 5,125.00 | 5,125.00 | 100.00% | |
（三）股权转让价款
经甲方委托的中介机构出具的《评估报告》所确定的评估价值，本次股权转让的价格为7.64元/注册资本。甲方应向乙方支付股权转让款合计为19,977.93万元，其中向乙方一支付股权转让对价款15,004.94万元，向乙方二支付股权转让对价款4,972.99万元。
（四）转让价款的支付
1、第一期股权转让款：各方同意，在满足下列条件，且甲方收到目标公司提交的以下文件后，于15个工作日内，向乙方分别支付股权转让对价款的40%：
1.1、本协议已生效，甲方收到经各方签字、盖章的协议原件；
1.2、目标公司股东会正式有效通过的决议的完整复印件，证明以下内容：
其已批准并授权订立本协议和完成本协议项下拟议的股权转让；现有股东同意放弃对于本次股权转让的优先认购权及共同出售权；该等复印件须加盖公司公章。
2、第二期股权转让款：各方同意，甲方在收到目标公司提交的以下文件后，
于15个工作日内，向乙方分别支付股权转让对价款的60%：
2.1、本次股权转让后换发的营业执照（复印件并加盖公司公章）；
2.2、目标公司股东会正式有效通过的决议的完整复印件，证明以下内容：
其已批准修改公司章程；根据本协议约定改组董事会；变更企业法定代表人；该等复印件须加盖公司公章；
2.3、修订后的目标公司章程或其修正案，需提供原件并加盖目标公司公章；
2.4、市场监督管理局注册信息查询单，证明目标公司完成股东、高级管理人员及法定代表人变更登记（原件并加盖市场监督管理局登记机关公章）。
（五）变更登记及交割
1、实际控制权转移：各方均同意，甲方根据第一期股权转让款约定支付完毕之日起5个工作日内，目标公司需完成下述事项：
1.1、按照本协议约定完成董事会、监事会改组，变更目标公司法定代表人并经过股东会决议批准；
1.2、按照本协议约定聘用总经理、财务负责人、合规及风控负责人并经过董事会审议通过；
1.3、按照本协议约定的具体内容及《公司法》的要求修订目标公司章程，并经过股东会决议批准；
1.4、按照本协议约定修订股东名册。
2、各方确认，应于国家出资企业产权登记办理完成后10个工作日，在市场监督管理局完成股权转让、董事会改组、监事会改组、章程修订、变更法定代表人的登记变更；
3、在市场监督管理局变更登记之日起3个工作日内，由甲方委派人员和乙方二委派人员共同到公安部门申请刻制目标公司新的印章，并销毁目标公司原印章（销毁前的印章样本留底，作为以后区分双方责任的依据），新印章交给甲方派到目标公司的指定人员；
4、各方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本协议及其项下股权交易的批准，所发生的费用由目标公司承担；
5、办理市场监督管理局变更登记或备案手续所需费用由目标公司承担；
6、乙方、丙方同意，在收到甲方提供的为变更股权登记手续之目的须乙、丙方配合签署或盖章的文件资料（包括但不限于股东会决议、董事会决议及其他董事任免文件等）之日起3个工作日内，乙方、丙方须无条件配合完成相关文件资料的签署或盖章，并回递给甲方（以寄件日期为准）。
（六）过渡期行为限制
1、目标公司和乙方、丙方共同连带地向甲方承诺，在过渡期内，除非本协议另有规定，在未得到甲方的书面同意下，公司不得：
1.1、增加、减少注册资本，或以质押、转让或其他方式处置目标公司注册资本；
1.2、采取任何合并、分立、中止经营或者其他类似的行为；修改目标公司章程或其他纲领性文件；
1.3、进行任何形式的利润分配；
1.4、与他人达成以目标公司为当事人的任何合伙协议、合资协议或者其他具有投资性质的利润分享协议；亦不得设立全资子公司；
1.5、向任何第三方（包括现有股东及其关联方）提供贷款或为任何第三方的债务提供担保；未书面通知甲方举借任何贷款；提供任何金额的慈善捐款。
2、目标公司和乙方二、丙方共同连带地向甲方承诺，在过渡期内，除非本协议另有规定，在未得到甲方的书面同意下，公司不得：
2.1、在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担；对任何价值超过
100.00万元的有形资产和任何无形资产进行处置（包括但不限于出售、质押、留置、授权、许可等）；也没有发生或承担任何重大债务（通常业务经营中的处置或负债除外）；
2.2、为了添加不动产、设备或无形资产而发生单笔超过300.00万元的任何资本性支出；
2.3、增加或宣布增加对目标公司任何员工应付的薪金、奖金、补偿、激励报酬、退休金或其他福利，但按照法律要求，或按照与以往惯例一致进行的其他正常增加除外；如因企业经营需要，目标公司大批量招聘员工，需要经过甲方书面同意；
2.4、对外许可任何目标公司知识产权，任由任何目标公司知识产权过期失效或被放弃、被捐献或被弃权，或披露在披露之前尚不是公开信息的任何重要的目标公司的商业秘密、配方、工序、专有技术或其他公司知识产权，但按照法律要求或根据保密协议披露的除外；
2.5、解除或以其他方式免除任何金额的债权，或放弃具有实质性价值的任何权利（包括但不限于任何诉求）；开始或和解任何诉讼，但与在正常营业过程中的债务追收有关的诉讼除外；
2.6、将任何应收票据或应收账款作为不可回收账款而冲销，但在正常营业过程中产生的非重大的减记或冲销除外。
（七）公司治理
1、各方同意并保证，目标公司应在交割日前按照下列规定改选董事会：
1.1、目标公司董事会由7人组成，其中包括甲方提名的3名人士、乙方二、丙方，以及一名甲方推荐的外部董事，一名职工董事，目标公司应在办理营业执照变更的同时办理董事变更手续；
1.2、由甲方提名的董事担任董事长，董事长代表公司执行公司事务；
1.3、由丙方担任名誉董事长，履行董事会授权范围内职责；
1.4、当任何一方提名的董事辞任或者被解除职务时，由提名该名董事的一方继续提名继任人选，各方应保证在相关股东会上投票赞成该等人士担任公司董事。
2、公司法定代表人由董事长出任；由甲方委派董事、监事或者高级管理人员担任目标公司党支部书记，目标公司应健全党组织议事规则，开展党的各项活动；
3、各方同意并保证，目标公司应在交割日前改组公司监事会，监事会由3名监事成员组成，其中职工代表监事1名，由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。股东代表监事2名，甲方有权委任1名股东代表监事；
4、各方同意，目标公司总经理由乙方二担任，目标公司财务负责人、合规及风控负责人由甲方提名，上述提名高级管理人员经董事会聘任；
5、各方同意，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。以下事项为股东会“特别表决事项”，即须经目标公司代表三分之二以上表决权的股东通过：
5.1、主营业务变更；
5.2、目标公司修改公司章程、增加、减少注册资本；
5.3、目标公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
5.4、目标公司为股东或者实际控制人提供担保，关联股东应回避表决；
5.5、对发行公司债券作出决议；
5.6、向除子公司以外第三方提供借款或提供担保。
6、各方同意，董事会议案的表决，应当一人一票，董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。以下事项为董事会“特别表决事项”，须经全体董事的三分之二以上表决权通过：
6.1、目标公司单笔超过人民币300万元的对外投资；
6.2、与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的交易；与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元以上，且占目标公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易；
6.3、决定目标公司内部管理机构的设置；
6.4、对单笔交易金额超过500万元的股权投资以及出售、转让、许可或以其他方式处置公司的重要资产，且十二个月内处置资产的金额累计超过500万元的交易作出决议。
7、本次股权转让完成后，目标公司应按照本协议约定的具体内容及《公司法》的要求修订目标公司章程，并按照公司章程的约定修订或制定董事会及股东会议事规则；
8、目标公司应建立符合会计准则的财务管理制度及财务处理方法，由股东会决议同意聘请的会计师事务所开展年度审计；
9、目标公司当年度实现盈利且未分配利润为正值时，在满足目标公司正常生产经营资金需求、足额预留法定公积金，且在次年无重大投资计划或重大现金支出的情况下，应当采取现金方式分配股利。各股东按照其股权（实缴出资）比例获得相应现金分配。当某个财务年度不具备现金股息支付的条件时，应分配的金额将累积到下一财务年度分配；
10、目标公司应采取合理措施，对内部管理权限问题，知识产权、财务及人员的独立性问题等事项做出适当及合理的安排；
11、其他未列明事项按照公司法及目标公司章程的规定执行。
（八）上市前的股权转让与增资原则
1、在公司股份制改造前，目标公司在考虑任何形式的新增股权融资时（包括但不限于：引入新的外部投资者、发行可转换债券，由股权激励目的而进行的股权融资除外），原则上新增股权融资的每股增资价格不得低于本次股权转让价格，即7.64元/注册资本；
2、在公司股份制改造前，目标公司在考虑任何形式的新增股权融资时（包括但不限于：引入新的外部投资者、发行可转换债券，由股权激励目的而进行的股权融资除外），且增资价格高于本次股权转让价格，各方均将享有以下权利：
2.1、根据当时的持股比例享有在同等条件下获得新增股权的优先认购权；
2.2、通过书面协议声明放弃该次优先认购权。
3、任何一方考虑将其所持股权转让给外部投资者时（由股权激励目的而进行的股权转让除外），各方将享有以下权利：
3.1、根据当时的持股比例享有在同等条件下转让相应数量股权的随售权；
3.2、通过书面协议声明放弃该次随售权。
4、在公司股份制改造前，任何一方考虑将其所持股权转让给目标公司其他股东时（由股权激励目的而进行的股权转让除外），各方将享有以下权利：
4.1、根据当时的持股比例享有在同等条件下购买相应数量股权的优先受让权；
4.2、通过书面协议声明放弃该次优先受让权。
5、各方均同意，目标公司以任何方式引进的新投资者（包括但不限于：股权转让、新增注册资本、发行股份期权或限制性股票、发行可转换债券，因股权激励目的而进行的股权融资或股权转让除外），均不可以由外资（含港澳台）控股或直接投资。
（九）特别约定
1、乙方、丙方认可并同意，乙方、丙方于2016年10月27日签订的《股权转让协议》第十一条约定目标公司应支付的“超额盈利奖金”义务，目标公司不再执行；
2、为保证目标公司于本次交易后的平稳发展、不影响目标公司正常经营所需的现金流，各方同意，目标公司尚未偿还乙方二、丙方的借款自交割日起三年内还清，且年利率不高于现执行利率，具体利率由过渡期股东会决议确定；
3、乙方二、丙方承诺已经以书面形式向甲方充分、真实、完整地披露公司的资产、负债、权益、行政处罚、对外担保，以及与本次股权转让有关的全部尽职调查信息；除已向甲方披露之外，目标公司还存在未披露的或有负债或者其他债务、或因交割前发生的违约行为导致的赔偿责任、行政处罚等，全部由乙方二、丙方承担，且乙方二、丙方存在隐瞒、误导等恶意行为，由乙方二、丙方承担由此所引起的全部责任；
4、乙方二、丙方承诺，过渡期公司的经营或财务状况等方面没有发生重大不利变化。
（十）违约责任
1、本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议约定的条款，均构成违约，由违约方承担相应的违约责任；
2、若甲方未履行本协议第一期股权转让款约定的支付义务，每逾期一天，以应付股权转让对价款金额为基数、按照银行同期贷款利率计算利息；逾期支付超过60天，乙方有权解除协议；
3、若甲方未履行本协议第二期股权转让款约定的支付义务，每逾期一天，以应付股权转让对价款金额为基数、按照银行同期贷款利率计算利息；逾期支付超过60天，乙方有权解除协议，乙方选择解除协议时应返还甲方已支付的股权转让对价款，并且甲方应无条件配合向审批机关申请变更工商登记；
4、若乙方未在规定时间内履行本协议第三条约定的工商登记及股权交割，自逾期之日，乙方应按照甲方已支付的股权转让对价款金额为基数，按照银行同期贷款利率计算利息；逾期支付超过60天，甲方有权解除协议，并要求乙方返还甲方已支付的股权转让对价款，以及计算至返还之日的利息。目标公司对上述违约责任承担连带保证责任；
5、若因乙方一或乙方二原因，导致本合同签订后30天内未满足2.4条约定甲方支付首付款的条款，甲方有权解除本协议，并要求未满足条款的责任方按照本协议约定的股权转让对价款总额的10％支付违约金，如违约金不足以弥补甲方的实际损失时，甲方有权请求未满足条款的责任方赔偿超过违约金部分的损失。目标公司对上述违约责任承担连带保证责任；
6、若乙方、丙方未遵守本协议第四条“过渡期行为”及第十二条“特别约定”，乙方一、乙方二、丙方中的违约方应当按照本协议约定的股权转让对价款总额的10％支付违约金，如违约金不足以弥补甲方的实际损失时，甲方有权请求违约方赔偿超过违约金部分的损失；
7、支付违约金不影响守约方要求继续履行协议或解除协议的权利；
8、未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。
（十一）协议的变更、解除和终止
1、本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效；
2、本协议在下列情况下应予以解除：经各方当事人协商一致解除，或因不可抗力导致本协议无法履行；
3、非经本协议各方协商一致并达成书面协议，任何一方不得转让其在本协议或本协议项下全部和/或部分的权利义务；
4、各方同意，若本协议项下的任何关于各方优先权利的条款在目标公司进行合格的首次公开发行并上市的申报程序时可能对该等申报造成不利影响的，则一旦经目标公司要求，各方应当配合目标公司签署相关中止协议以使得该等条款在证券监管部门受理目标公司的申请材料之日起即中止执行，但该等中止协议中应包括经该协议签署方协商一致的自动恢复执行条款，以确保在包括但不限于证券监管部门做出不予核准目标公司合格的首次公开发行并上市的决定或终止目标公司合格的首次公开发行并上市审核等情形下，该等被中止执行的条款应立即自动恢复执行，并视同从未失效或被放弃。
（十二）其他
1、若未能在根据本协议规定的时间内完成股权转让，则各方发生的相应的交易费用，应由发生该交易费用的一方承担。但如果因目标公司或乙方的原因而无法交割，目标公司应当承担甲方发生的所有相应的交易费用。就因执行本协议上述条款所产生的各项费用（包括但不限于财务审计、资产评估等）或与之有关的根据所有适用法律向目标公司、现有股东分别计征的各项税金，目标公司和现有股东应各自承担；
2、本协议未尽事宜，各方可另行签署补充文件，该补充文件与本协议是一个不可分割的整体，并与本协议具有同等法律效力。
（十三）生效条件
本协议同时满足以下条件时生效：
1、本协议各方签字或盖章；
2、本协议经国有资产监管部门或其授权单位批准。
三、风险提示
本次交易尚需办理标的股权相关的工商变更登记手续，且股权转让款项尚未支付完毕，目前尚存在一定不确定性。公司将密切关注交易进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、《股权收购协议》
特此公告。
| 华鹏飞股份有限公司 |
| 董 事 会 |
| 二〇二五年三月三十一日 |