证券代码：603236 证券简称：移远通信
上海移远通信技术股份有限公司
2025年度向特定对象发行A股股票
方案论证分析报告
二〇二五年三月
上海移远通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“移远通信”）于2019年7月16日在上海证券交易所主板上市。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟通过向特定对象发行A股股票不超过26,165,765股，募集资金不超过230,000.00万元（含本数），用于车载及5G模组扩产项目、AI算力模组及AI解决方案产业化项目、总部基地及研发中心升级项目和补充流动资金。（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《上海移远通信技术股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》中的释义相同的含义）
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、物联网行业景气度复苏
公司处于物联网行业，主营物联网领域无线通信模组及其解决方案。物联网仍处于相对快速发展的阶段。根据爱立信估测，2023年全球物联网连接数为157亿个，至2029年全球连接量将达388亿。2023年蜂窝物联网全球连接量为34亿，至2029年，蜂窝物联网全球连接量可达67亿。无线通信模组作为物联网产业链上的关键环节，是终端设备实现网络信息传输的重要组件。根据2025年1月ABI Research发布的数据，2023年蜂窝模组全球出货量以及收入规模较2022年略有下滑，2024年蜂窝模组全球出货量及收入规模较2023年有所提升。预计至2029年蜂窝模组全球出货量可达7.05亿片，收入可达92.39亿美元。
2024年，物联网景气度逐步复苏，物联网基础设施不断完善，豆包、DeepSeek、ChatGPT、5G Advanced、边缘计算、卫星物联网等技术的推出，也将持续推动物联网行业快速发展。
2、5G技术持续升级，催生更多新生应用
根据爱立信2024年6月发布的“Ericsson Mobility Report”，至2029年5G移动用户将接近56亿人，5G将占移动数据流量的75%左右。5G网络的快速普及，促进了芯片、模组、终端等整个物联网生态的快速发展。2024年是中国5G商用牌照发牌五周年，在过去的五年时间里，5G技术从萌芽到成熟，深刻改变了工业、农业、医疗及消费端等各个领域的发展脉络。5G发展，标准先行，伴随着3GPP R15、R16、R17三个版本的技术更迭，5G演进的第一阶段已经初步完成。依托5G超低时延、高带宽以及大连接的特性，公司5G模组产品已广泛应用在电力、石油、工业、制造、汽车、物流、医疗等国民经济支柱产业中，推动行业的高端化、智能化、绿色化发展。随着R18标准于2024年6月正式冻结以及后续R19、R20版本的迭代，业界将开启第二轮5G创新，即5G-A。5G-A被认为是5G向6G发展的关键阶段。5G-A不仅保持了5G原有的大带宽、低时延、万物互联的能力，还增加了上行超宽带、宽带实时交互、通信感知融合能力，有望实现10倍于5G的网速提升，将更好地匹配车联网、VR/AR、低空经济等对低时延和大带宽要求更严苛的前沿新应用。公司将在第一阶段的成果基础之上，继续助力以工业、智能制造、矿业、汽车等传统支柱行业焕发新生机，更将赋能机器人、XR、卫星通信等新兴应用迈上新台阶。
3、边缘计算与XR技术快速发展
随着千行百业数字化进程的加速推进，智联网产业迎来了更多的发展机遇，市场对高算力的需求与日俱增，边缘计算技术成为了推动行业进步与创新的关键驱动力。凭借低时延、高带宽等优势，边缘计算技术能够在物联网、5G、大数据和人工智能等关键领域提供信息技术服务和计算能力。边缘计算技术不仅推动了工业互联网、车载网络、智能驾驶、虚拟现实/增强现实和智慧医疗等行业的发展，而且随着6G技术的研究进展，边缘计算在边-端融合系统中的应用，通过算网融合调度优化，进一步发挥了6G超低时延的潜力，预示着计算领域的新趋势。在新兴行业，5G+高算力成为了重要发展方向，集成
高性能、高算力、多媒体功能的智能模组已经成为物联网设备的重要组成部分。伴随着以5G、大数据、云计算等现代化信息科技的发展，以XR（扩展现实）为代表的技术崛起，更让物理世界与虚拟世界中的连接愈发紧密，千行百业也亟待新探索。公司自2022年开始布局XR软硬件生态，致力于为客户提供完整的5G+XR解决方案。目前，公司拥有成熟的XR算法能力，且已在PCBA缺陷检测、屏蔽盖缺陷检测、工业质检等场景落地应用。此外，公司的XR产品及方案还可以应用于娱乐游戏、旅游文化体验、远程医疗教育、智能制造与工业设计等场景中，帮助客户缩短产品开发周期，实现其产品的批量生产和快速上市。
4、人工智能方兴未艾
在全球科技加速迭代的宏观背景下，人工智能领域展现出极为强劲的发展势头，处于快速增长的上升轨道。人工智能技术已全方位且深度地嵌入社会经济生活的各个维度，其影响力持续扩大，为各行业的发展注入全新活力，推动产业变革。公司近年来基于自身业务与技术，开展了AI相关业务，如AI算力模组、AI玩具解决方案、AI机器人解决方案、AI眼镜解决方案、工业智能品牌（宝维塔?）及相关产品、多模态综合解决方案、AI-BOX解决方案等。
从技术发展趋势来看，深度学习算法持续优化，人工智能模型的性能不断提升，能够应对更为复杂、多元的任务场景。与此同时，硬件技术取得突破性进展，尤其是芯片算力显著增强，为人工智能技术的高效运行提供了坚实保障。各大科技企业与科研机构持续加大在人工智能领域的资源投入，创新成果不断涌现，进一步推动行业快速发展。展望未来，人工智能无疑将成为引领新一轮科技革命与产业变革的核心力量。其发展将突破行业界限，催生众多创新商业模式与新兴业态，为社会经济发展开辟广阔空间，持续推动人类生活方式与世界格局的深刻变革。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
公司顺应并把握物联网行业的发展趋势，以前瞻性的视野及全球化的眼光，致力于无线通信模组产品研发、生产和销售，不断拓宽产品系列以满足不断增长的物联网应用领域的连接需求，争取建立全球技术顶尖的产品线。
目前，公司具备了无线通信模组、天线及物联网软件平台服务在内的一站式服务能力，拥有的多样性的产品及其丰富的功能可满足不同市场智能终端的需求。公司持续优化产品结构，不断进行技术升级和新产品开发，丰富公司产品线，推出了多款高性能新产品。为保证公司战略目标的顺利实现，公司需要进一步提高技术创新能力和生产能力，扩大生产规模，持续提升产品质量和成本竞争力，不断扩大市场份额和更好地服务客户需求，进一步整合有效资源，全面提升公司的综合竞争力。
本次募集资金投资项目将显著提升公司的自主生产配套能力、新产品研发创新能力和市场竞争力。本次向特定对象发行股票，系公司利用资本市场实现快速发展的重要举措，可以有效提升公司的资本实力，支撑公司主营业务持续发展。
二、本次发行方案论证
（一）本次发行证券及其品种选择的必要性
1、本次发行的必要性
（1）满足本次募集资金投资项目的资金需求
本次发行募集资金拟用于车载及5G模组扩产项目、AI算力模组及AI解决方案产业化项目、总部基地及研发中心升级项目及补充流动资金。本次募投项目的实施将对公司的经营能力、业务发展产生积极影响，有利于保障公司供应链安全、提高公司的抗风险能力和综合竞争力，巩固公司在行业内的领先地位。
由于募集资金投资项目所需资金规模较大，公司流动资金需求亦不断增长，公司自有资金难以满足上述资金需求。因此，公司选择向特定对象发行股票募集资金以解决上述募集资金投资项目的资金需求，以协助顺利推进。
（2）银行贷款等债务融资方式存在局限性
银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且若本次募集资金投资项目完全借助债务融资，将会导致公司的资产负债率上升，影响公司的资本架构，增加财务风险。
（3）向特定对象发行股票是适合公司现阶段发展的融资方式
本次向特定对象发行股票实施后，公司总资产和净资产规模将相应增加，现金流压力将得到缓解，资本结构将进一步改善，公司的资金实力、抗风险能力将得到提升。募集资金投资项目的实施长远看来能够提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。
2、本次发行证券选择的品种
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
1、本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只
以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购公司本次发行的股票。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
2、本次发行对象数量的适当性
本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。
3、本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
（三）本次发行定价的原则、依据、方案和程序的合理性
1、本次发行的定价原则及依据
本次发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。
2、本次发行定价的方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序系根据《注册管理办法》等法律法规的规定，召开董事会审议并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并拟提交公司股东大会审议，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
（四）本次发行方式的可行性
1、公司注重股东回报获投资者认可
公司注重股东现金回报，上市以来每年均实施现金分红，给中小投资者带来丰厚的回报。
2、募投项目科学合理
本次发行募投项目经过公司科学严格的论证，符合相关产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。
3、未来投资收益可期
公司上市后，秉承回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展，建立了连续、稳定的利润分配政策，未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行分红政策。公司未来盈利前景良好，对于特定投资者具有较大的吸引力，具备发行可行性。
4、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
5、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（1）公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形
公司不存在以下情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
③现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
④上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（2）本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
公司本次发行募集资金总额不超过230,000.00万元，扣除发行费用后将用于车载及5G模组扩产项目、AI算力模组及AI解决方案产业化项目、总部基地及研发中心升级项目及补充流动资金。
①本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
②本次募集资金不用于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
③本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（3）本次募集资金投向符合《注册管理办法》第四十条的规定
公司本次发行募集资金总额不超过230,000.00万元，扣除发行费用后将用于车载及5G模组扩产项目、AI算力模组及AI解决方案产业化项目、总部基地及研发中心升级项目及补充流动资金。
本次发行符合《注册管理办法》第四十条之“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。
（4）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条、第六十六条、第八十七条的规定
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过三十五名（含），为符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。
本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行，公司及其实际控制人和主要股东未对发行对象做出保底收益或变相保底收益承诺，未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿。
本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条、第六十六条、第八十七条的规定。
6、本次发行符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至本报告出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形。
（2）公司及控股股东、实际控制人最近三年不存在重大违法行为
截至本报告出具日，公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（3）公司本次发行属于理性融资，融资规模具有合理性
公司本次拟发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的百分之三十。公司本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月。
（4）本次发行募集资金用于补充资金不超过募集资金总额的百分之三十
本次募集资金总额为不超过230,000.00万元，其中用于补充流动资金的金额不超过募集资金总额的百分之三十。
综上，本次发行符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
7、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
8、本次发行确定发行方式的程序合法合规
本次发行已经第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行已经由2025年3月31日召开的公司第四届董事会第三次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
（五）本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司第四届董事会第三次会议审慎研究并审议通过，本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件在上海证券交易所网站及指定的信息披露网站上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上，本次发行方案具备公平性和合理性，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。
（六）本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障投资者特别是中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报
摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
1、本次发行的影响分析
（1）主要假设和前提条件
①假设宏观经济环境、行业发展状况、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。
②假设本次发行于2025年12月末完成（此假设仅用于分析本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响，不构成对本次向特定对象发行股票实际完成时间的判断），最终完成时间以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
③假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限，即26,165,765股，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准。
④根据公司已披露的《上海移远通信技术股份有限公司2024年年度业绩预告》（公告编号2025-004），公司预计2024年实现归属于母公司股东的净利润为54,000.00万元左右，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为48,200.00万元左右。
假设公司2025年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在2024年的基础上按照持平、增长20%和下降20%的业绩变动幅度测算。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2024年、2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2024年、2025年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，最终数据以会计师事务所审计的金额为准。
⑤假设暂不考虑除本次向特定对象发行募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况、盈利能力和净资产的影响。
⑥上述假设仅为测算本次以公司2024年的经营成果为基础，未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响。该假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（2）本次发行对公司主要财务指标的影响
基于以上假设，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
| 项目 | 2024年度/2024.12.31 | 2025年12月31日/ 2025年度（E） | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 26,165.77 | 26,165.77 | 28,782.34 |
| 假设情形一：2025年扣非前/后归母净利润与上期持平 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 54,000.00 | 54,000.00 | 54,000.00 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 48,200.00 | 48,200.00 | 48,200.00 |
| 基本每股收益（元） | 2.04 | 2.06 | 1.88 |
| 稀释每股收益（元） | 2.04 | 2.06 | 1.88 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 1.82 | 1.84 | 1.67 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 1.82 | 1.84 | 1.67 |
| 假设情形二：2025年扣非前/后归母净利润较上期增长20% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 54,000.00 | 64,800.00 | 64,800.00 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 48,200.00 | 57,840.00 | 57,840.00 |
| 基本每股收益（元） | 2.04 | 2.48 | 2.25 |
| 稀释每股收益（元） | 2.04 | 2.48 | 2.25 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 1.82 | 2.21 | 2.01 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 1.82 | 2.21 | 2.01 |
| 假设情形三：2025年扣非前/后归母净利润较上期下降20% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 54,000.00 | 43,200.00 | 43,200.00 |
| 项目 | 2024年度/2024.12.31 | 2025年12月31日/ 2025年度（E） | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 48,200.00 | 38,560.00 | 38,560.00 |
| 基本每股收益（元） | 2.04 | 1.65 | 1.50 |
| 稀释每股收益（元） | 2.04 | 1.65 | 1.50 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 1.82 | 1.47 | 1.34 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 1.82 | 1.47 | 1.34 |
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
2、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。此外，若公司本次发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
3、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目实施后，有利于保障公司供应链安全，进一步提高公司的工艺技术能力，保护公司核心知识产权信息安全，增强公司核心竞争力，使公司在日益激烈的市场竞争中始终处于优势地位。本次募集资金投资项目符合公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。
4、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募投项目中，车载及5G模组扩产项目、AI算力模组及AI解决方案产业化项目涉及产品销售。公司主营业务是从事物联网领域无线通信模组及其解决方案的设计、研发、生产与销售服务。公司无线通信模组包括蜂窝（如2G、3G、4G、5G）模组、短距离（如Wi-Fi、BT）模组、卫星（如GNSS、5GNTN）通信模组等。车载是公司产品的应用场景之一。AI算力模组是在普通模组基础上，针对AI计算任务进行专门优化和强化，具备更强大计算能力以处理复杂AI算法和模型的模组。公司同步提供基于上述模组核心技术形成的一站式解决方案。因此，上述募投项目产品均属于无线通信模组及其解决方案，均属于现有主业范畴。
本次募投项目总部基地及研发中心升级项目拟选厂址位于上海市松江区泗泾镇，公司自2023年起于此建设集研发、办公等功能为一体的全球总部基地。通过建设办公及研发场地，购置先进的研发测试设备、搭建专业化的研发实验室，并引进高端研发人才，以全面提升公司在通信模组、智能硬件及AIoT领域的技术研发能力，加速新产品开发和技术创新，进一步巩固公司行业内的技术领先地位。
（2）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行的募集资金投资项目均经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力，具体详见《上海移远通信技术股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
5、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力，具体如下：
（1）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力
本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；募集资金到位后，公司将合理推进募集资金投资项目的实施，提高资金使用效率，以维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（2）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司将根据相关法律、法规和募集资金管理办法的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。
（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（4）积极推进公司发展战略，提高公司的竞争力
本次募集资金投资项目基于公司主营业务展开，符合行业发展趋势。本次募集资金投资项目建成达产后，公司产能及销售规模将进一步扩大，有利于提升公司市场份额、竞争力和可持续发展能力。
（5）完善现金分红政策，强化投资者回报机制
为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。
6、相关主体关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）董事、高级管理人员的承诺
公司的董事、高级管理人员，根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
①本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
②本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
③本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
④本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
⑤若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
⑥本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
⑦若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（2）控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东、实际控制人，根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
①不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
②本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
③若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
三、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
上海移远通信技术股份有限公司董事会
2025年3月31日