证券代码：603236 证券简称：移远通信 公告编号：2025-005
上海移远通信技术股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、 董事会会议召开情况
上海移远通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议通知和议案于2025年3月28日以书面方式向各位董事发出。本次会议于2025年3月31日以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事5人，实际出席会议的董事5人，会议由董事长钱鹏鹤先生主持。公司监事和部分高级管理人员列席会议。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、 董事会会议审议情况
本次董事会会议形成了如下决议：
（一） 审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
公司董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，对本公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行A股股票的规定和要求，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。
本议案已经第四届董事会战略委员会第一次会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二） 审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次向特定对象发行股票的发行方案，具体内容如下：
1、发行股票种类及面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行方式，公司将在中国证监会作出予以注册决定的有效期内择机实施。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若发行时法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
4、定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，即“发行底价”）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
派送现金股利：P1=P0-D送股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
本次发行通过询价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的10%，即本次发行不超过26,165,765股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
6、限售期
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行股票的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应
遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
8、募集资金规模和用途
本次发行的募集资金总额不超过230,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投资金额 |
| 车载及5G模组扩产项目 | 95,726.57 | 95,726.57 |
| AI算力模组及AI解决方案产业化项目 | 41,123.77 | 41,123.77 |
| 总部基地及研发中心升级项目 | 72,844.38 | 53,149.66 |
| 补充流动资金项目 | 40,000.00 | 40,000.00 |
| 合计 | 249,694.72 | 230,000.00 |
本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待本次募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
本次向特定对象发行募集资金到位后，若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
10、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。
本议案各项子议案已经第四届董事会战略委员会第一次会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。表决结果：
1、发行股票种类及面值
5票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
5票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
5票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日、定价原则及发行价格
5票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
5票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期
5票同意，0票反对，0票弃权。
7、股票上市地点
5票同意，0票反对，0票弃权。
8、募集资金规模和用途
5票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
5票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次发行决议有效期
5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案各项子议案需提交公司股东大会审议。
（三） 审议通过《关于公司<2025年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《上海移远通信技术股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四） 审议通过《关于公司<2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》
根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《上海移远通信技术股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五） 审议通过《关于公司<2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司对本次向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性进行了分析论证，公司编制了《上海移远通信技术股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六） 审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律法规和规范性文件的要求，公司就前次募集资金的使用情况编制了《前次募集资金使用情况报告》，公司委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七） 审议通过《关于2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺事项的议案》
为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次2025年度向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。且公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对填补措施能够得到切实履行作出承诺。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-008）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（八） 审议通过《关于制定公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司编制了《未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（九） 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》根据《公司法》《公司章程》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，就本次向特定对象发行股票相关事宜，公司拟授权董事会及其授权人士在有关法律法规允许的范围内全权办理公司本次向特定对象发行的相关事宜，具体包括：
1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，视市场条件变化、政策调整或监管部门和交易所意见等具体情况，结合公司实际制定、调整和实施本次向特定对象发行A股股票的具体方案，包括但不限于确定发行时间、发行方式、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量、限售期安排、募集资金金额、募集资金用途、募集资金专项账户及其他与发行方案、本次发行相关的一切事宜，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案等；
2、办理本次向特定对象发行的申报和实施事宜，包括但不限于就本次向特定对象发行及上市事宜，批准、制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；全权回复上海证券交易所、中国证券监督管理委员会等相关监管部门的反馈意见；向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构申请办理申报、登记、备案、核准、同意等手续；
3、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件；
4、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行、终止本次发行相关的所有协议以及其他重要文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金投资项目相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件、制度等），以及处理与此有关的其他事宜；
5、办理募集资金专项存储账户设立事宜，与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订监管协议；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整，包括但不限于具体投资实施计划、投资项目顺序和分配金额进行适当调整等；根据项目的实际进度及经
营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；
6、在符合中国证券监督管理委员会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次向特定对象发行方案的范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署其他必要的法律文件（包括但不限于股份认购协议等）；
7、依据本次发行情况，根据证券监管机构的意见以及本次发行的结果变更公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理企业法人变更登记事宜；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次向特定对象发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票的股份认购、股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、股份锁定以及在上海证券交易所上市等相关事宜；
10、如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对本次向特定对象发行方案进行调整和补充（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
11、在出现不可抗力或者其他足以使本次向特定对象发行方案难以实施，或者虽然可以实施但会给公司造成重大不利影响的事件时，或者证券监管部门对向特定对象发行股票的政策发生变化时，酌情决定本次发行的延期实施或终止实施，或者按照新的向特定对象发行股票政策继续办理本次向特定对象发行事宜；
12、在相关法律法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他一切事宜；
13、本次授权自股东大会审议通过后12个月内有效。同时，提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使，转授权有效期同上。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十） 审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》公司拟于2025年4月18日召开2025年第一次临时股东大会，会议审议上述第1-9项议案。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-011）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海移远通信技术股份有限公司董事会
2025年4月1日