证券代码：603236 证券简称：移远通信
上海移远通信技术股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二五年三月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过并取得有关审批机关的批准。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的百分之八十（即“发行底价”）。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
若法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。
本次发行股票采取竞价发行方式，在上述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司本次向特定对象发行通过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。
3、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次向特定对象发行前公司总股本的百分之十。最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。若按目前公司总股本测算，本次向特定对象发行股票数量不超过26,165,765股。
若本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司发生因送股、资本
公积金转增股本、配股、限制性股票登记、股权激励行权或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变化的事项，则本次向特定对象发行股票的数量上限将作相应调整。若法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求发行人调整发行数量的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
4、本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会根据竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购公司本次发行的股票。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
5、发行对象认购的本次发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的相关规定执行。
6、本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额不超过230,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投资金额 |
| 车载及5G模组扩产项目 | 95,726.57 | 95,726.57 |
| AI算力模组及AI解决方案产业化项目 | 41,123.77 | 41,123.77 |
| 总部基地及研发中心升级项目 | 72,844.38 | 53,149.66 |
| 补充流动资金项目 | 40,000.00 | 40,000.00 |
| 合计 | 249,694.72 | 230,000.00 |
若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。
7、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
8、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配及现金分红情况、公司未来股东回报规划等，详见本预案“第四节 利润分配政策及执行情况”。
9、本次向特定对象发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
10、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
目录
公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
释义 ...... 8
第一节本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 9
一、公司基本情况 ...... 9
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 10
三、本次发行的方案概要 ...... 13
四、本次发行是否构成关联交易 ...... 16
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 16
六、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 17
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 17
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 18
一、本次募集资金的使用计划 ...... 18
二、本次发行募集资金投资项目的基本情况 ...... 18
三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响 ...... 34
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 35
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 35
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 36
三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 36
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 37
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 37
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 37
第四节利润分配政策及执行情况 ...... 40
一、公司利润分配政策 ...... 40
二、公司最近三年股利分配情况 ...... 44
三、公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划 ...... 45第五节关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施 ..... 49一、本次发行的影响分析 ...... 49
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 51
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性 ...... 52
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 52
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 53
六、关于填补回报相关措施的承诺 ...... 54
释义
在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
| 公司、发行人、移远通信 | 指 | 上海移远通信技术股份有限公司 |
| 本预案 | 指 | 公司本次向特定对象发行股票预案 |
| 本次向特定对象发行股票、本次向特定对象发行、本次发行 | 指 | 公司拟向特定对象发行股票之行为 |
| 定价基准日 | 指 | 本次向特定对象发行股票的发行期首日 |
| 认购人、发行对象 | 指 | 不超过三十五名向特定对象发行股票认购对象 |
| 控股股东 | 指 | 钱鹏鹤 |
| 实际控制人 | 指 | 钱鹏鹤 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海移远通信技术股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 模组 | 指 | 由软硬件共同组成，可实现某些局部功能，具有标准接口的电路板 |
| 4G | 指 | 4th Generation mobile communication technology,第四代移动通信技术 |
| 5G | 指 | 5th Generation mobile communication technology,第五代移动通信技术 |
| 5G Advanced | 指 | 5G 技术的演进版本，在 5G 基础上进一步提升网络性能、增强功能，以满足更广泛的应用场景和更高的业务需求 |
| AI | 指 | 人工智能，一种模拟人类智能的技术，旨在创造能够执行通常需要人类智能的任务的机器。 |
| 边缘计算 | 指 | 在靠近物或数据源头的一侧，采用网络、计算、存储、应用核心能力为一体的开放平台，就近提供最近端服务。 |
| 3GPP | 指 | Third Generation Partnership Project，第三代合作伙伴计划（亦指研究和制定通信技术规范的国际化组织） |
| LTE | 指 | Long Term Evolution,长期演进技术,属于第四代移动通信技术 |
| LTE-A | 指 | LTE-Advanced，是LTE（Long Term Evolution）的演进 |
| C-V2X | 指 | 利用6兆赫（6GHz）以下的宽带资源来发展5G，属于传统蜂窝频段，Sub-6GHz具有传输距离长、蜂巢覆盖范围较广的特点 |
| IoT | 指 | Internet of Things,物联网 |
| AIoT | 指 | Artificial Intelligence & Internet of Things，人工智能物联网，融合了AI和IOT |
| GNSS | 指 | Global Navigation Satellite System,全球导航卫星系统 |
| Wi-Fi | 指 | 行动热点，是Wi-Fi联盟制造商的商标作为产品的品牌认证，是一个创建于IEEE802.11标准的无线局域网技术 |
| BT | 指 | Bluetooth，蓝牙技术 |
| RTK | 指 | Real-Time Kinematic，实时动态(技术) |
| IMU | 指 | Inertial Measuring Unit，惯性测量单元 |
| XR | 指 | Extended Reality, 扩展现实，是指通过计算机将真实与虚拟相结合，打造一个可人机交互的虚拟环境 |
| SMT | 指 | Surface Mount Technology, 表面贴装技术 |
| IVI | 指 | In - Vehicle Infotainment, 车载信息娱乐系统 |
| HSM | 指 | Hardware Security Module,硬件安全模块 |
| OTA | 指 | Over - The - Air Technology, 空中下载技术，一种通过无线网络对汽车系统进行远程升级的技术 |
| FWA | 指 | Fixed Wireless Access, 固定无线接入 |
| NPU | 指 | Neural - Processing Unit, 神经网络处理器 |
| TPU | 指 | Tensor Processing Unit, 张量处理单元 |
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
| 公司名称 | 上海移远通信技术股份有限公司 |
| 英文名称 | Quectel Wireless Solutions Co.,Ltd. |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票代码 | 603236 |
| 股票简称 | 移远通信 |
| 总股本 | 261,657,654股 |
| 法定代表人 | 钱鹏鹤 |
| 有限公司成立时间 | 2010年10月25日 |
| 股份公司成立日期 | 2015年11月2日 |
| 上市日期 | 2019年7月16日 |
| 统一社会信用代码 | 913100005631196115 |
| 注册地址 | 上海市松江区泗泾镇高技路205弄6号5层513室 |
| 办公地址 | 上海市闵行区田林路1016号科技绿洲3期（B区）5号楼 |
| 联系电话 | 021-51086236 |
| 联系传真 | 021-54453668 |
| 公司网址 | http://www.quectel.com/ |
| 经营范围 | 许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：通信技术、电子科技、仪器仪表、计算机硬件领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、仪器仪表、电子元器件、通讯设备的销售；电子配件组装和销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、物联网行业景气度复苏
公司处于物联网行业，主营物联网领域无线通信模组及其解决方案。物联网仍处于相对快速发展的阶段。根据爱立信估测，2023年全球物联网连接数为157亿个，至2029年全球连接量将达388亿。2023年蜂窝物联网全球连接量为34亿，至2029年，蜂窝物联网全球连接量可达67亿。无线通信模组作为物联网产业链上的关键环节，是终端设备实现网络信息传输的重要组件。根据2025年1月ABIResearch发布的数据，2023年蜂窝模组全球出货量以及收入规模较2022年略有下滑，2024年蜂窝模组全球出货量及收入规模较2023年有所提升。预计至2029年蜂窝模组全球出货量可达7.05亿片，收入可达92.39亿美元。
2024年，物联网景气度逐步复苏，物联网基础设施不断完善，豆包、DeepSeek、ChatGPT、5G Advanced、边缘计算、卫星物联网等技术的推出，也将持续推动物联网行业快速发展。
2、5G技术持续升级，催生更多新生应用
根据爱立信2024年6月发布的“Ericsson Mobility Report”，至2029年5G移动
用户将接近56亿人，5G将占移动数据流量的75%左右。5G网络的快速普及，促进了芯片、模组、终端等整个物联网生态的快速发展。2024年是中国5G商用牌照发牌五周年，在过去的五年时间里，5G技术从萌芽到成熟，深刻改变了工业、农业、医疗及消费端等各个领域的发展脉络。
5G发展，标准先行，伴随着3GPP R15、R16、R17三个版本的技术更迭，5G演进的第一阶段已经初步完成。依托5G超低时延、高带宽以及大连接的特性，公司5G模组产品已广泛应用在电力、石油、工业、制造、汽车、物流、医疗等国民经济支柱产业中，推动行业的高端化、智能化、绿色化发展。随着R18标准于2024年6月正式冻结以及后续R19、R20版本的迭代，业界将开启第二轮5G创新，即5G-A。5G-A被认为是5G向6G发展的关键阶段。5G-A不仅保持了5G原有的大带宽、低时延、万物互联的能力，还增加了上行超宽带、宽带实时交互、通信感知融合能力，有望实现10倍于5G的网速提升，将更好地匹配车联网、VR/AR、低空经济等对低时延和大带宽要求更严苛的前沿新应用。公司将在第一阶段的成果基础之上，继续助力以工业、智能制造、矿业、汽车等传统支柱行业焕发新生机，更将赋能机器人、XR、卫星通信等新兴应用迈上新台阶。
3、边缘计算与XR技术快速发展
随着千行百业数字化进程的加速推进，智联网产业迎来了更多的发展机遇，市场对高算力的需求与日俱增，边缘计算技术成为了推动行业进步与创新的关键驱动力。凭借低时延、高带宽等优势，边缘计算技术能够在物联网、5G、大数据和人工智能等关键领域提供信息技术服务和计算能力。边缘计算技术不仅推动了工业互联网、车载网络、智能驾驶、虚拟现实/增强现实和智慧医疗等行业的发展，而且随着6G技术的研究进展，边缘计算在边-端融合系统中的应用，通过算网融合调度优化，进一步发挥了6G超低时延的潜力，预示着计算领域的新趋势。在新兴行业，5G+高算力成为了重要发展方向，集成高性能、高算力、多媒体功能的智能模组已经成为物联网设备的重要组成部分。
伴随着以5G、大数据、云计算等现代化信息科技的发展，以XR（扩展现实）为代表的技术崛起，更让物理世界与虚拟世界中的连接愈发紧密，千行百业也亟待新探索。公司自2022年开始布局XR软硬件生态，致力于为客户提供完整的
5G+XR解决方案。目前，公司拥有成熟的XR算法能力，且已在PCBA缺陷检测、屏蔽盖缺陷检测、工业质检等场景落地应用。此外，公司的XR产品及方案还可以应用于娱乐游戏、旅游文化体验、远程医疗教育、智能制造与工业设计等场景中，帮助客户缩短产品开发周期，实现其产品的批量生产和快速上市。
4、人工智能方兴未艾
在全球科技加速迭代的宏观背景下，人工智能领域展现出极为强劲的发展势头，处于快速增长的上升轨道。人工智能技术已全方位且深度地嵌入社会经济生活的各个维度，其影响力持续扩大，为各行业的发展注入全新活力，推动产业变革。公司近年来基于自身业务与技术，开展了AI相关业务，如AI算力模组、AI玩具解决方案、AI机器人解决方案、AI眼镜解决方案、工业智能品牌（宝维塔?）及相关产品、多模态综合解决方案、AI-BOX解决方案等。
从技术发展趋势来看，深度学习算法持续优化，人工智能模型的性能不断提升，能够应对更为复杂、多元的任务场景。与此同时，硬件技术取得突破性进展，尤其是芯片算力显著增强，为人工智能技术的高效运行提供了坚实保障。各大科技企业与科研机构持续加大在人工智能领域的资源投入，创新成果不断涌现，进一步推动行业快速发展。展望未来，人工智能无疑将成为引领新一轮科技革命与产业变革的核心力量。其发展将突破行业界限，催生众多创新商业模式与新兴业态，为社会经济发展开辟广阔空间，持续推动人类生活方式与世界格局的深刻变革。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
公司顺应并把握物联网行业的发展趋势，以前瞻性的视野及全球化的眼光，致力于无线通信模组产品研发、生产和销售，不断拓宽产品系列以满足不断增长的物联网应用领域的连接需求，争取建立全球技术顶尖的产品线。
目前，公司具备了无线通信模组、天线及物联网软件平台服务在内的一站式服务能力，拥有的多样性的产品及其丰富的功能可满足不同市场智能终端的需求。公司持续优化产品结构，不断进行技术升级和新产品开发，丰富公司产品线，推出了多款高性能新产品。为保证公司战略目标的顺利实现，公司需要进一步提高技术创新能力和生产能力，扩大生产规模，持续提升产品质量和成本竞
争力，不断扩大市场份额和更好地服务客户需求，进一步整合有效资源，全面提升公司的综合竞争力。本次募集资金投资项目将显著提升公司的自主生产配套能力、新产品研发创新能力和市场竞争力。本次向特定对象发行股票，系公司利用资本市场实现快速发展的重要举措，可以有效提升公司的资本实力，支撑公司主营业务持续发展。
三、本次发行的方案概要
（一）发行股票种类及面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行方式，公司将在中国证监会作出予以注册决定的有效期内择机实施。
（三）发行对象及认购方式
1、发行对象
本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则
协商确定。若发行时法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
2、发行对象与公司关系
截至本预案公告之日，公司本次发行股票尚未确定发行对象，最终本次发行是否存在因关联方认购上市公司本次发行股份构成关联交易的情形，将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，即“发行底价”）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
派送现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
本次发行通过询价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的10%，即本次发行不超过26,165,765股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行股票的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）募集资金规模和用途
本次发行的募集资金总额不超过230,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投资金额 |
| 车载及5G模组扩产项目 | 95,726.57 | 95,726.57 |
| AI算力模组及AI解决方案产业化项目 | 41,123.77 | 41,123.77 |
| 总部基地及研发中心升级项目 | 72,844.38 | 53,149.66 |
| 补充流动资金项目 | 40,000.00 | 40,000.00 |
| 合计 | 249,694.72 | 230,000.00 |
本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待本次募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。本次向特定对象发行募集资金到位后，若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。
（九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
四、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告之日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定本次发行是否构成关联交易。最终本次发行是否存在因关联方认购上市公司本次发行股份构成关联交易的情形，将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，钱鹏鹤先生直接持有公司股份44,970,241股，持股比例
17.19%，为公司控股股东；宁波移远投资合伙企业（有限合伙）持有股份
17,257,208股，持股比例为6.60%，钱鹏鹤系宁波移远投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，且持有其0.43%的出资份额，钱鹏鹤通过宁波移远投资合伙企业（有限合伙）控制公司6.60%的表决权；钱鹏鹤先生合计控制公司23.78%的表决权。本次发行的股票数量不超过26,165,765股（含本数），若按本次发行数量的上限（即26,165,765股）测算，并且公司实际控制人均不参与本次发行，则预计本次发行完成后，公司总股本将由发行前261,657,654股增加到287,823,419股，钱鹏鹤先生合计控制公司21.62%的表决权，仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
六、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已取得的批准
本次向特定对象发行股票方案已经公司于2025年3月31日召开的第四届董事会第三次会议审议通过。
（二）本次发行尚需履行的批准程序
根据相关法律法规的规定，本次发行尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次发行的募集资金总额不超过人民币230,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投资金额 |
| 车载及5G模组扩产项目 | 95,726.57 | 95,726.57 |
| AI算力模组及AI解决方案产业化项目 | 41,123.77 | 41,123.77 |
| 总部基地及研发中心升级项目 | 72,844.38 | 53,149.66 |
| 补充流动资金项目 | 40,000.00 | 40,000.00 |
| 合计 | 249,694.72 | 230,000.00 |
本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待本次募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
本次向特定对象发行募集资金到位后，若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。
二、本次发行募集资金投资项目的基本情况
（一）车载及5G模组扩产项目
1、项目基本情况
（1）项目建设内容
本项目通过租赁生产厂房，购置SMT等生产设备、测试设备、检测设备及配套设备，并引进生产技术及管理人员，以完善自主生产能力，进一步扩大5G及车载通信模组产品的供应能力。这不仅能满足市场需求，还能增强供应链稳定性，贯彻落实公司战略。
（2）项目实施主体和地点
项目实施主体为常州移远通信技术有限公司，项目拟选厂址位于江苏省常州武进国家高新技术产业开发区。
（3）本项目产品方案情况
本项目计划对公司下列主要产品进行投资生产：
| 产品类型 | 产品描述 | 主要应用场景 |
| 车载模组 | ||
| -车载座舱 | 支持5G、LTE、C-V2X等多种通信技术，支持多频段，具有高性能计算能力、低延迟与高可靠性、以及丰富的接口与扩展能力。 | 智能座舱、车联网、远程控制与OTA升级、自动泊车，生成式AI接入、车队管理与共享出行。 |
| -车载Wi-Fi&BT&UWB | 支持Wi-Fi6、Wi-Fi5和双频段，支持高版本、低功耗、多设备蓝牙，支持高安全性通信，支持Wi-Fi&BT&UWB技术集成。 | 车载信息娱乐、智能座舱、车联网（V2X）、智能钥匙，车内乘员检测。 |
| -车载4G/5G模组 | 全球多频段支持和高速数据传输，低延迟与高可靠性、车规级设计与认证、支持硬件级安全加密（如HSM），高精度定位GNSS、丰富的接口与扩展能力、C-V2X支持。 | 车载信息娱乐系统（IVI）、车联网（V2X）、远程控制、自动驾驶等。 |
| 5G模组 | ||
| -5GeMBB模组 | 基于先进的5G技术，支持高速率、低延迟和大容量数据传输，能够提供高达数Gbps的下载速度，满足高带宽应用需求。该模组兼容全球主流5G频段，具备出色的网络连接稳定性和覆盖范围，适用于多种复杂环境。 | FWA、移动宽带、PC、超高清视频传输、虚拟现实（VR）/增强现实（AR）、远程医疗、智慧城市、工业物联网（IIoT）以及移动办公等。 |
| -5GRedcap模组 | 专为中低复杂度物联网设备设计的5G解决方案，在保证5G高性能的同时，降低了功耗、成本和尺寸，适合大规模部署。它支持中速率数据传输和低延迟通信，同时兼容5GNR特性。 | 移动宽带、工业网关、工业传感器、智能穿戴设备、智慧城市中的监控设备、智能电表、具身智能以及农业物联网等。 |
（4）项目投资概算
本项目计划投资总额为95,726.57万元，具体投资构成如下：
单位：万元
| 序号 | 投资内容 | 金额 | 占总投资比例 |
| 一 | 建设投资 | 89,043.23 | 93.02% |
| 1 | 场地投入 | 13,726.99 | 14.34% |
| 2 | 设备投入 | 71,076.08 | 74.25% |
| 3 | 基本预备费 | 4,240.15 | 4.43% |
| 二 | 铺底流动资金 | 6,683.34 | 6.98% |
| 三 | 项目投资总额 | 95,726.57 | 100.00% |
（5）项目建设进度
本项目建设期为18个月，具体项目实施进度计划如下：
| 阶段/时间（月） | T+18 | ||||||||
| 2 | 4 | 6 | 8 | 10 | 12 | 14 | 16 | 18 | |
| 可行性研究 | |||||||||
| 初步规划、设计 | |||||||||
| 房屋租赁及装修 | |||||||||
| 设备采购及安装 | |||||||||
| 人员招聘及培训 | |||||||||
| 试运营 | |||||||||
（6）经济效益分析
本项目具备较好的经济效益。本项目的实施提升了公司的生产能力与技术水平，有利于增强公司的盈利能力。
2、项目实施的必要性
（1）顺应市场需求，进一步巩固行业领先地位
随着全球5G网络的快速普及和智能网联汽车产业的爆发式增长，5G及车载模组作为实现上述领域万物互联的核心组件，市场需求持续扩大。
在5G模组市场，FWA、移动宽带、工业自动化、AR/VR等场景对高速率、低时延的5G模组需求激增。据国金证券发布研报显示，2024年底，全球 5G 连接数突破20亿，预计到2030年将占移动连接总数的57%。在车载模组市场，智能网联汽车渗透率快速提升，车载模组作为车联网（V2X）、自动驾驶、OTA升级的核心硬件，单车搭载量显著增加。据华金证券研报显示，2024年全球智能网
联汽车出货量将达到约7,620万辆，2020-2024年CAGR为14.5%，这将直接促进车载模组规模的快速增长。近年来，公司已推出多款5G模组产品，在传输速率、网络容量、超低功耗等方面表现良好，能一定程度上满足5G FWA、高清视频直播、AR/VR设备、无人机等下游应用领域的需求。针对车载模组产品，公司自主开发的“七大车载产品技术生态”，初步涵盖了智能座舱模组、车载4G/5G模组、C-V2X模组、高精度定位模组等产品系列。有鉴于5G及车载模组未来市场需求的快速扩大，公司亟待丰富产品种类和扩大供应能力。
通过本项目的实施，公司能更好地抓住5G及车载通信模组市场的快速增长机遇，有效满足工业自动化、智慧城市、远程医疗、AR/VR等领域对高性能5G模组的需求，同时支持智能网联汽车对5G、C-V2X和高精度定位等技术的升级需求，扩大市场份额，进一步巩固公司在5G及车载通信模组领域的领先地位。
（2）提升自主生产能力，增强供应链稳定性
经过多年发展，公司建设了智能制造中心，具备了较强的自主生产能力，随着公司在无线通信模组领域的市场份额持续增长，公司的自主生产能力不足以支撑业务发展的需要，部分产品的生产环节还须外包给外协厂商协助生产。在智能物联网产业化深入应用的推动下，无线通信模组的智能化转型持续加速，下游客户对公司无线通信模组的产能、交付速度、产品质量等方面的要求不断提升。为更好地满足市场需求和服务客户，公司需在现有的自主生产能力基础上，持续加大产能建设，以便应对持续增长的市场需求，向下游客户提供优质快速的交付能力，持续巩固公司在产业链和供应链的市场地位。
通过本项目的实施，公司将大幅提升5G通信模组和车载通信模组的自主生产能力，实现新增车载座舱、车载Wi-Fi & BT & UWB、车载4G/5G、5G eMBB模组、5G Redcap模组等产品年产3,380万片的供应能力，从而有效解决产品质量、交付周期和需求响应等问题，这将确保公司能够及时满足客户需求，提升客户满意度。同时，自主生产能力的提升将有助于公司更好地控制成本，提高生产效率，进一步增强供应链的稳定性。
（3）强化核心竞争能力，落实战略要求
公司致力于在5G通信、车载通信、智能模组等领域持续深耕，由此确立了“以技术创新为驱动，以全球化布局为支撑，成为全球领先的物联网解决方案提供商”的战略要求，通过持续不断的技术研发、产品创新和全球化市场拓展，以此构建核心竞争能力。近年来，通过持续的技术研发和创新，公司已在5G通信模组和车载通信模组领域建立技术领先优势；同时，通过提升生产效率和供应链管理能力，完善了产能布局，较好地落实了公司确立的战略要求。通过本项目的实施，公司将进一步提升在5G模组、车载模组领域的技术能力和产品供应能力，巩固公司全球市场地位，强化公司竞争优势，助力公司战略的实施。
3、项目实施的可行性
（1）项目获得产业层面的支持
在5G通信相关领域，2023年10月，相关部门发布《关于推进5G轻量化（RedCap）技术演进和应用创新发展的通知》，提出到2025年，5G RedCap产业综合能力显著提升，新产品、新模式不断涌现，融合应用规模上量，安全能力同步增强；2024年11月，相关部门发布《5G规模化应用“扬帆”行动升级方案》，提出到2027年底，构建形成“能力普适、应用普及、赋能普惠”的发展格局，全面实现5G规模化应用。
在智能网联汽车领域，2023年11月，相关部门发布《关于开展智能网联汽车准入和上路通行试点工作的通知》提出，引导智能网联汽车生产企业和使用主体加强能力建设，在保障安全的前提下，促进智能网联汽车产品的功能、性能提升和产业生态的迭代优化，推动智能网联汽车产业高质量发展。
（2）公司拥有完善的营销体系和优质的客户资源
为了更好地服务客户并提升市场响应速度，公司在亚太、欧洲、北美等重点区域设立了直营办事处，开展属地化营销和服务。目前，公司销售网络已覆盖中国、欧洲、北美和亚非拉等150多个国家和地区，客户遍布全球。凭借出色的产品性能和服务能力，公司在行业内树立了良好的口碑，与国内外客户建立了长期稳定的合作关系。在车载通信领域，公司和全球大部分主流车企和一级供应商建立深度合作；在5G通信领域，公司产品广泛应用于工业自动化、远程医疗、智慧
能源、无人机等多个场景。
综上，完善的营销体系和优质的客户资源为本项目顺利实施提供市场保障。
（3）公司具有优秀的生产管理能力
公司现具备自动化SMT贴片、可靠性测试、车规级品控体系（IATF 16949认证）等先进制造能力，能够高效完成从原材料到成品的全流程生产。公司运营部拥有一支经验丰富的供应链管理团队，能够有效协调和管理从原材料采购到产品配送的各个环节，确保供应链高效运转。公司已通过多项国际权威管理体系认证，包括ISO 9001质量管理体系认证、ISO 14001环境管理体系认证、ISO 45001职业健康安全管理体系认证，以及IATF16949汽车行业质量管理体系认证。此外，公司还通过了ISO/SAE 21434汽车网络安全管理体系认证和ISO 26262功能安全认证，确保产品满足汽车行业对高可靠性和安全性的严格要求。综上，公司优秀的生产管理能力为本项目顺利实施提供管理保障。
（二）AI算力模组及AI解决方案产业化项目
1、项目基本情况
（1）项目建设内容
项目拟购置生产设备、测试设备、检测设备及研发设备，引进通信、算力、智能算法、多模态交互控制等领域的软硬件高端技术人才。通过本项目的实施，公司将完善AI算力模组、AI玩具解决方案、AI机器人解决方案、工业智能化解决方案（宝维塔?）、AI眼镜解决方案、多模态综合解决方案及AI-BOX解决方案等产品矩阵体系，提升AI算力模组及AI解决方案的产业化能力。
（2）项目实施主体和地点
项目实施主体为常州移远通信技术有限公司，项目拟选厂址位于江苏省常州武进国家高新技术产业开发区。
（3）本项目产品方案情况
本项目计划对公司下列主要产品进行产业化：
| 产品类型 | 产品描述 | 主要应用场景 |
| AI算力模组 | 具备边缘计算能力的智能模组产品。支持高算力、多媒体能力及丰富的外设接口功能，赋能物联网行业各类终端产品的智能化升级。 | 智能支付、行业手持终端、车载设备、机器人、智慧工业、智慧农业等应用场景。 |
| AI解决方案 | ||
| -宝维塔? | 专注于将人工智能、边缘计算、机器视觉、深度学习等前沿技术，应用到缺陷检测、物料分选、行为检测、汽车电子自动化等多个垂直场景中，加快推动各行各业的智能化升级。 | 汽车电子、泛半导体、木板材、消费电子、行为监测等行业细分领域的AI应用探索与实践。 |
| -AI玩具解决方案 | 支持多模态交互、自然语言处理、情感分析、教育等功能，通过与大模型对接准确识别孩子的需求及情绪状态，做出相应的反馈，在教育、情感陪伴、安全保护等方面提供了全方位的支持。 | 智能玩具、智能底座、AI拍学机、桌面机器人等。 |
| -AI机器人解决方案 | 集硬件，软件和算法于一体的全栈式机器人解决方案， 可拓展4G/5G通信能力和高性能AI算力，可以为各类机器人的开发提供多样化的设计方案和技术支持。 | 服务机器人、陪护机器人、工业机器人、农业机器人等。 |
| -AI眼镜解决方案 | AI眼镜解决方案深度融合AI大模型，用户可通过语音、文字、图像等多种方式与设备进行自然交互，如查询位置、获取信息、查看商品，翻译文字等。 | 日常办公、工业制造、教育、娱乐、医疗。 |
| -多模态综合解决方案 | 客户需求为中心的多模态综合定制开发，专注于智能SoC平台及智能模块的解决方案。 | 移动支付、工业智能终端、计算板卡、手持娱乐终端等。 |
| -AI-BOX解决方案 | 边缘计算/工业计算高性价比解决方案，支持低功耗算力、丰富外围接口、多操作系统支持、可支持多种通信模式。 | 智慧工厂、智能安全、智慧城市、无人零售等。 |
（4）项目投资概算
本项目计划投资总额为 41,123.77 万元，具体投资构成如下：
单位：万元
| 序号 | 投资内容 | 金额 | 占总投资比例 |
| 一 | 建设投资 | 36,278.12 | 88.22% |
| 1 | 场地投入 | 5,229.33 | 12.72% |
| 2 | 设备投入 | 29,321.26 | 71.30% |
| 2.1 | 研发设备投入 | 1,384.91 | 3.37% |
| 2.2 | 生产设备投入 | 27,936.35 | 67.93% |
| 序号 | 投资内容 | 金额 | 占总投资比例 |
| 3 | 基本预备费 | 1,727.53 | 4.20% |
| 二 | 铺底流动资金 | 4,845.65 | 11.78% |
| 三 | 项目投资总额 | 41,123.77 | 100.00% |
（5）项目建设进度
本项目建设期为 18个月，具体项目实施进度计划如下：
| 阶段/时间（月） | T+18 | ||||||||
| 2 | 4 | 6 | 8 | 10 | 12 | 14 | 16 | 18 | |
| 可行性研究 | |||||||||
| 初步规划、设计 | |||||||||
| 房屋租赁及装修 | |||||||||
| 设备采购及安装 | |||||||||
| 人员招聘及培训 | |||||||||
| 试运营 | |||||||||
（6）经济效益分析
本项目具备较好的经济效益。本项目的实施提升了公司的生产能力与技术水平，有利于增强公司的盈利能力。
2、项目实施的必要性
（1）顺应AI物联网产业发展趋势，全面提升AI应用技术研发能力
随着人工智能（AI）与物联网（IoT）技术的深度融合，AIoT（人工智能物联网）正成为推动全球数字化转型的重要引擎。为满足智慧城市、智能制造、智能家居等多样化场景的需求，行业技术研发正围绕高速通信、AI算力、智能算法及多模态交互等关键方向展开系统性攻关。AIoT系统正从单一指令响应向多模态感知决策演进。通过视觉、语音、触觉等多通道信息的融合处理，系统能够更精准地理解用户意图。
边缘计算需求的增长促进AI算力下沉至终端设备已成为趋势，通过专用AI芯片（如NPU、TPU）和分布式计算框架，企业能够实现云端训练与边缘推理的无缝衔接。同时，针对物联网设备对轻量化AI模型的需求，模型压缩技术（如
知识蒸馏、参数剪枝）可将千亿级参数的大模型精简为百兆级版本，并保持较高的任务精度。近年来，公司积极布局人工智能、通信感知一体化及6G关键技术研究，并初步实现了AI解决方案的技术能力。未来，为应对复杂的AI物联网产业发展的技术要求，公司需建立跨学科研发体系，构建覆盖“芯片-算法-平台-应用”的垂直生态。
通过本项目建设，公司将在高速通信、AI算力、大模型适配及多模态交互等核心领域实现技术突破，推动智能终端从“连接万物”向“认知万物”跨越。公司将持续强化基础理论研究与产业化的双向闭环，在能耗优化、隐私计算、自适应学习等方向深耕细作，进一步加大储备AI应用的技术能力，确保在未来全球AIoT产业竞争中保持领先地位。
（2）满足细分行业差异化应用需求，完善AI算力模组产品矩阵
近年来，公司在5G、边缘计算应用领域积累了丰富经验，并结合大模型等新兴技术，持续赋能多个行业的解决方案。通过深入探索图像识别、自然语言处理、语音识别等多个技术领域，进行算法优化与模型训练，将人工智能技术与客户需求深度融合，为客户提供AI算力模组和行业整体解决方案。目前，公司初步打造了AI算力模组、AI玩具解决方案、AI机器人解决方案、工业智能化解决方案（宝维塔?）、AI眼镜解决方案、多模态综合解决方案及AI-BOX解决方案等产品矩阵体系，提供从感知、计算到决策的端到端细分行业智能应用场景软硬件融合解决方案，AI算力模组及AI解决方案产品已广泛应用于智慧交通、智慧能源、金融支付、智慧城市、无线网关、智慧农业与环境监控、智慧工业、智慧生活与医疗健康以及智能安全等领域。构建覆盖全场景的AI算力模组产品矩阵，正在成为公司抢占技术制高点、赋能众多行业智能化的关键战略。
通过本项目建设，公司将以“场景定义技术”为核心，通过统一的开发框架与数据协议实现能力互通，持续完善产品矩阵，以满足日益多样化的下游应用领域，提供定制化解决方案，推动AIoT技术在更多垂直领域的创新应用与价值实现。
（3）提升AI组件及解决方案制造能力，加速推进新产品产业化进程
随着人工智能技术的快速迭代与场景化落地，市场对AI芯片、智能传感器等核心组件组成的AI算力模组和整体解决方案的需求持续增长，促进AI眼镜、人形机器人、AI玩具等市场规模的持续增长。AI眼镜市场，据银河证券研究数据，2025年全球AI眼镜出货量将达到350万副，同比增长130%，2030年AI眼镜销量将快速增长至9,000万副；智能机器人市场，据前瞻经济学人数据预测，2023年中国服务机器人的市场规模达751.8亿元，预计到2028年将达1,872亿元，复合增长率达20.02%；AI玩具市场，根据银河证券研报显示，全球AI玩具市场预计将从2022年的约87亿美元，增长到2030年的351.1亿美元，2022-2030年复合增长率超过16%。
此外，AI算力模组的生产制造涉及多个精密工艺环节，包括高精度SMT贴装、封装、自动化测试、软件装载等专业化生产过程。为确保产品质量和生产效率，公司需要实现生产工序集成、自动化测试能力、质量控制体系等关键制造能力的提升。
通过本项目的实施，公司将全面提升AI算力模组及AI解决方案的生产技术能力，将新增AI算力模组、工业智能化解决方案（宝维塔?）、AI玩具解决方案、AI机器人解决方案、AI眼镜解决方案、多模态综合解决方案、AI-BOX解决方案2,653.30万片（套）的生产能力，以满足市场需求；同时，项目通过建立完善的产品生产测试能力，提升产品制造的质量和效率，加速推进新产品的产业化进程。
3、项目实施的可行性
（1）行业快速发展为本项目建设提供重要市场机遇
随着各行业数字化转型进程的加速，AI智联网产业迎来前所未有的发展机遇。全球物联网连接需求持续攀升，据开源证券研究报告显示，2027年全球物联网连接数有望达到297亿，较2022年新增153亿台连接设备，2022-2027年新增设备数量复合增长率达到16%，为行业发展奠定了坚实基础。
以DeepSeek为代表的AI技术突破正推动AIoT从1.0“万物互联”向2.0“万物智联”演进，这一转变将加速AI算力模组和解决方案在各产业的深度应
用，推动市场规模和数量的快速增长。AI技术通过深度学习和大数据分析，使物联网终端能够实时收集和处理海量数据，为行业提供精准的决策支持。AI与物联网的深度融合使得下游行业能够提供更加个性化的服务和体验，无线通信与端侧AI应用的结合展现出巨大的市场潜力。在AI智联网产业快速发展的推动下，市场对高算力智能模组的需求与日俱增，边缘计算技术已成为推动行业进步与创新的关键驱动力。凭借低时延、高带宽等优势，边缘计算技术与物联网、5G、大数据和人工智能等技术的融合发展，为传统行业提供了创新的信息技术服务和计算能力。这一趋势有力推动了工业互联网、车载网络、智能驾驶、虚拟现实/增强现实和智慧医疗等行业应用的快速发展。同时，AI大模型与边缘计算的结合正在持续扩展应用领域，物联网设备搭载轻量化大模型的趋势将加速演进。
综上所述，AI智联网产业的蓬勃发展带来了AI算力智能模组及解决方案市场需求的快速增长，为本项目建设提供了充分的市场机遇。
（2）AI应用领域的技术研发经验为本项目建设提供坚实技术保障
公司长期致力于前沿技术的研发与创新，在智联网领域取得了显著成果。凭借在边缘计算智能模组领域的技术突破，公司荣获“2024年度AIoT技术创新产品奖”和“2024年智能边缘最佳创新方案”等多项行业殊荣，充分体现了公司在智能模组的算力、性能和应用创新方面的卓越实力。
在工业检测领域，公司基于高算力智能模组产品和自研的深度学习算法平台“匠心”，结合工业相机打造了完整的智能机器视觉解决方案。该解决方案实现了图像采集筛选、数据标注处理、模型训练、测试、算法部署和硬件设备管理等一站式全流程功能，显著简化了模型训练流程。通过该方案，工业检测设备可实现24小时全天候自主运行，并具备快速精准的缺陷识别能力，不仅有效降低了企业用工成本，更实现了产品质量和检测效率的双重提升。此外，公司创新性地将“匠心”算法模型部署于嵌入式终端，推出内置视觉检测算法的边缘计算盒子AI-BOX，已成功应用于农副产品分选及循环经济垃圾分拣等行业，展现了强大的技术转化能力。
作为GSMA 5G物联网战略组成员，公司积极参与IoT战略议题讨论，持续推动IoT技术发展。凭借在5G和边缘计算应用领域的丰富经验，结合大模型等新兴技术，公司不断赋能数字经济发展。通过深耕图像识别、自然语言处理、语音识别等多个技术领域，持续优化算法和模型训练，公司将人工智能技术与客户需求深度融合，为客户提供高算力智能模组和定制化解决方案。
（3）全面的客户端落地应用为本项目实施积累了实践经验
公司积极探索在工业智能化领域的业务机会，发布了工业智能品牌宝维塔?（ProvectaAI），专注于将人工智能、边缘计算、机器视觉、深度学习、软件算法平台等前沿技术，应用到缺陷检测、AGV机器人自动上下料、成品自动化测试线体等多个工业场景中，推动工业生产的智能化升级。公司不断迭代演进“匠心”智能缺陷检验平台和算法模型可视化部署工具“匠准”，可通过简单“拖拉拽”实现“0”代码自动化完成缺陷样本收集、模型训练、模型生成、模型应用部署等功能，极大降低了工业制造领域算法学习和使用门槛。工业智能化综合解决方案已被应用到多家汽车品牌关键部门PIN针检测及外观缺陷检验、动力电池与储能行业关键电子元器件表面缺陷质量检验、高端定制木材行业客户板材孔位、加工尺寸误差检测（测量精度<0.5mm）以及板材外观缺陷检验等的视觉测量、物料分选和循环经济垃圾分拣等领域。
公司与火山引擎旗下豆包大模型团队合作面向共同的下游终端玩具客户提供硬件+豆包大模型+移远设备管理和运营平台服务的整体解决方案，针对不同的需求和场景对传统玩具客户进行赋能升级。公司已经收到多个AI玩具客户的合作需求，未来随着AI玩具需求的爆发式增长，合作的客户数量将会快速增长。公司为客户提供AI-BOX整体解决方案，实现多种场景下智能算法的边缘侧应用，帮助客户快速开发智能化整机设备，实现智慧城市、智慧工业、智慧建筑及智能安全等商业场景的快速落地。在AI眼镜解决方案方面，公司已为国内众多品牌客户提供包括软件、硬件、算法等在内的整体解决方案，用户可通过语音、文字、图像等多种方式与设备进行自然交互，享受前所未有的智能化服务体验。
综上所述，公司的各类AI智能解决方案已在客户端实现落地应用，在技术研发、产品设计、资源整合、合作开发、商业模式等领域积累了实践经验，为本项目的建设和大规模产业化推广奠定了良好的发展基础。
（三）总部基地及研发中心升级项目
1、项目基本情况
（1）项目建设内容
项目通过购置先进的研发测试设备、搭建专业化的研发实验室，并引进高端研发人才，以全面提升公司在通信模组、智能硬件及AIoT领域的技术研发能力，加速新产品开发和技术创新，进一步巩固公司行业内的技术领先地位。
（2）项目实施主体和地点
项目实施主体为上海移远通信技术股份有限公司，项目拟选厂址位于上海市松江区泗泾镇。
（3）项目投资概算
本项目计划投资总额为72,844.38万元，具体投资构成如下：
单位：万元
| 序号 | 投资内容 | 金额 | 占总投资比例 |
| 一 | 建设投资 | 53,195.76 | 73.03% |
| （一） | 场地投入 | 4,900.00 | 6.73% |
| 1 | 装修费用 | 4,900.00 | 6.73% |
| （二） | 设备购置及安装 | 45,762.63 | 62.82% |
| （三） | 基本预备费 | 2,533.13 | 3.48% |
| 二 | 实施费用 | 19,648.62 | 26.97% |
| 1 | 人员工资 | 16,154.94 | 22.18% |
| 2 | 研发支出 | 3,493.68 | 4.80% |
| 合计 | 72,844.38 | 100.00% | |
（4）项目建设进度
本项目建设期为 18个月，具体项目实施进度计划如下：
| 阶段/时间(月) | T+18 | ||||||||
| 2 | 4 | 6 | 8 | 10 | 12 | 14 | 16 | 18 | |
| 可行性研究、初步设计 | |||||||||
| 房屋装修 | |||||||||
| 设备采购及安装 | |||||||||
| 人员招聘及培训 | |||||||||
| 试运行 | |||||||||
2、项目实施的必要性
（1）顺应行业技术发展趋势，支持多元化业务拓展
随着人工智能（AI）技术的快速发展，AI与通信技术的深度融合已成为推动行业变革的核心趋势。通过AI算法的引入，通信模组从传统的连接工具逐步演变为智能化终端，具备数据分析、决策支持和自主学习的能力。在5G通信领域，AI技术的应用显著提升了网络资源的调度效率和智能化管理水平。在车载通信领域，AI技术赋能自动驾驶、车联网（V2X）和高精度定位等应用场景，推动智能网联汽车的快速发展。此外，AI与通信技术的融合还在智慧农业、智慧能源、智能家居等领域催生了大量创新应用，进一步拓展了物联网技术的应用边界。
物联网技术的快速发展和广泛应用，以及5G、AI、云计算等新兴技术的快速发展，为公司开展多元化业务奠定基础。公司立足于5G及车载通信等优势领域，持续拓展智慧农业、AI机器人、AI眼镜、智能制造等新兴领域，初步构建了公司多元化的业务结构。多元化的业务结构，将会对AI与通信技术的融合、大数据分析、边缘计算、AI算法等均提出更高、更多技术需求。
通过本项目的实施，公司将能够更好地满足市场对智能化产品的需求，进一步拓展多元化业务，巩固行业领先地位。
（2）统筹管理研发活动，提升研发效率
公司在全球范围内设有八大研发中心，分别位于上海、合肥、佛山、桂林、武汉、温哥华、贝尔格莱德、槟城，形成了覆盖全球的研发网络。但分散各地的研发机构的协调管理要求也日益提高，急需公司加强研发资源的整合与协同，以提升研发效率。
通过本项目的实施，公司可以更好地协调各研发中心的技术研发方向，避免资源重复投入，提升研发项目的整体效率。同时，上述措施也将促进全球研发团
队之间的技术交流与合作，加速新技术的研发和落地应用。
（3）完善研发和办公环境，引进高端人才
研发环境的完善是吸引和留住高端人才的关键。上海作为全球科技创新中心，拥有丰富的人才资源和优越的创新环境。然而，随着公司业务的快速扩展和技术研发需求的不断增加，现有的研发办公环境已逐渐显现出一些不足，特别是在办公场地和研发实验室配备方面，亟需进一步升级和完善。具体而言，上海研发中心的办公场地布局已无法满足日益增长的研发团队需求，研发办公场所较为分散，影响了研发人员的工作效率；此外，研发实验室是技术创新的核心载体，其设备水平和实验条件直接影响研发效率和成果质量。目前，上海研发中心的测试设备、专业实验室以及实验环境标准等在支持5G、AI、边缘计算等前沿技术研发方面存在一定局限，亟待配备或升级。通过本项目的实施，公司将能够吸引更多高端技术人才，进一步提升研发团队的整体实力，为公司在5G通信、车载通信、AI算力模组及解决方案等领域的技术创新提供强有力的人才支撑。
3、项目实施的可行性
（1）丰厚的研发成果为本项目实施奠定技术基础
公司在AI算法、5G通信模组及车载通信模组领域均积累了深厚的技术积淀，并在多个领域取得了显著成果。截至2024年12月31日，公司已取得授权专利568项、商标363项、软件著作权303项，展现了强大的技术研发实力。
在5G通信领域，公司推出了多款高性能5G模组，支持RedCap等新型通信协议，广泛应用于工业自动化、远程医疗、智慧能源等场景。此外，公司积极参与5G通信标准的制定，已向3GPP组织递交50余篇技术提案，并在ETSI声明了100余件标准必要专利。
在车载通信领域，公司基于R155/R156行业信息安全要求，获得了ISO/SAE21434汽车网络安全管理体系认证证书以及ISO 26262功能安全认证证书，可支持全球客户获取相应的安全支持。公司已将应用域从座舱网联扩展到ADAS域，为智能驾驶提供了更全面的解决方案。
在AI应用领域，公司基于高算力智能模组和自研匠心算法零代码模型训练部署平台，打造了完整的智能机器视觉解决方案。其AIoT解决方案支持多模态数据
处理，能够同时接入视觉、语音等传感器，并通过5G、Wi-Fi、以太网等协议实现高效数据传输。此外，公司成功实现了DeepSeek大语言模型在算力模组上的本地化运行，显著拓宽了端侧AI的应用场景。通过优化内存管理和计算架构，使得算力模组在低功耗下实现了百亿参数模型的低延迟推理，为工业质检等实时性要求高的场景提供了可行方案。在高精度IMU（惯性测量单元）技术领域，公司也取得了新突破，掌握了高精度IMU的设计、生产、校准等核心技术。目前，公司可为客户提供高精度GNSS、高精度IMU、RTK DR Heading核心算法以及高精度RTK服务等一整套解决方案，进一步拓展了在XR（扩展现实）和高精度定位领域的应用能力。
综上，公司在5G通信、车载通信及AI应用等领域积累的丰厚的研发成果为本项目顺利实施提供技术基础。
（2）公司优秀的研发人才为本项目奠定人才基础
上海作为全球科技创新中心，拥有丰富的高端技术人才资源，为移远通信的技术研发提供了强有力的支持。公司已与多所知名高校和科研机构建立了长期合作关系，在AI算法、5G通信、车载通信及边缘计算等领域开展深度技术合作。这些合作不仅为上海研发中心升级项目提供了充足的人才储备，还通过联合实验室、产学研项目等方式，推动前沿技术的研发与落地。
公司研发团队成员背景多元，涵盖通信工程、计算机科学、人工智能、电子工程等多个领域，核心成员均具有10年以上行业经验，主导过多项重大技术攻关项目。同时，公司每年从国内知名高校引进优秀应届毕业生，通过“导师制”培养模式，建立起系统化的人才梯队。目前，公司已打造出一支覆盖硬件开发、软件算法、测试验证、品质管控、市场推广等全流程的专业团队。
综上，公司优秀的研发人才为本项目顺利实施提供人才基础。
（3）公司完善的研发管理体系为本项目奠定管理基础
物联网行业是技术和人才密集行业，公司非常注重于行业上下游企业的技术合作。在上游领域，公司与高通、展锐、联发科、翱捷等全球领先的芯片供应商保持着长期稳定的技术合作关系；在下游应用领域，公司与工业自动化、农业机械、机器人、智能可穿戴、文娱等行业客户建立了协同创新的技术开发模式。
在研发管理方面，公司采用先进的敏捷开发（Agile Development）模式，通
过迭代式开发和持续集成（CI/CD）机制，有效缩短了产品开发周期。公司部署了JIRA、Confluence、QPMS等专业项目管理工具，实现了项目全生命周期的数字化管理。通过建立实时数据监控平台，可对项目进度、资源投入、风险预警等关键指标进行可视化分析。此外，公司还建立了跨部门协作机制，促进研发、市场、生产等部门的紧密配合，确保研发成果能够快速转化为市场竞争力。综上，完善的研发管理体系为本项目顺利实施提供管理保障。
三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司的资本实力进一步增强。公司的总资产和净资产规模均会有所增长，营运资金得到进一步充实。同时，公司资金实力将有所提升，公司的资本结构将得到优化，有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险。随着本次募投项目的顺利实施以及募集资金的有效使用，项目效益的逐步释放将提升公司运营规模和经济效益，从而为公司和股东带来更好的投资回报并促进公司健康发展。
（二）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合行业发展趋势和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和提升公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行募集资金投资项目属于公司主营业务范围，不涉及业务和资产收购事项，也不涉及业务和资产整合计划。本次向特定对象发行的募集资金投资项目实施后，将进一步增强公司主营业务优势。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行不会对公司章程造成影响。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无调整高级管理人员的计划，本次发行亦不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行完成后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
公司本次发行募集资金投向全部围绕公司现有主营业务展开，项目实施后将增强公司主营业务的收入规模与盈利能力，不会导致公司业务结构发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将同时增加，资金实力将有所提升，公司整体财务状况将得到一定程度的提高，财务结构趋向合理与优化，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本将有所增加，资产规模也将进一步扩大，由于募集资金投资项目的经济效益需要一段时间实现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。
但从长远来看，本次募集资金投资项目的实施将对公司主营业务的发展产生积极影响，提升公司的综合竞争力，随着募集资金投资项目预期效益的实现，公司的盈利能力将会进一步增强。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将有所增加，公司资本实力显著增厚，抗风险能力显著增强，为实现可持续发展奠定基础。未来，随着募集资金投资项目投产并产生效益，将有助于扩大公司经营活动现金流入规模。
三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等不会发生重大变化。本次向特定对象发行也不会导致公司与实际控制人及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及实际控制人以及其控制的其他企业占用的情况，亦不存在为控股股东及实际控制人以及其控制的其他企业违规提供担保的情形。公司亦不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及实际控制人以及其控制的其他企业占用以及为其违规提供担保的情况。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，抵御风险能力将进一步增强；随着募投项目的建设和实施，新增产能逐步释放，随着经营规模增大，流动负债将相应增加，本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次向特定对象发行股票融资用于项目建设，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）本次向特定对象发行A股股票的相关风险
1、审批风险
本次向特定对象发行A股股票方案尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。
2、发行风险
由于本次发行为向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集资金，发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，因此，本次向特定对象发行股票存在募集资金不足甚至发行失败的风险。
3、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
由于本次向特定对象发行股票募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会增加，而募集资金投资项目效益的产生需要一定时间周期，在募集资金投资项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现，因此，本次向特定对象发行股票可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。此外，若公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（二）经营风险
1、国际关系变动的相关风险
海外市场的拓展可能存在受当地政治和经济局势、贸易政策、法律法规和管制措施等影响的风险。若海外某些国家和地区的经济制裁或出口管制相关政策发生对公司不利的变化，关税、贸易壁垒及监管规定方面出现意外变动，可能导致公司在该等国家和地区的业务受到不利影响。
2、原材料市场波动风险
随着市场变化及行业发展变动等多方面因素，可能会导致公司上游原材料紧缺或采购成本上升。如果未来主要原材料紧缺或者价格出现持续大幅上涨，而公司无法将增加的采购成本及时向下游传递，则公司将面临营业收入增加放缓、营业成本上升、毛利率水平下降等风险，进而可能对公司的盈利能力造成不利影响。
3、外汇波动风险
公司向海外采购原材料及测试设备等，同时出口产品到境外，汇率的波动有可能增加财务费用，因此公司存在因汇率导致公司业绩下滑的风险。
4、市场竞争加剧的风险
随着行业技术的不断提高和行业管理的日益规范，物联网行业的进入壁垒日益提高，对物联网行业内企业的规模和资金实力的要求越来越高，缺乏业绩、技术支撑的企业将被市场淘汰。行业的市场竞争呈逐步加剧的态势，同时市场
竞争向品牌化、定制化服务的方向发展。如果公司不能保持业务持续增长，迅速做大做强，则有可能导致公司被市场淘汰的情形发生。
（三）管理风险
1、核心技术泄密风险
通过不断创新及自主研发，公司已形成了多项发明专利和实用新型专利，这些专利是公司产品竞争优势的有力保障。未来如果因核心技术信息保管不善等原因导致公司核心技术泄露，将对公司造成重大不利影响。
2、规模扩张带来的管理风险
随着本次募投项目的实施，公司业务规模将进一步扩张，公司的经营管理方式和管理水平需达到更高的标准，对公司的组织结构和管理体系，以及各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求，公司的经营决策、风险控制的难度增加。如果公司未能根据业务的发展状况及时改进企业管理方式、提升管理水平、调整管理制度，将对公司生产经营造成不利影响。
（四）募投项目相关风险
若公司本次募集资金投资项目能够顺利实施，将进一步增强公司竞争力，有助于扩大经营规模，提升公司的盈利水平。虽然公司对本次募集资金投资项目均进行了审慎的可行性论证，但如果将来市场竞争格局、行业发展趋势、公司经营能力等发生不利变化，或公司未能按既定计划实施募投项目，仍可能导致募集资金投资项目的实际效益与预期存在一定的差异。
（五）股价波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，公司本次发行尚需履行多项审批程序，需要一定的时间周期方能完成，在此期间，公司股票的市场价格可能会出现波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者在考虑投资本公司股票时，应预计前述因素可能带来的投资风险，并做出审慎的判断。
第四节 利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）等相关规定，公司已有完善的股利分配政策，在《公司章程》中制定了有关利润分配和现金分红政策如下：
第一百五十九条 公司实施如下利润分配政策：
（一）利润分配的原则：公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。
（二）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司现金股利政策目标为剩余股利。
公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）利润分配期间间隔：在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（四）现金、股票分红具体条件和比例
（1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利；公司最近三年累计现金分红金额不低于最近三年年均归属于上市公
司股东净利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
（2）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）公司重大资金支出事项是指以下任一情形：
①公司未来12个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%；
②当年经营活动产生的现金流量净额为负；
③中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。
（五）公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证：
（1）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。
（2）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守中国有关法律、行政法规、部门规章和本章程规定的利润分配政策。
（3）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（六）利润分配方案的决策程序如下：
（1）公司董事会拟定并审议通过利润分配方案。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会就利润分配预案形成决议后提交股东大会审议。
（2）独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
（3）监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。
（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。董事会根据股东大会决议在符合利润
分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（七）利润分配政策的调整程序：公司根据自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意,且经1/2以上独立董事同意方可提交股东大会审议。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，为充分听取中小股东意见，应当提供网络形式的投票平台为社会公众股东参加股东大会提供便利，且应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
（八）利润分配政策的实施
（1）公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并专项说明：①是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；②分红标准和比例是否明确和清晰；③相关的决策程序和机制是否完备；④公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（2）公司当年盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过利润分配的董事会公告中详细披露以下事项：
①结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
②留存未分配利润的预计用途及收益情况；
③公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利；
④公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
公司母公司报表中未分配利润为负但合并报表中未分配利润为正的，公司应当在年度利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
（九）当公司存在下列情形之一的，可以不进行利润分配：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被出具非无保留意见的审计报告或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告；
（2）当年末公司资产负债率超过70%；
（3）当年末公司经营活动产生的现金流量净额为负；
（4）公司存在重大资金支出事项；
（5）出现法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年股利分配情况
公司最近三年股利分配情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 9,070.61 | 62,257.39 | 35,828.83 |
| 现金分红金额（含税） | 2,878.23 | 18,898.20 | 10,757.44 |
| 以集中竞价交易方式回购股份金额 | 2,084.65 | - | - |
| 现金分红金额及股份回购金额合计 | 4,962.89 | 18,898.20 | 10,757.44 |
| 占归属于上市公司股东的净利润的比例 | 54.71% | 30.35% | 30.02% |
| 最近三年累计现金分红金额（含回购股份金额） | 34,618.53 | ||
| 最近三年归属于上市公司股东的平均净利润 | 35,718.94 | ||
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 最近三年累计现金分红金额（含回购股份金额）占最近三年归属于上市公司股东的平均净利润的比例 | 96.92% | ||
注：根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第八条规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
三、公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划
为进一步规范公司利润分配行为，完善和健全科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，制定了《上海移远通信技术股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体如下：
（一）本规划制定的主要考虑因素
公司制定本规划基于公司所处行业的特点、发展阶段、自身经营情况、盈利水平、偿债能力、项目投资资金需求、外部融资环境等重要因素，充分考虑公司的经营模式、资金需求、未来盈利规模、现金流量状况和融资计划等情况，对分红回报做出合理的规划，建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定本规划的基本原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划具体事项
1、利润分配原则
公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及
公司的长远利益和可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。
2、利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、利润分配的期间间隔
在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
4、利润分配条件
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利；公司最近三年累计现金分红金额不低于最近三年年均归属于上市公司股东净利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
5、现金、股票分红具体比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（5）公司重大资金支出事项是指以下任一情形：
①公司未来12个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%；
②当年经营活动产生的现金流量净额为负；
③中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。
（四）利润分配方案的决策程序
1、公司董事会拟定并审议通过利润分配方案。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会就利润分配预案形成决议后提交股东大会审议。
2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
3、监事会（如有）应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（五）利润分配政策的调整程序
公司根据自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，根据《公司章程》的规定履行审议程序后提交股东大会审议。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，为充分听取中小股东意见，应当提供网络形式的投票平台为社会公众股东参加股东大会提供便利，且应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
（六）利润分配的信息披露
公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
（七）其他事项
本规划未尽事宜，依照相关法律法规及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。
第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响
分析及填补措施根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障投资者特别是中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行的影响分析
（一）主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、行业发展状况、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。
2、假设本次发行于2025年12月末完成（此假设仅用于分析本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响，不构成对本次向特定对象发行股票实际完成时间的判断），最终完成时间以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
3、假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限，即26,165,765股，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准。
4、根据公司已披露的《上海移远通信技术股份有限公司2024年年度业绩预告》（公告编号2025-004），公司预计2024年实现归属于母公司股东的净利润为54,000.00万元左右，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为48,200.00万元左右。
假设公司2025年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在2024年的基础上按照持平、增长20%和下降20%的业绩变动幅度测算。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2024年、2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2024年、
2025年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，最终数据以会计师事务所审计的金额为准。
5、假设暂不考虑除本次向特定对象发行募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况、盈利能力和净资产的影响。
6、上述假设仅为测算本次以公司2024年的经营成果为基础，未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响。该假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
基于以上假设，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
| 项目 | 2024年度/2024.12.31 | 2025年度（E） | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 26,165.77 | 26,165.77 | 28,782.34 |
| 假设情形一：2025年扣非前/后归母净利润与上期持平 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 54,000.00 | 54,000.00 | 54,000.00 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 48,200.00 | 48,200.00 | 48,200.00 |
| 基本每股收益（元） | 2.04 | 2.06 | 1.88 |
| 稀释每股收益（元） | 2.04 | 2.06 | 1.88 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 1.82 | 1.84 | 1.67 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 1.82 | 1.84 | 1.67 |
| 假设情形二：2025年扣非前/后归母净利润较上期增长20% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 54,000.00 | 64,800.00 | 64,800.00 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 48,200.00 | 57,840.00 | 57,840.00 |
| 基本每股收益（元） | 2.04 | 2.48 | 2.25 |
| 项目 | 2024年度/2024.12.31 | 2025年度（E） | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 稀释每股收益（元） | 2.04 | 2.48 | 2.25 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 1.82 | 2.21 | 2.01 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 1.82 | 2.21 | 2.01 |
| 假设情形三：2025年扣非前/后归母净利润较上期下降20% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 54,000.00 | 43,200.00 | 43,200.00 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 48,200.00 | 38,560.00 | 38,560.00 |
| 基本每股收益（元） | 2.04 | 1.65 | 1.50 |
| 稀释每股收益（元） | 2.04 | 1.65 | 1.50 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 1.82 | 1.47 | 1.34 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 1.82 | 1.47 | 1.34 |
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目实施后，有利于保障公司供应链安全，进一步提高公司的工艺技术能力，保护公司核心知识产权信息安全，增强公司核心竞争力，使公司在日益激烈的市场竞争中始终处于优势地位。本次募集资金投资项目符合公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募投项目中，车载及5G模组扩产项目、AI算力模组及AI解决方案产业化项目涉及产品销售。公司主营业务是从事物联网领域无线通信模组及其解决方案的设计、研发、生产与销售服务。公司无线通信模组包括蜂窝（如2G、3G、4G、5G）模组、短距离（如Wi-Fi、BT）模组、卫星（如GNSS、5G NTN）通信模组等。车载是公司产品的应用场景之一。AI算力模组是在普通模组基础上，针对AI计算任务进行专门优化和强化，具备更强大计算能力以处理复杂AI算法和模型的模组。公司同步提供基于上述模组核心技术形成的一站式解决方案。因此，上述募投项目产品均属于无线通信模组及其解决方案，均属于现有主业范畴。
本次募投项目总部基地及研发中心升级项目拟选厂址位于上海市松江区泗泾镇，公司自2023年起于此建设集研发、办公等功能为一体的全球总部基地。通过建设办公及研发场地，购置先进的研发测试设备、搭建专业化的研发实验室，并引进高端研发人才，以全面提升公司在通信模组、智能硬件及AIoT领域的技术研发能力，加速新产品开发和技术创新，进一步巩固公司行业内的技术领先地位。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行的募集资金投资项目均经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力，
具体详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力，具体如下：
（一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力
本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；募集资金到位后，公司将合理推进募集资金投资项目的实施，提高资金使用效率，以维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司将根据相关法律、法规和募集资金管理办法的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（四）积极推进公司发展战略，提高公司的竞争力
本次募集资金投资项目基于公司主营业务展开，符合行业发展趋势。本次募集资金投资项目建成达产后，公司产能及销售规模将进一步扩大，有利于提升公司市场份额、竞争力和可持续发展能力。
（五）完善现金分红政策，强化投资者回报机制
为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。
六、相关主体关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）董事、高级管理人员的承诺
公司的董事、高级管理人员，根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东、实际控制人，根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
上海移远通信技术股份有限公司董事会
2025年3月31日