证券代码：603236 证券简称：移远通信 公告编号：2025-008
上海移远通信技术股份有限公司关于2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及
填补措施和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障投资者特别是中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行的影响分析
（一）主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、行业发展状况、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。
2、假设本次发行于2025年12月末完成（此假设仅用于分析本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响，不构成对本次向特定对象发行股票实际完成时间的判断），最终完成时间以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
3、假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限，即26,165,765股，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准。
4、根据公司已披露的《上海移远通信技术股份有限公司2024年年度业绩预告》（公告编号2025-004），公司预计2024年实现归属于母公司股东的净利润为54,000.00万元左右，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
48,200.00万元左右。假设公司2025年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在2024年的基础上按照持平、增长20%和下降20%的业绩变动幅度测算。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2024年、2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2024年、2025年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，最终数据以会计师事务所审计的金额为准。
5、假设暂不考虑除本次向特定对象发行募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况、盈利能力和净资产的影响。
6、上述假设仅为测算本次以公司2024年的经营成果为基础，未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响。该假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
基于以上假设，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
| 项目 | 2024年度/2024.12.31 | 2025年12月31日/ 2025年度（E） | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 26,165.77 | 26,165.77 | 28,782.34 |
| 假设情形一：2025年扣非前/后归母净利润与上期持平 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 54,000.00 | 54,000.00 | 54,000.00 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 48,200.00 | 48,200.00 | 48,200.00 |
| 基本每股收益（元） | 2.04 | 2.06 | 1.88 |
| 稀释每股收益（元） | 2.04 | 2.06 | 1.88 |
| 项目 | 2024年度/2024.12.31 | 2025年12月31日/ 2025年度（E） | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 1.82 | 1.84 | 1.67 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 1.82 | 1.84 | 1.67 |
| 假设情形二：2025年扣非前/后归母净利润较上期增长20% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 54,000.00 | 64,800.00 | 64,800.00 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 48,200.00 | 57,840.00 | 57,840.00 |
| 基本每股收益（元） | 2.04 | 2.48 | 2.25 |
| 稀释每股收益（元） | 2.04 | 2.48 | 2.25 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 1.82 | 2.21 | 2.01 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 1.82 | 2.21 | 2.01 |
| 假设情形三：2025年扣非前/后归母净利润较上期下降20% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 54,000.00 | 43,200.00 | 43,200.00 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 48,200.00 | 38,560.00 | 38,560.00 |
| 基本每股收益（元） | 2.04 | 1.65 | 1.50 |
| 稀释每股收益（元） | 2.04 | 1.65 | 1.50 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 1.82 | 1.47 | 1.34 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 1.82 | 1.47 | 1.34 |
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目实施后，有利于保障公司供应链安全，进一步提高公司的工艺技术能力，保护公司核心知识产权信息安全，增强公司核心竞争力，使公司在日益激烈的市场竞争中始终处于优势地位。本次募集资金投资项目符合公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募投项目中，车载及5G模组扩产项目、AI算力模组及AI解决方案产业化项目涉及产品销售。公司主营业务是从事物联网领域无线通信模组及其解决方案的设计、研发、生产与销售服务。公司无线通信模组包括蜂窝（如2G、3G、4G、5G）模组、短距离（如Wi-Fi、BT）模组、卫星（如GNSS、5G NTN）通信模组等。车载是公司产品的应用场景之一。AI算力模组是在普通模组基础上，针对AI计算任务进行专门优化和强化，具备更强大计算能力以处理复杂AI算法和模型的模组。公司同步提供基于上述模组核心技术形成的一站式解决方案。因此，上述募投项目产品均属于无线通信模组及其解决方案，均属于现有主业范畴。
本次募投项目总部基地及研发中心升级项目拟选厂址位于上海市松江区泗泾镇，公司自2023年起于此建设集研发、办公等功能为一体的全球总部基地。通过建设办公及研发场地，购置先进的研发测试设备、搭建专业化的研发实验室，并引进高端研发人才，以全面提升公司在通信模组、智能硬件及AIoT领域的技术研发能力，加速新产品开发和技术创新，进一步巩固公司行业内的技术领先地位。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况本次发行的募集资金投资项目均经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力，具体详见《2025年度向特定对象发行A股股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力，具体如下：
（一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力
本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；募集资金到位后，公司将合理推进募集资金投资项目的实施，提高资金使用效率，以维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司将根据相关法律、法规和募集资金管理办法的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行
使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（四）积极推进公司发展战略，提高公司的竞争力
本次募集资金投资项目基于公司主营业务展开，符合行业发展趋势。本次募集资金投资项目建成达产后，公司产能及销售规模将进一步扩大，有利于提升公司市场份额、竞争力和可持续发展能力。
（五）完善现金分红政策，强化投资者回报机制
为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。
六、相关主体关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的控股股东、实际控制人，根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报后采取填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员，根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
上海移远通信技术股份有限公司董事会
2025年4月1日