证券代码：001323 证券简称：慕思股份 公告编号：2025-011
慕思健康睡眠股份有限公司关于全资子公司与专业机构共同投资设立产业基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、投资情况介绍：慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称“慕思股份”或“公司”）全资子公司慕思投资控股（天津）有限公司（以下简称“慕思投资”）于2025年3月31日与专业机构苏州维特力新创业投资管理有限公司（以下简称“维特力新”）签署了《苏州慕思嘉御创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），拟共同投资设立总规模不超过人民币2亿元的产业基金，即苏州慕思嘉御创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以市场监督管理部门登记为准，以下简称“慕思嘉御创投”、“合伙企业”或“产业基金”）。慕思嘉御创投全体合伙人认缴出资总额为人民币2亿元，其中，维特力新拟担任慕思嘉御创投普通合伙人、执行事务合伙人及产业基金管理人并拟以自有资金认缴出资人民币0.02亿元，慕思投资拟担任慕思嘉御创投有限合伙人并拟以自有资金认缴出资人民币1.98亿元。
2、本次对外投资设立产业基金事项，已经公司2025年3月31日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过，该事项在公司董事会审议权限范围内，无须提交股东大会审议。本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
3、相关风险提示：产业基金目前尚处于筹备阶段，后续能否完成计划尚存在不确定性。合伙企业注册尚需经登记机关审批，产业基金需在中国证券投资基金业协会备案，如未能成功在中国证券投资基金业协会完成备案手续，则会影响后续投资，其实施过程尚存在不确定性。此外，产业基金具有投资周期长、流动性较低的特点，运行过程中将受到宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理
变化等多方面因素影响，可能面临投资效益不达预期或产业基金亏损的风险。公司将密切关注产业基金的设立、管理投资决策及后续进展情况，积极采取有效措施防范、降低和规避投资风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、与专业机构共同投资设立产业基金情况概述
根据公司战略发展规划，为进一步拓展公司业务领域，助力公司实现外延式发展，进而提升公司的核心竞争力，公司全资子公司慕思投资与私募基金管理平台维特力新签署了《合伙协议》，拟共同投资设立总规模不超过人民币2亿元的产业基金“慕思嘉御创投”，在智能制造产业数字化、大健康及人工智能领域、消费零售、跨境出海领域进行布局。其中，维特力新拟担任慕思嘉御创投普通合伙人、执行事务合伙人及产业基金管理人并拟以自有资金认缴出资人民币0.02亿元，慕思投资拟担任慕思嘉御创投有限合伙人并拟以自有资金认缴出资人民币
1.98亿元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次对外投资设立产业基金事项在公司董事会审议权限范围内，无须提交股东大会审议。
公司已于2025年3月31日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于全资子公司与专业机构共同投资设立产业基金的议案》。本次对外投资不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、合作各方基本情况
（一）普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人
企业名称：苏州维特力新创业投资管理有限公司
统一社会信用代码：91320594MA1MLEBQ42
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心19号楼244室
法定代表人：卫哲注册资本：10,000.00万元人民币成立日期：2016年5月25日主营业务：创业投资管理、投资管理,资产管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）主要管理人员：卫哲、朱海龙、孙林岚、方文君主要投资领域：先进制造和高技术产业、前沿科技、国内消费、跨境出海等股权结构：卫哲持股60%、朱海龙持股40%控股股东、实际控制人：卫哲基金管理人登记编号：P1032365，已依照相关法律、法规、规章、规范性文件、行业规定等履行登记备案程序基金管理人登记日期：2016年7月20日基金管理人机构类型：私募股权、创业投资基金管理人维特力新与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或其他利益安排，未直接或间接持有公司股份。经查询，维特力新不属于失信被执行人。
（二）有限合伙人
企业名称：慕思投资控股(天津)有限公司统一社会信用代码：91120116MADQ327A2D企业类型：有限责任公司（法人独资）注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）新华路3678号宝风大厦（新金融大厦）滨海基金小镇-20层-R8房间（天津融信商务秘书有限公司托管第0315号）
法定代表人：姚吉庆
注册资本：5,000.00万元人民币成立日期：2024年7月2日主营业务：一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）控股股东及持股比例：慕思股份持股100%。经查询，慕思投资不属于失信被执行人。
三、合伙企业/产业基金基本情况
（一）合伙企业/产业基金名称：苏州慕思嘉御创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以市场监督管理部门登记为准）
（二）产业基金规模：2亿元人民币
（三）基金管理人：苏州维特力新创业投资管理有限公司
（四）注册地：江苏省苏州市
（五）组织形式：有限合伙制
（六）各合伙人出资情况：
| 序号 | 合伙人名称 | 类型 | 出资方式 | 认缴出资额（亿元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 苏州维特力新创业投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 货币 | 0.02 | 1.00% |
| 2 | 慕思投资控股（天津）有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 1.98 | 99.00% |
| 合计 | 2.00 | 100.00% | |||
（七）合伙协议主要内容：
| 投资范围 | 智能制造产业数字化、大健康及人工智能领域、消费零售、跨境出海领域。 |
| 出资进度/安排 | 合伙企业设立后，预计全体合伙人首期共计缴付人民币1,000万元。后续执行事务合伙人将根据合伙企业进行项目投资、支付合伙企业费用或履行其他支付义务等资金需求计划随时向有限合伙人发出缴款通知。 |
| 存续期限 | 合伙企业的经营期限自合伙企业设立日至首次交割日（合伙企业设立后由执行事务合伙人独立指定的投资人被接纳成为合伙企业的有限合伙人的日期，以执行事务合伙人向有限合伙人发出的首次缴款通知中所列明的付款到期日或执行事务合伙人另行合理决定并通知合伙人的日期为准）后的第5个周年日为止。合伙企业首次交割日起的前3年为合伙企业的“投资期”；投资期结束后的次日起至合伙企业经营期限结束之日的期间为合伙企业的“退出期”。为实现合伙企业投资项目的有序清算，经有限合伙人书面同意后，执行事务合伙人可自主决定将合伙企业的经营期限延长2年。 |
| 管理费 | 自首次交割日起至合伙企业经营期限结束之日，就每一有限合伙人，除非经执行事务合伙人和/或管理人另行减免，合伙企业应按照下列方式计算并向管理人支付管理费： 1、投资期内，年度管理费为该有限合伙人所分摊的尚未退出的投资项目的投资成本的1.5%。 2、退出期（含退出期的延长期）内，年度管理费为该有限合伙人所分摊的尚未退出的投资项目的投资成本的1%。 |
| 投资决策 | 管理人设投资决策委员会，成员由管理人指定，负责就合伙企业投资、退出等作出决策。投资决策委员会由5名成员组成，任何决策需由4名或以上成员通过。 |
| 收益分配 | 第一步，初步划分。即（i）合伙企业的项目处置收入和投资运营收入，应当首先在各合伙人之间按照其对该等投资项目的投资成本分摊比例进行初步划分；（ii）未使用出资额应当首先根据各合伙人届时的实缴出资额中实际未被使用的金额向相应的合伙人进行分配；（iii）合伙企业的其他可分配收入应当首先根据产生该等收入的资金的来源在相应合伙人之间按照其占该等资金的实缴出资比例进行初步划分（如若不可区分，则按照各合伙人届时对合伙企业的实缴出资额按比例进行划分）。 第二步，可分配收入确认。即，按第一步划分应归属各合伙人的金额应当扣除其按照合伙协议约定应分摊的合伙企业为支付相关税费、债务、合伙企业费用和其他义务（包括已经发生的和为将来可能发生的该等税费、债务、合伙企业费用和其他义务进行合理的预留）而言适当的金额（全体合伙人按此确认后的 |
| 金额合称为“可分配收入”）。为免疑义，因投资项目中止或取消而被退回的款项，因投资项目重组而被暂时退回但后续需要在该投资项目中继续使用的款项，不属于“可分配收入”，而仍应作为未使用的实缴出资额，可由合伙企业继续使用。 第三步，实际分配。按第二步确认归属普通合伙人的金额，应当实际分配给普通合伙人，归属每一有限合伙人的金额，除非普通合伙人和该有限合伙人另有约定，应当按照下列顺序进行实际分配： 1、首先，实缴出资额返还。100%向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人根据本第1款累计获得的收益分配总额等于其届时缴付至合伙企业的实缴出资总额； 2、其次，门槛回报分配。如有余额，100%向该有限合伙人进行分配，直至其就上述第1款下累计获得的分配额获得按照单利7%/年的回报率计算所得的门槛回报。就按照上述第1款向该有限合伙人作出的每一笔分配额的门槛回报而言，其计算期间为该笔分配额对应的实缴出资额的付款到期日（如实际到账之日晚于付款到期日则以实际到账之日为准）起，至该有限合伙人收回该部分实缴出资额之日止； 3、然后，普通合伙人追补。如有余额，100%向普通合伙人进行分配，直至按照本第3款向普通合伙人累计分配的金额等于该有限合伙人根据上述第2款累计获得的门槛回报及普通合伙人依照本第3款累计分配额之和的15%； 4、最后，超额收益分配。如有余额，(a)85%分配给该有限合伙人，(b)15%分配给普通合伙人。 | |
| 退出机制 | 合伙企业投资退出的方式包括但不限于： 1、合伙企业协助被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后出售部分或全部被投资企业或其关联上市公司股票而退出； 2、合伙企业直接出让部分或全部被投资企业股权、出资份额或资产实现退出； 3、被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配。 |
| 投资限制 | 1、合伙企业不得投资于：不动产（含基础设施）、首发企业股票、存托凭证、上市公司股票（所投资的企业上市后合伙企业所持股份的未转让部分及其配售部分除外）、上市公司可转换债券、上市公司可交换债券、公开募集基础设施证券投资基金份额、资产支持证券。 |
2、合伙企业不得投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等类信贷资产、股权或其收（受）益权、金融资产交易中心发行的产品。
3、合伙企业不得从事适用法律和规范或有管辖权的监管部门禁止合伙企业从事的其他投资行为。
（八）公司对产业基金的会计处理方法：公司依据企业会计准则对本合伙企业确认和计量，进行核算处理。
四、本次对外投资的其他说明
（一）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不参与慕思嘉御创投份额认购，且均不在慕思嘉御创投中任职。
（二）公司全资子公司本次与专业投资机构共同投资设立产业基金不会导致同业竞争或关联交易。
（三）公司全资子公司本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
五、本次对外投资的目的以及对公司的影响
公司全资子公司本次与专业机构共同投资设立产业基金，投资领域与公司主营业务存在协同关系，能够充分借助专业投资机构的力量及资源优势，发挥协同效应，进一步拓展公司业务领域，助力公司实现外延式发展，进而提升公司的核心竞争力，有利于公司长期稳健发展，符合公司长远发展及全体股东的利益。
本次公司全资子公司对外投资的资金来源为自有资金，是在充分保障公司营运资金需求、不影响公司正常经营活动的情况下进行的，不会对公司财务状况和经营成果构成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、本次对外投资应当履行的审议程序
本次公司全资子公司与专业机构共同投资设立产业基金事项经公司2025年3月31日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过，并同意授权公司管理层及其授权人员负责办理本次投资设立产业基金的相关事宜，包括但不限于签署合伙协议、办理合伙企业注册登记手续、办理产业基金备案手续等事项。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次对外投资设立产业基金事项在公司董事会审议权限范围内，无须提交股东大会审议。
七、相关风险提示
产业基金目前尚处于筹备阶段，后续能否完成计划尚存在不确定性。合伙企业注册尚需经登记机关审批，产业基金需在中国证券投资基金业协会备案，如未能成功在中国证券投资基金业协会完成备案手续，则会影响后续投资，其实施过程尚存在不确定性。此外，产业基金具有投资周期长、流动性较低的特点，运行过程中将受到宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理变化等多方面因素影响，可能面临投资效益不达预期或产业基金亏损的风险。公司将密切关注产业基金的设立、管理投资决策及后续进展情况，积极采取有效措施防范、降低和规避投资风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、《苏州慕思嘉御创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
特此公告。
慕思健康睡眠股份有限公司
董事会2025年4月1日