股东大会会议资料
盛泰智造集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会
中国·嵊州二〇二五年四月
目 录
2025年第三次临时股东大会会议议程 ...... 1
2025年第三次临时股东大会会议须知 ...... 2
议案一 关于公司签署<投资协议>暨对外投资的议案 ...... 4
盛泰智造集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议议程
会议时间：2025年4月7日（星期一），上午10点会议地点：嵊州市五合东路二号 盛泰集团会议室主持人：董事长——徐磊大会议程:
一、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
二、宣布议案审议表决办法
三、推选会议计票人、监票人
四、审议各项议案
1. 审议《关于公司签署<投资协议>暨对外投资的议案》。
五、与会股东发言及提问
六、现场投票表决：
(一) 出席会议股东及股东代表投票表决；
(二) 统计并宣布现场表决结果。
七、主持人宣布现场会议休会
八、待网络投票结束后，汇总现场及网络投票结果（本次会议最终投票结果以公司公告为准）
九、主持人宣读股东大会会议决议
十、律师宣读法律意见书
十一、请出席本次股东大会现场会议的相关人员签署会议决议、会议记录
十二、主持人宣布现场会议结束
2025年第三次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《上市公司股东大会规则》及《盛泰智造集团股份有限公司章程》《盛泰智造集团股份有限公司股东大会议事规则》等规定，公司特制定本须知。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请予配合。
二、会议主持人在会议开始时宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持有表决权的股份总数。
三、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的现场表决权。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东需要发言的，需先经会议主持人许可，方可发言。股东发言时应首先报告姓名（或所代表股东）及持有股份数额。每一股东发言不得超过两次，每次发言原则上不超过2分钟。
六、公司董事、高级管理人员等应当认真负责、有针对性地集中回答股东的提问，全部回答问题的时间尽量控制在20分钟以内。对于可能涉及公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，公司有权拒绝回答。
七、股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式召开。股东可以在网络投票规定的时间内通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式一种，同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。采用现场投票的，股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在“同意”、“弃权”或“反对”栏中选择其一划“√”，未填、错填、字迹无法辨认的，视为“弃权”。
八、本次股东大会现场会议由两名股东代表、一名监事及一名见证律师参加监票和清点工作。
九、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的住宿和接送等事宜，以平等对待所有股东。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年3月22日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《盛泰智造集团股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》。
议案一
关于公司签署《投资协议》暨对外投资的议案各位股东、股东代表：
根据盛泰智造集团股份有限公司（以下简称“公司”、“盛泰集团”或“投资者”）海内外可独立循环的全产业链布局的长期发展战略规划，公司积极拓展海外生产基地，与摩洛哥王国签署《投资协议》，计划在摩洛哥投资建设“盛泰（摩洛哥）绿色纺织产业园项目”。本项目产品主要为高档棉纱、高档面料及高档服装。项目预计总投资额不超过22.90亿摩洛哥迪拉姆（折合人民币约17.16亿元），最终项目投资总额以实际投资为准。同时提请授权公司管理层办理本次交易事项相关的后续事宜（包括但不限于签署相应投资协议、办理投资审批手续、设立项目公司以及建设实施项目等）。
本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
一、协议对方基本情况
1、协议对方名称：摩洛哥王国
2、单位性质：摩洛哥国家政府
3、关联关系说明：公司与其不存在关联关系
二、投资标的基本情况
1、项目名称：盛泰（摩洛哥）绿色纺织产业园项目
2、项目内容：本项目计划购买土地，合计约34公顷，新建生产车间及配套用房，购置纺纱、织造、染整及服装等生产设备，并配套建设供热中心、污水处理中心，形成预计年产10万锭高档棉纱、10,800吨高档织染面料、1,500万米高档梭织面料、及2,200万件高档服装等的生产能力，打造摩洛哥绿色纺织产业基地。项目计划分期进行建筑工程以及设备的安装和装配。
3、资金来源：公司将根据项目实施具体情况，适时、稳健地筹措资金，采用包括但不限于以自有资金、金融机构借款或其他融资方式合理确定资金来源。
4、项目建设期：预计不超过五年（最终以项目实际建设情况为准）。
5、项目实施主体：拟成立的摩洛哥子公司，由该子公司实施本次投资。
三、《投资协议》的主要内容
2025年3月20日，公司与摩洛哥政府代表签订《投资协议》，协议尚需股东大会审议通过后生效，主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：摩洛哥王国（以下简称“摩洛哥政府”或“摩洛哥王国”）
乙方：盛泰智造集团股份有限公司（以下简称“投资者”或“盛泰集团”）
（二）总投资金额及项目实施时间表
1、总投资金额：22.90亿摩洛哥迪拉姆（折合人民币约17.16亿元），最终项目投资总额以实际投资为准。
2、项目实施时间表
除非因合法延期原因和/或不可抗力因素，项目公司承诺自生效日起五年（5）年内实现项目投产。项目分期建设及投产，最终以实际情况为准。
（三）项目实施模式
盛泰集团将在摩洛哥设立项目公司，由项目公司负责项目实施和运营，包括建成相关成衣、面料和纺纱工厂，提供研发、设计、生产、销售等纺织服装行业综合服务等；摩洛哥政府确保盛泰集团能够获得项目用地，完成场外基础设施建设，并通过摩洛哥投资和出口发展署为项目公司提供支持等服务。
（四）投资者和项目公司的承诺
1、投资者承诺在自协议生效日期起六（6）个月内成立与项目有关的公司（项目公司）。项目公司将由投资者设立，承担项目的实施和运营。
2、在遵守适用法律的情况下，双方同意，从投产日期一周年起，若符合相关条件，应允许将项目公司的股份转让至附属公司。
3、投资者承诺按协议约定直接和/或间接持有项目公司的股本和表决权，并按照双方约定
的时间表缴付资本金。
4、除投资者根据上述作出的承诺外，双方同意，项目公司将采用其他融资方式，包括自筹资金、租赁或银行债务等，为项目公司股权或准股权未涵盖的总投资余额提供资金。
5、投资者承诺，作为项目运营的一部分，按照进度表最迟在2030年创造7,000个稳定工作岗位。
（五）摩洛哥王国的承诺
1、摩洛哥王国承诺，向项目公司提供因工业加速区地位而产生的所有海关和税收优惠。
2、摩洛哥王国承诺，根据适用的条例，对项目给予补贴支持。
3、摩洛哥王国承诺，为项目提供场外基础设施建设，并确保符合项目生产需求。
4、摩洛哥王国通过摩洛哥投资和出口发展署为项目公司提供支持等服务，包括土地审批、项目行政审批、公用设施事业合同、海关税务等部门协调等。
（六）协议终止
1、投资者和项目公司违约终止程序与效力
（1）投资者或项目公司如果未能遵守投资协议项下设立项目公司、项目公司控股期限、项目用地、投资金额、项目实施以及创造稳定就业等承诺，摩洛哥政府有权发出通知要求项目公司予以补救；项目公司仍未遵守，摩洛哥政府有权要求终止协议。
（2）如果因为投资者或项目公司违约导致终止协议，项目公司需返还或部分返还政府奖金，并补偿摩洛哥政府的损失。
2、摩洛哥政府违约程序及效力
（1）摩洛哥政府如果未能遵守投资协议项下项目用地、全球投资奖金、场外基础设施支持等约定，投资方有权要求摩洛哥政府予以补救；摩洛哥政府逾期仍未遵守，投资方有权要求终止协议。
（2）因摩洛哥政府原因导致终止协议，项目公司无需返还政府奖金，并无需承担补偿摩洛哥政府损失的责任。
（七）保密
各方承诺对本协议条款和/或与项目有关的任何信息（保密信息）保密，除非该披露或公告是依据各方适用的有效法律或监管规定所要求的。
（八）适用法律及争议解决
本框架协议受摩洛哥法律管辖并按其解释，如发生争议，应根据国际商会仲裁规则提交申请，仲裁地点应在瑞士日内瓦，仲裁语言为英语。
四、对外投资对上市公司的影响
作为一家全球化布局的跨国企业，公司紧抓摩洛哥纺织服装行业快速发展的良好契机，并结合自身长期发展战略，积极布局摩洛哥纺织生产基地，也是响应“一带一路”政策号召的具体表现，有利于公司拓展优化全球业务布局，扩大公司全球影响力，进一步提升公司的核心竞争力和未来整体盈利能力，符合公司实际发展需要。
目前项目尚处于筹划阶段，考虑到本次项目投资金额大，建设周期较长，采取分期建设的方式实施，短期内不会对公司财务状况产生重大影响。从长远发展的战略方向而言，项目顺利建成并达产，有助于更好服务海外客户，增强公司在国际市场的竞争力，预计对公司未来财务状况和业务发展产生积极影响。
五、对外投资的风险分析
1、本次拟投资项目建设周期较长（预计不超过五年），尚需取得建设用地、环评评估、行政许可、相关支持政策的落实，以及境内外直接投资主管部门或有关部门的批准、备案等，能否全部取得存在不确定性。
2、项目投资金额较大且实施周期较长，存在项目进度、产能、投资强度及就业岗位等未达协议约定的风险，存在因未满足协议约定导致退还全部或部分政府补贴等违约风险。
3、项目建设受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理及协议相关方违约等因素影响，可能导致顺延、变更、中止或终止。若新增产能消化措施效果不佳，可能对公司经营业绩产生不利影响。
4、本次拟投资项目的资金来源包括但不限于自有资金、金融机构借款或其他融资方式，公司能否及时筹措到项目所需资金存在一定风险。截至2024年9月30日，公司货币资金余额
为人民币41,743.93万元，资产负债率为62.34%。考虑本次拟投资项目投资金额大，尽管分期建设短期内不会对公司财务状况造成重大影响，但持续投入将增加融资需求，可能对公司资产规模、资产负债率及现金流管理造成压力。
5、项目建成后，因新增资产折旧和摊销增加，若未达产或收益低于预期，公司可能面临利润下滑风险。具体情况详见公司于2025年3月22日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《盛泰智造集团股份有限公司关于签署<投资协议>暨对外投资的公告》。
本议案已经公司2025年3月20日召开的第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议审议通过。现提请股东大会审议。
请各位股东、股东代表予以审议。