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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2025〕70号
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关于对国旅文化投资集团股份有限公司及
有关责任人予以通报批评的决定
当事人：
国旅文化投资集团股份有限公司，A股证券简称：ST联合，A股证券代码：600358；
曾少雄，国旅文化投资集团股份有限公司时任董事长；
彭承，国旅文化投资集团股份有限公司时任总经理；
石磊，国旅文化投资集团股份有限公司时任财务总监。
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一、上市公司及相关主体违规情况根据中国证监会江西监管局《行政处罚决定书》（〔2025〕2号，以下简称《决定书》）查明的事实，国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称国旅联合或者公司）与业绩承诺方签订《利润补偿协议》，业绩承诺方承诺北京新线中视文化传播有限公司（国旅联合子公司，以下简称新线中视）2017—2019年三年净利润分别不低于3,190万元、4,150万元和5,400万元，若任一会计年度实际净利润未达到承诺净利润，业绩承诺方需对国旅联合进行补偿。因新线中视未完成业绩承诺事项，国旅联合于2020年1月收到642.43万元业绩补偿款。该业绩补偿款应计入2019年资产和利润，但是国旅联合将其计入2020年资产和利润，导致国旅联合2019年少计资产和利润各642.43万元，占2019年当期披露利润总额绝对值的3.55%；2020年多计资产和利润各
642.43万元，占2020年当期披露利润总额绝对值的25.86%。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定公司上述行为违反了《证券法》第七十八条第二款，以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第
1.4条、第2.1.1条、第2.1.4条等有关规定。
责任人方面，根据《决定书》认定，时任董事长曾少雄作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任总经理彭承作为公
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司经营管理的具体负责人，时任财务总监石磊作为公司财务管理的具体负责人，未勤勉尽责，是公司上述信息披露违法行为直接负责的主管人员，违反了《证券法》第八十二条第三款，《股票上市规则》第1.4条、第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
对于上述纪律处分事项，在规定期限内，公司及有关责任人均回复无异议。
（二）纪律处分决定
鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第13.2.1条、第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：
对国旅文化投资集团股份有限公司及时任董事长曾少雄、时任总经理彭承、时任财务总监石磊予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入证券期货市场诚信档案数据库。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入
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排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
上海证券交易所2025年3月28日