证券代码：688592 证券简称：司南导航
上海司南导航技术股份有限公司（ComNav Technology Ltd.）
2025年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二五年四月
上海司南导航技术股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料目录
2025年第一次临时股东大会会议须知 ...... 1
2025年第一次临时股东大会会议议程 ...... 4议案1.00：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及同步修订相关制度的议案 ...... 6
上海司南导航技术股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序及议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《上海司南导航技术股份有限公司章程》《上海司南导航技术股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，上海司南导航技术股份有限公司（以下简称“公司”或“司南导航”）特制定本次股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或
股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
三、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东不能参与现场投票表决。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，举手申请，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会议的议题进行，发言内容应简明扼要，每次发言时间原则上不超过5分钟。公司相关人员将认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕消息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
九、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决票中每项提案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东按表决票要求填写，填写完毕由公司工作人员统一收票。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的本次股东大会通知。
2025年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议召开时间：2025年4月7日15:00
（二）会议召开地点：上海市嘉定区澄浏中路618号2号楼会议室
（三）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年4月7日至2025年4月7日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（四）会议召集人：公司董事会
（五）会议主持人：董事长王永泉先生
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料；
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员；
（三）主持人宣读股东大会会议须知；
（四）推举计票、监票成员；
（五）宣读、审议议案：
议案1.00：《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记及同步修订相关制度的议案》。
（六）与会股东及股东代理人发言及提问；
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；
（八）休会，统计表决结果；
（九）复会，主持人宣布现场投票表决结果和股东大会决议；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）签署会议文件；
（十二）主持人宣布现场会议结束，散会。
议案1.00
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及同步修订相关制
度的议案
各位股东：
一、修订《公司章程》的情况
为进一步促进公司规范运作，提升公司治理水平，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订和完善。修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… | 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… |
| 第一百零六条 董事会由8名董事组成，其中独立董事3人。董事会设董事长1名。 | 第一百零六条 董事会由8名董事组成，其中独立董事3人。董事会设董事长1名，设副董事长1名。 |
| 第一百一十一条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十一条 董事会设董事长1名，副董事长1名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十三条 公司董事协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十三条 公司董事协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行相关职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百五十五条 公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，每年按当年实现的可分配利润的一定比例，向股东分配现金股利。公司的利润分配政策如下： …… （二）公司利润分配的具体政策 1、利润分配的形式： 公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范 | 第一百五十五条 公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，每年按当年实现的可分配利润的一定比例，向股东分配现金股利。公司的利润分配政策如下： …… （二）公司利润分配的具体政策 1、利润分配的形式： 公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范 |
| 围，不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 2、现金分红的期间间隔 公司在具备利润分配的条件下，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可根据公司的盈利状况及资金需求提议公司进行中期现金分红。 3、现金分红的条件 公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配，采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。公司可根据盈利状况及资金需求情况进行中期现金分红。 前款“特殊情况”是指下列情况之一： （1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期 | 围，不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 2、现金分红的期间间隔 公司在具备利润分配的条件下，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可根据公司的盈利状况及资金需求提议公司进行中期现金分红。 3、现金分红的条件 （1）公司实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）公司累计可供分配利润为正值； （3）公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 …… |
经审计净资产的30%（募集资金投资的项目除外）；
（2）审计机构对公司当年度财务
报告出具非标准无保留意见的审计报告；
（3）分红年度净现金流量为负
数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。……
上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准，除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层或其授权代表具体办理本次公司章程修订涉及的工商变更登记、公司章程备案并签署相关文件，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
二、同步修订相关管理制度情况
基于《公司章程》进行修订，同步调整公司相关管理制度中的内容，具体情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 变更情况 | 是否需要提交股东大会审议 |
| 1 | 《股东大会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 2 | 《董事会议事规则》 | 修订 | 是 |
修订后的《公司章程》及上述管理制度已于2025年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
本议案共3项子议案，提请各位股东进行逐项审议并表决。
议案1.01：关于修订《公司章程》并办理公司变更登记的议案；
议案1.02：关于修订《股东大会议事规则》的议案；
议案1.03：关于修订《董事会议事规则》的议案。
以上议案提请各位股东审议。
上海司南导航技术股份有限公司
董事会2025年4月7日