证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临2025-018
航天时代电子技术股份有限公司董事会2025年第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
2、公司于2025年3月28日发出召开董事会会议的通知。
3、本次董事会会议于2025年3月31日（星期一）以通讯表决方式召开。
4、本次董事会会议应出席董事8人，实际出席董事8人。公司董事姜梁先生、王亚军先生、阎俊武先生、杨雨先生、陈雷先生，独立董事张松岩先生、朱南军先生、唐水源先生全部亲自参加投票表决。
二、董事会会议审议情况
（一）关于同意航天时代飞鹏有限公司开展股权融资暨航天时代飞鸿技术有限公司放弃认购权的议案
本议案同意8票，反对0票，弃权0票。
会议以投票表决方式通过《关于同意航天时代飞鹏有限公司开展股权融资暨航天时代飞鸿技术有限公司放弃认购权的议案》。
航天时代飞鹏有限公司（简称飞鹏公司）为公司控股子公司航天时代飞鸿技术有限公司（简称航天飞鸿公司）之参股子公司，为筹集资金用于产品研发及生产、试验和服务能力建设，飞鹏公司拟开展股权融资，融资金额为16,000万元，航天飞鸿公司及飞鹏公司其他原股东均拟放弃此次融资的优先认购权，本次股权融资完成后航天飞鸿公司持有飞鹏公司的股权比例预计将由22.27%降至20.50%左右，股权变动后飞鹏公司仍为航天飞鸿公司的参股子公司。有关情况如下：
1.飞鹏公司基本情况
飞鹏公司成立于2020年12月25日，法定代表人为刘泽峰，注册地址为昆山市花桥经济开发区金星路18号A7栋，注册资本23,450.4693万元，主要从事无人运输系统研发设计、生产制造和场景运营等业务。目前股权结构如下：
表1飞鹏公司股权结构
| 序号 | 股东名称 | 出资金额 （万元） | 持股比例 |
| 1 | 航天时代飞鸿技术有限公司 | 5,223.0626 | 22.27% |
| 2 | 昆山飞鹏鸿达企业管理合伙企业（有限合伙） | 3,000.0000 | 12.79% |
| 3 | 古玉资本管理有限公司 | 1,285.0000 | 5.48% |
| 4 | 苏州古玉鼎若股权投资合伙企业（有限合伙） | 5,638.2182 | 24.04% |
| 5 | 丰鸟无人机科技有限公司 | 2,000.0000 | 8.53% |
| 6 | 苏州信宸股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,615.4840 | 6.89% |
| 7 | 天津鹏翼管理咨询合伙企业（有限合伙） | 100.0000 | 0.43% |
| 8 | 北京国创新能源汽车股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,800.0000 | 7.68% |
| 9 | 苏州市港航投资发展集团有限公司 | 1,901.3894 | 8.11% |
| 10 | 深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司 | 633.7965 | 2.70% |
| 11 | 苏州苏创制造投资合伙企业（有限合伙） | 190.1389 | 0.81% |
| 12 | 苏州国发港航二期物流产业投资开发合伙企业（有限合伙） | 63.3797 | 0.27% |
| 合计 | 23,450.4693 | 100% | |
2.飞鹏公司股权融资方案
飞鹏公司作为运输无人机行业的潜力企业，在国家大力培育低空经济的背景下，具备广阔的发展前景，飞鹏公司拟以18.5亿元投前估值开展此次股权融资，融资价格为7.8890元（对应每一元注册资本）。
本次拟股权融资金额为16,000万元，包括航天飞鸿公司在内的飞鹏公司其他原股东均拟放弃本次股权融资的优先认购权，本次融资完成后航天飞鸿公司持有飞鹏公司的股权比例将由22.27%降至20.50%左右，飞鹏公司仍为航天飞鸿公司的参股公司。增资完成后飞鹏公司注册资本将由23,450.4693万元增加至25,478.6180万元。股权结构拟变更情况如下：
表2 增资前后飞鹏公司股权结构变动情况预测单位：万元
| 序号 | 股东 | 变动前注册资本 | 变动前持股比例 | 出资金额 | 注册资本变动情况 | 变动后注册资本 | 变动后持股比例 |
| 1 | 航天飞鸿 | 5,223.0626 | 22.27% | - | - | 5,223.0626 | 20.50% |
| 2 | 古玉鼎若 | 5,638.2182 | 24.04% | - | - | 5,638.2182 | 22.13% |
| 3 | 古玉资本 | 1,285.0000 | 5.48% | - | - | 1,285.0000 | 5.04% |
| 4 | 飞鹏鸿达 | 3,000.0000 | 12.79% | - | - | 3,000.0000 | 11.77% |
| 5 | 丰鸟科技 | 2,000.0000 | 8.53% | - | - | 2,000.0000 | 7.85% |
| 6 | 新车基金 | 1,800.0000 | 7.68% | - | - | 1,800.0000 | 7.06% |
| 7 | 苏州信宸 | 1,615.4840 | 6.89% | - | - | 1,615.4840 | 6.34% |
| 8 | 天津鹏翼 | 100.0000 | 0.43% | - | - | 100.0000 | 0.39% |
| 9 | 苏州航空物流 | 1,901.3894 | 8.11% | - | - | 1,901.3894 | 7.46% |
| 10 | 综改基金 | 633.7965 | 2.70% | - | - | 633.7965 | 2.49% |
| 11 | 苏创制造 | 190.1389 | 0.81% | - | - | 190.1389 | 0.75% |
| 12 | 国发港航二期 | 63.3797 | 0.27% | - | - | 63.3797 | 0.25% |
| 13 | 新投资者 | - | - | 16,000 | 2,028.1487 | 2,028.1487 | 7.97% |
| 合计 | 23,450.4693 | 100.00% | 16,000 | 2,028.1487 | 25,478.6180 | 100.00% | |
注：最终注册资本、持股比例根据融资结果及市场监督部门变更登记为准。
3.本次股权融资对公司的影响
飞鹏公司通过本次股权融资将引入具有战略协同作用、有助于进一步促进市场化运作的战略投资者，有助于飞鹏公司进一步增强其内生发展动力和市场活力，形成较为完善、成熟的公司治理法人结构和运营机制。航天飞鸿公司放弃飞鹏公司的本次股权融资认购权是基于航天飞鸿公司发展战略及资金等综合因素的结果，不会对航天飞鸿公司的整体运营格局造成较大的影响。
4.其他事项
本次飞鹏公司股权融资事项不涉及关联交易，航天飞鸿公司因放弃优先认购权涉及的权益变动金额尚未达到公司股东大会审议标准，本议案无需提交公司股东大会审议。
（二）关于召开公司2024年年度股东大会的议案
本议案同意8票，反对0票，弃权0票。会议以投票表决方式通过《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》。根据召开股东大会的有关规定，公司董事会定于2025年4月21日(星期一)下午14：15在朗丽兹西山花园酒店（北京市海淀区丰智东路13号）会议室召开公司2024年年度股东大会,本次股东大会议将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，股权登记日为2025年4月15日。会议将审议如下议案：
1、关于公司2024年度财务工作报告的议案；
2、关于公司2024年度利润分配方案的议案；
3、关于公司2024年度资本公积金转增股本方案的议案；
4、关于公司独立董事2024年度述职报告的议案；
5、关于调整公司独立董事报酬方案的议案；
6、关于公司2024年度董事会工作报告的议案；
7、关于公司2024年度监事会工作报告的议案；
8、关于公司2024年年度报告及摘要的议案；
9、关于公司2025年度财务预算的议案；
10、关于公司2025年度日常经营性关联交易的议案；
11、关于公司与航天科技财务有限责任公司签署2025年度《金融服务协议》的议案；
12、关于向控股子公司提供财务资助的议案；
13、关于公司申请注册发行超短期融资券的议案；
14、关于补选公司第十三届董事会董事的议案；
15、关于变更公司注册资本暨修改公司章程的议案。
详见同日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司关于召开2024年年度股东大会的通知》。
航天时代电子技术股份有限公司董事会2025年4月1日
报备文件：公司董事会2025年第三次会议决议
