海通证券股份有限公司关于迈威（上海）生物科技股份有限公司为全资子公司提供担保额度预计的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为迈威（上海）生物科技股份有限公司（以下简称“迈威生物”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司向全资子公司提供担保额度预计事项进行了核查，具体情况如下：
一、为全资子公司提供担保额度预计情况概述
（一）基本情况
为满足公司全资子公司江苏泰康生物医药有限公司（以下简称“泰康生物”）、上海朗润迈威生物医药科技有限公司（以下简称“朗润迈威”）、江苏迈威药业有限公司（以下简称“江苏迈威”）、江苏迈威康新药研发有限公司（以下简称“迈威康”）、迈威（重庆）生物医药有限公司（以下简称“迈威重庆”）及迈威视医药科技（浙江）有限公司（以下简称“迈威视”）经营和发展业务需求，上述全资子公司拟向金融机构申请授信及融资额度，并由公司为其提供担保，预计担保总额不超过人民币31亿元，具体担保金额、担保期限、担保方式等内容以正式签署的担保文件为准。以上担保额度不等于上述全资子公司的实际融资金额。公司不收取上述全资子公司担保费用，也不要求上述全资子公司向公司提供反担保。
（二）履行的审议程序
2025年3月30日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十六次会议及第二届董事会独立董事专门会议第三次会议，审议通过了《关于全资子公司向金融机构申请授信及融资额度并由公司为其提供担保额度预计的议案》。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，基于谨慎决策考虑，该事项尚需提交股东大会审议。公司总经理及其授权人士将在上述担保的额度范围内签署各项法律文件。有效期自本次股东大会审议通过之日起至下一年度担保额度预计事项审议生效之日止。担保项下银行授信的用途，应符合公司经批准的经营计划，并根据《公司章程》和相关制度的规定，履行审议程序并获得管理层批准。
二、被担保人基本情况
本次拟担保对象均为公司全资子公司（直接或间接持有100%股权的子公司），被担保人情况如下：
（一）江苏泰康生物医药有限公司
1、成立日期：2008年7月30日
2、注册地址：泰州市药城大道1号G03幢厂房
3、法定代表人：刘大涛
4、注册资本：48,000万元人民币
5、经营范围：药品（小容量注射剂、冻干粉针剂）生产及销售。生物制品、药品的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务,非危险性化学试剂及耗材、化工原料及产品（非危险品）销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）,（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、主要财务数据：
单位：万元
| 财务指标 | 2024年12月31日（已审计） | 2023年12月31日（已审计） |
| 资产总额 | 303,288.05 | 119,523.82 |
| 负债总额 | 332,948.34 | 146,809.91 |
| 营业收入 | 35,228.91 | 8,274.60 |
| 营业利润 | -2,316.41 | -20,177.91 |
| 净利润 | -2,374.21 | -20,178.43 |
7、影响被担保方偿债能力的重大或有事项：无
8、失信被执行人情况：泰康生物不属于失信被执行人
9、被担保人与迈威生物的关联关系或其他关系：被担保方为迈威生物直接持股100%的全资子公司
（二）上海朗润迈威生物医药科技有限公司
1、成立日期：2017年5月31日
2、注册地址：上海市金山工业区广业路585号1幢219室
3、法定代表人：刘大涛
4、注册资本：60,000万元人民币
5、经营范围：从事生物医药科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
6、主要财务数据：
单位：万元
| 财务指标 | 2024年12月31日（已审计） | 2023年12月31日（已审计） |
| 资产总额 | 118,886.43 | 204,155.26 |
| 负债总额 | 70,660.27 | 185,614.42 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -5,307.62 | -3,241.77 |
| 净利润 | -5,314.67 | -3,241.77 |
7、影响被担保方偿债能力的重大或有事项：无
8、失信被执行人情况：朗润迈威不属于失信被执行人
9、被担保人与迈威生物的关联关系或其他关系：被担保方为迈威生物直接持股100%的全资子公司
（三）江苏迈威药业有限公司
1、成立日期：2014年2月10日
2、注册地址：江苏省泰州市医药高新技术产业开发区药城大道一号（药城大道南侧、口泰路东侧）C1幢1608、1609室
3、法定代表人：李瀚
4、注册资本：1,000万元人民币
5、经营范围：批发中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品、化工产品销售（不含危险化学品）；一、二、三类医疗器
械、五金产品、机械设备销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；预包装食品、保健食品销售；药品及医疗器械研发、技术咨询、技术转让与技术推广服务,医药营销策划及咨询服务,健康和医疗信息咨询服务（不含诊疗）,会议展览与展示服务,企业形象策划,企业管理咨询,市场调查,国内各类广告设计、制作、发布、代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、主要财务数据：
单位：万元
| 财务指标 | 2024年12月31日（已审计） | 2023年12月31日（已审计） |
| 资产总额 | 18,501.82 | 22,923.74 |
| 负债总额 | 27,193.73 | 27,747.34 |
| 营业收入 | 13,207.49 | 11,059.43 |
| 营业利润 | -3,662.87 | 325.74 |
| 净利润 | -3,868.31 | 97.14 |
7、影响被担保方偿债能力的重大或有事项：无
8、失信被执行人情况：江苏迈威不属于失信被执行人
9、被担保人与迈威生物的关联关系或其他关系：被担保方为迈威生物直接持股100%的全资子公司
（四）江苏迈威康新药研发有限公司
1、成立日期：2018年9月11日
2、注册地址：泰州市药城大道一号QB3一期3006室
3、法定代表人：刘大涛
4、注册资本：5,000万元人民币
5、经营范围：药品的研发，生物制品的技术开发、技术转让、技术咨询和技术推广服务，自有设备的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、主要财务数据：
单位：万元
| 财务指标 | 2024年12月31日（已审计） | 2023年12月31日（已审计） |
| 资产总额 | 41,574.02 | 31,307.97 |
财务指标
| 财务指标 | 2024年12月31日（已审计） | 2023年12月31日（已审计） |
| 负债总额 | 35,654.24 | 34,153.79 |
| 营业收入 | 18,615.12 | 14,165.97 |
| 营业利润 | 8,765.64 | 12,425.95 |
| 净利润 | 8,765.60 | 12,427.27 |
7、影响被担保方偿债能力的重大或有事项：无
8、失信被执行人情况：迈威康不属于失信被执行人
9、被担保人与迈威生物的关联关系或其他关系：被担保方为迈威生物直接持股100%的全资子公司
（五）迈威（重庆）生物医药有限公司
1、成立日期：2024年5月23日
2、注册地址：重庆市高新区金凤镇高新大道28号重庆国家生物医药产业基地标准厂房2期2号楼
3、法定代表人：刘大涛
4、注册资本：100,800万元人民币
5、经营范围：许可项目：药品批发；药品生产；药品零售；药品委托生产；药品进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) ；一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；五金产品零售；五金产品批发；机械设备销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；信息技术咨询服务；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务） ；健康咨询服务（不含诊疗服务） ；会议及展览服务；企业形象策划；咨询策划服务；企业管理咨询；市场调查（不含涉外调查)）；数字技术服务；人工智能行业应用系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、主要财务数据：
单位：万元
| 财务指标 | 2024年12月31日（已审计） | 2023年12月31日（已审计） |
| 资产总额 | 100,938.22 | - |
| 负债总额 | 207.89 | - |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -69.68 | - |
| 净利润 | -69.68 | - |
7、影响被担保方偿债能力的重大或有事项：无
8、失信被执行人情况：迈威重庆不属于失信被执行人
9、被担保人与迈威生物的关联关系或其他关系：被担保方为迈威生物间接持股100%的全资子公司
（六）迈威视医药科技（浙江）有限公司
1、成立日期：2024年4月28日
2、注册地址：浙江省温州市龙湾区永中街道罗东北街100号A栋263 室
3、法定代表人：刘大涛
4、注册资本：1,000万元人民币
5、经营范围：一般项目：医学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；进出口代理；仪器仪表销售；仪器仪表制造；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗设备租赁；第二类医疗设备租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：药品生产；药品零售；药品委托生产；药品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
6、主要财务数据：
单位：万元
| 财务指标 | 2024年12月31日（已审计） | 2023年12月31日（已审计） |
| 资产总额 | 0.02 | - |
| 负债总额 | 0.14 | - |
| 营业收入 | - | - |
财务指标
| 财务指标 | 2024年12月31日（已审计） | 2023年12月31日（已审计） |
| 营业利润 | -0.12 | - |
| 净利润 | -0.12 | - |
7、影响被担保方偿债能力的重大或有事项：无
8、失信被执行人情况：迈威视不属于失信被执行人
9、被担保人与迈威生物的关联关系或其他关系：被担保方为迈威生物直接持股100%的全资子公司
三、拟签署的担保协议的主要内容
1、融资机构/债权人：相关金融机构
2、担保方式：连带责任保证
3、担保额度与担保期限：预计担保总额度额不超过31亿元人民币，具体担保金额、担保期限以公司与各金融机构实际签署的协议为准。
四、担保的原因及必要性
为全资子公司担保系出于满足各全资子公司日常经营的需要，保证其业务顺利开展，符合公司的发展规划。被担保对象资信状况良好，能够有效控制和防范担保风险，公司对其担保风险较小。被担保对象均为迈威生物的全资子公司，公司能够决定被担保人的生产经营、投融资决策等重大事项，不存在损害公司及股东利益的情形，具有必要性和合理性。
五、专项意见说明
（一）独立董事专门会议意见
经审议，全体独立董事认为本次全资子公司向金融机构申请授信及融资额度并由公司为其提供担保额度预计的事项是为了满足全资子公司日常经营发展需求，解决其融资问题，有利于支持其良性发展。担保对象为本公司全资子公司，能够有效控制和防范担保风险。决策和审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次全资子公司向金融机构申请授信及融资额度并由公司为其提供担保额度预计的事项。
（二）监事会意见
经审议，监事会认为本次全资子公司向金融机构申请授信及融资额度并由公司为其提供担保额度预计的事项，有利于子公司的经营发展，符合公司整体利益。决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，因此监事会同意本次事项，并同意将该事项提交股东大会审议。
六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本核查意见签署日，公司及其子公司对外担保总额为167,500.00万元（不含本次提请审议的担保额度），占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例分别为106.76%、39.18%。上述所有担保均为公司及子公司间互相提供的担保，公司及子公司不存在逾期担保和涉及诉讼担保的情形。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次担保额度预计事项已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，并将提交股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司对外担保管理制度等相关规定；本次担保额度预计基于公司经营管理需要而进行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。保荐机构对公司本次担保额度预计事项无异议。本次担保事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于迈威（上海）生物科技股份有限公司为全资子公司提供担保额度预计的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 王永杰 | 陈新军 |
海通证券股份有限公司
年 月 日