股票代码：601328 股票简称：交通银行 编号：临2025-021
交通银行股份有限公司关于引入战略投资者并签署《附条件生效的战略合作协议》的公告交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”或“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2025年3月30日，本公司召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于本行向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于本行与战略投资者签署<附条件生效的战略合作协议>的议案》等议案，本公司拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”），其中，中国烟草总公司（以下简称“中国烟草”）拟认购金额为45.7994亿元，中国双维投资有限公司（以下简称“双维投资”）拟认购金额为30.00亿元。同日，本公司与中国烟草、双维投资签署了《交通银行股份有限公司与中国烟草总公司、中国双维投资有限公司之附条件生效的战略合作协议》。本公告中如无特别说明，相关用语具有与《交通银行股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。
具体情况如下：
一、引入战略投资者的目的和商业合理性
近年来，境内外监管机构持续加强对银行资本充足率的监管力度。为进一步
充实本公司资本，提升资本充足水平，本公司需要合理利用外源性融资工具补充核心一级资本，以更好地满足境内外资本监管要求，进一步增强风险抵御能力，夯实本公司各项业务可持续发展的资本基础，为本公司应对国内外经济形势的不断变化和未来持续保持自身高质量发展提供有力的支持。本公司本次引入的战略投资者为中国烟草及双维投资。中国烟草作为我国烟草行业的最高管理机构，在促进经济发展、保证财政增收等方面做出了全方位贡献，经营稳定性强且具备较强的资金实力和业务布局。双维投资为中国烟草全资子公司，负责组织实施中国烟草确定的重大战略性投资项目。本公司与中国烟草、双维投资的本次战略合作将有助于促进本公司业务发展，进一步提升本公司的行业地位、竞争优势。
二、战略投资者的基本情况
（一）中国烟草
1、基本情况
| 企业名称 | 中国烟草总公司 |
| 注册地址 | 北京市西城区月坛南街55号 |
| 法定代表人 | 张建民 |
| 注册资本 | 5,700,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91100000101619881W |
| 企业类型 | 全民所有制企业 |
| 成立时间 | 1983年12月15日 |
| 经营范围 | 烟草专卖品生产、经营、进出口贸易；国有资产经营与管理。 |
| 经营期限 | 1983年12月15日至无固定期限 |
2、股权控制关系
中国烟草是经国务院批准组建的特大型国有企业，为全民所有制企业。
3、主营业务
烟草专卖品生产、经营、进出口贸易，国有资产经营与管理。
（二）双维投资
1、基本情况
| 企业名称 | 中国双维投资有限公司 |
| 注册地址 | 北京市西城区月坛南街55号 |
| 法定代表人 | 刘晓杰 |
| 注册资本 | 2,000,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110000100011006B |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 成立时间 | 1991年4月6日 |
| 经营范围 | 能源、房地产、农业、教育、医疗、物流、基础设施、文化产业、网络信息、金融产品、环保节能项目投资与管理；烟用辅料及烟草配套项目投资与经营；与业务相关的咨询服务。 |
| 经营期限 | 1991年4月6日至无固定期限 |
2、股权控制关系
双维投资为中国烟草全资子公司。
3、主营业务情况
组织实施中国烟草重大战略性投资项目，承担投资项目的经营管理职能。
三、募集资金使用安排
本次发行募集资金总额为不超过人民币1,200亿元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于补充本公司的核心一级资本。募集资金规模以有关审批机关、监管机构最终核准的方案为准。
四、战略合作协议的主要内容
截至本公告披露日，本公司与中国烟草、双维投资签署了《附条件生效的战略合作协议》，主要内容如下：
（一）协议主体
发行人（甲方）：交通银行
战略投资者（乙方）：中国烟草、双维投资
（二）战略合作目的
中长期资金是资本市场重要的专业投资力量，也是维护市场平稳健康运行的
“压舱石”“稳定器”。2024年4月12日，为深入贯彻中央金融工作会议精神，进一步推动资本市场高质量发展，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10号），指出要大力推动中长期资金入市，持续壮大长期投资力量，并建立培育长期投资的市场生态，完善适配长期投资的基础制度，构建支持“长钱长投”的政策体系。2024年9月26日，中央金融办、中国证监会联合印发《关于推动中长期资金入市的指导意见》，提出的主要举措包括建设培育鼓励长期投资的资本市场生态，着力完善各类中长期资金入市配套政策制度，建立健全中长期资金的三年以上长周期考核机制，推动树立长期业绩导向等。2025年1月22日，中央金融办、中国证监会、财政部、人力资源社会保障部、中国人民银行、金融监管总局联合印发《关于推动中长期资金入市工作的实施方案》，聚焦中长期资金入市的卡点堵点问题，提出了一系列的更加具体的举措，引导中长期资金进一步加大入市力度。为全面贯彻落实党中央、国务院决策部署，乙方通过参与甲方向特定对象发行股票，进一步加大对资本市场的支持力度，在服务国家战略、助力资本市场高质量发展的同时，促进投资安全和保值增值。
国有大型商业银行是服务实体经济的主力军，也是维护金融稳定的压舱石。甲方作为一家历史悠久的国有大型商业银行，是中国主要金融服务供应商之一，以“建设具有特色优势的世界一流银行集团”为目标，着力打造普惠金融、贸易金融、科技金融、财富金融四大业务特色，持续提升客户经营、科技引领、风险管理、协同作战、资源配置五大专业能力，在国内拥有较强的竞争力和市场影响力。资本是商业银行持续经营的保障，也是银行推动实体经济增长、促进经济结构调整、防范各类风险的基础。支持国有大型商业银行进一步增加核心一级资本不仅能够提升银行的稳健经营能力，而且可以发挥资本的杠杆撬动作用，增强信贷投放能力，进一步加大服务实体经济发展的力度，为推动宏观经济持续回升向
好、提振市场信心提供更加有力的支撑。为支持国家本次一揽子增量货币政策，巩固提升稳健经营发展的能力，更好发挥服务实体经济的主力军作用，甲方拟通过国家出资及引入长期战略投资者方式补充核心一级资本，提升资本实力。中国烟草从甲方组建之初即通过下属企业入股并积极参与历次融资，持续作为重要战略股东积极参与甲方公司治理、支持业务发展。双维投资为中国烟草全资子公司，注册资本200亿元，负责组织实施中国烟草确定的重大战略性投资项目。乙方已承诺，乙方认购的甲方本次发行的A股股票自取得股权之日起五年内不得转让，将充分发挥作为长期资金、耐心资本的优势和作用。甲乙双方将开展全方位、多维度合作，助力甲方提升抵御风险和信贷投放能力，切实保障股东权益，推动甲方实现高质量、可持续发展，更好服务实体经济发展。
（三）战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应
1、乙方具备的优势
中国烟草实行以烟草专卖制度为基础，以“统一领导、垂直管理、专卖专营”为运行机制，以“一套机构、两块牌子”为组织形式的国家烟草专卖治理体系。中国烟草承担着保障国家财政收入的重要职能，生产经营运行稳定且具备较强的资金实力，作为战略投资者具备以下优势：
（1）国民经济的重要支柱
中国烟草是经国务院批准组建的特大型国有企业，依法自主从事生产经营活动，在促进国家经济社会发展和保证财政增收等方面做出了全方位贡献。2024年度烟草行业实现工商税利总额16,008亿元，同比增长5.0%，实现财政总额15,446亿元，同比增长2.8%，为保证国家财政收入发挥着不可替代的重要作用。作为实体经济的重要组成部分，中国烟草充分发挥产业链的强大辐射带动作用，为稳就业、保民生做出了积极贡献。全国烟草行业职工总数约51万人，全国有
580多万户卷烟零售户、250万烟农，烟草产业涉及2,100多万人的直接就业，带动3,300余万人间接就业。
（2）全产业链集中统一管理
烟草行业产业链包括种植、加工、制造、销售、进出口等环节，具有稳定的市场需求和较强的抗风险能力，具备为甲方对接战略性资源的能力，银企双方在负债业务、资产业务、支付结算等金融业务领域存在广泛合作空间，有利于形成银企互利互赢的长期战略关系。中国烟草及双维投资等下属企业与多家大型金融机构建立了广泛深入的合作关系，具有重要的金融战略性资源，能够为甲方提供业务合作机会。
（3）符合“长期资金、耐心资本”的导向
中国烟草及双维投资等下属企业在历史上参与了多家大型金融机构的投资并长期稳定持有。其中，中国烟草及双维投资等下属企业不仅在甲方组建之初入股，还积极参与甲方历次增资扩股，支持甲方持续健康发展。通过此次股权合作，中国烟草及双维投资可带动形成更多长期资金、耐心资本，促进资本市场健康稳定运行。
（4）重视履行股东责任
中国烟草及双维投资等下属企业积极履行股东责任，对多家被投企业提名董事，主动参与公司治理，长期深度参与甲方公司治理与重大决策事项，并向甲方董事会提名1名非独立董事，认真审议重大事项议案，及时反映经营面临的问题和风险；同时，积极行使股东权利，从严审议股东大会议案，切实提升被投企业公司治理水平，对甲方贯彻落实国家经济金融政策、持续推进规划和战略实施、实现高质量发展等方面做出了重要贡献。
2、双方的协同效应
双方拟通过乙方认购甲方向特定对象发行A股股份的方式，加强战略合作。
双方具有的协同效应包括但不限于：
（1）甲方是一家国有大型商业银行，实现可持续发展需要强有力的资本支撑。乙方资金实力雄厚，愿意认购甲方股份并长期持有，同时根据甲方的业务发展规划和回报水平，在符合金融监管政策和自身发展战略的前提下，以适当方式为甲方业务提供资本支持。
（2）甲方作为上市公司，公司治理整体健全、规范、有效。乙方参与被投企业的公司治理工作经验丰富，将依法行使表决权、提案权等股东权利，认真履行股东职责，已向甲方董事会提名1名非独立董事，推动优化甲方公司治理结构，提升公司治理水平。乙方本次认购甲方向特定对象发行A股股份后，将继续通过上述方式参与甲方公司治理，发挥积极作用。
（3）乙方在金融行业已有一定投资布局，具备在金融领域开展合作的条件，有能力为甲方对接相关战略性资源，助力合作共赢。
（四）双方的合作方式及合作领域
1、双方同意建立工作层面定期沟通机制，不定期举行管理层会晤。甲方为乙方提名并当选的董事提供履职保障。双方同意在董事会、股东大会等治理载体方面保持良好沟通协作。
2、乙方基于战略投资者定位，将持续关注银行业发展态势，围绕甲方的发展战略、资本运作规划、分红水平等方面向甲方提出合理可行的意见和建议。
（五）合作目标
甲乙双方一致同意建立全面、长期的战略合作关系。双方本着“长期合作、互惠互利、共同发展”的原则，通过建立和完善双方战略合作机制，充分发挥双方优势，积极谋求双方协调互补的长期共同战略利益。具体合作目标为：一是提升甲方作为国有大型商业银行在服务实体经济和维护金融稳定方面的重要作用；二是提升甲方治理水平、公司质量和内在价值，推动甲方实现高质量、可持续发
展；三是促使甲方保持稳健的经营业绩，进一步推动企业价值创造和投资回报，合理提升现金分红比例，促进乙方投资安全和资产保值增值；四是增加资本市场中长期资金供给，促进资本市场平稳健康发展；五是甲方积极向乙方提供产业链金融服务，加强银企合作，促进乙方高质量发展和现代化建设。
（六）合作期限
双方一致同意，合作期限为本协议生效之日至乙方不再持有通过本次发行取得的甲方股份之日，除非双方另行协商一致同意提前终止本协议。
（七）战略投资者拟认购股份情况
乙方拟认购甲方本次向特定对象发行的股份，具体股份数量、定价依据及锁定期限等事项以双方最终签署的《交通银行股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）为准。
（八）参与上市公司治理的安排
乙方有权依照法律法规和《公司章程》以及本次发行相关协议的约定行使表决权、提案权、监督权等相关股东权利，主动参与甲方公司治理。本次发行完成（即本次发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在乙方名下）后，乙方有权向甲方提名1名具备资格的非独立董事候选人（含截至本协议签署日甲方董事会中由乙方推荐的1名非独立董事）。甲方将尽力促成该董事提名议案获得甲方董事会和股东大会审议通过，使乙方拥有一名非独立董事的董事席位。乙方提名的非独立董事候选人在经甲方履行必要审议程序被选举成为甲方董事并经监管机构任职资格核准后，将参与甲方董事会决策，在甲方公司治理中发挥积极作用。
（九）不谋求及不配合其他方谋求上市公司控制权
乙方承诺，乙方（包括乙方控制的主体）在持有或控制甲方股份期间，不以
任何形式谋求或支持、配合其他方谋求甲方控制权，包括但不限于与甲方其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托、征集投票权、协议、联合、签署一致行动协议/委托表决协议。
（十）未来退出安排
乙方承诺，如未来以二级市场集中竞价交易以外的方式减持通过本次发行认购的新增股份的，应确保不会影响到其对本协议“不谋求及不配合其他方谋求上市公司控制权”条款的履行。
（十一）协议成立与生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，除本协议第十五条保密条款自本协议成立之日起生效外，其他条款与《附条件生效的股份认购协议》同时生效。
（十二）违约责任
双方应严格遵守本协议的规定，对违反本协议涉及条款的，违约方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。
如任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假、错误或具有重大遗漏的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
五、审议程序
2025年3月30日，本公司第十届董事会第二十二次会议审议通过了《关于本行向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于本行向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于本行与战略投资者签署<附条件生效的战略合作协议>的议案》等议案，关联董事已回避表决。独立董事就本次引入战略投资者相关议案发表意
见：本公司与中国烟草、双维投资的本次战略合作将有助于促进本公司业务发展，进一步提升本公司的行业地位、竞争优势；本公司与中国烟草总、双维投资签署的附条件生效的战略合作协议内容合法、有效，合作遵循公平、合理原则，符合本公司及全体股东的利益。
2025年3月30日，本公司第十届监事会第十三次会议审议通过了《关于本行向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于本行向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于本行与战略投资者签署<附条件生效的战略合作协议>的议案》等议案。
本次发行及引入战略投资者事宜尚需本公司股东大会、类别股东大会审议通过，取得有关审批机关的批准或核准，并经上交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。
特此公告
交通银行股份有限公司董事会
2025年3月30日