股票代码：601328 股票简称：交通银行 编号：临2025-016
交通银行股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提
示及填补措施与相关主体承诺事项公告交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”或“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本公司拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”），募集资金总额为不超过人民币1,200亿元（含本数）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号），现就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行分析，并结合本公司实际情况提出了填补回报的相关措施，本公司董事、高级管理人员对填补回报措施得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报的影响分析
本次发行的募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充本公司核心一级资本，以支持本公司未来业务发展。
（一）假设条件
本次发行对本公司主要财务数据及财务指标的影响测算主要基于以下假设
条件：
1、假设2025年度宏观经济环境、行业发展趋势及本公司经营情况未发生重大不利变化；
2、假设本公司于2025年11月末完成本次发行（上述发行完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，最终以实际发行完成时间为准）；
3、假设本次发行股票数量为137.77亿股，募集资金总额1,200亿元。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、本公司于2016年9月2日非公开发行境内优先股人民币450亿元。于2025年度，境内优先股票面股息率为4.07%，假设2025年将完成一个计息年度的全额派息；
5、本公司于2020年9月23日在全国银行间债券市场发行总规模为人民币300亿元的无固定期限资本债券，票面利率为4.59%。本公司于2021年6月8日在全国银行间债券市场发行总规模为人民币415亿元的无固定期限资本债券，票面利率为4.06%。本公司于2020年11月11日在境外市场发行28亿美元的无固定期限资本债券，票面利率为3.80%。本公司于2024年8月26日在全国银行间市场发行总规模为人民币400亿元的无固定期限资本债券，票面利率为2.30%。假设2025年将完成上述永续债一个计息年度的全额派息；
6、假设2025年度本公司境外市场发行28亿美元的无固定期限资本债券利息汇率与2024年度保持不变；
7、假设本公司2025年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上一年度分别增长0%、3%及6%；
8、暂不考虑本次发行募集资金到账后，对本公司生产经营、财务状况（如
资金使用效益等）的影响；
9、除本次发行外，假设不存在任何其他因素（包括利润分配、资本公积转增股本、优先股强制转股等）引起本公司普通股股本变动。
（二）本次发行对本公司每股收益的影响
基于上述假设，本次发行对股东即期回报摊薄的影响情况如下：
单位：除特别说明外，百万元
| 项目 | 2024年度/ 年末 | 2025年度/年末 | |
| 未发行 | 发行 | ||
| 普通股总股本（百万股） | 74,263 | 74,263 | 88,040 |
| 加权平均普通股总股本（百万股） | 74,263 | 74,263 | 75,411 |
| 情景一：2025年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上一年度无增长 | |||
| 归属于母公司股东的净利润 | 93,586 | 93,586 | 93,586 |
| 归属于母公司普通股股东的净利润 | 86,122 | 86,882 | 86,882 |
| 归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元/股） | 1.16 | 1.17 | 1.15 |
| 归属于母公司普通股股东的稀释每股收益（元/股） | 1.16 | 1.17 | 1.15 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 92,726 | 92,726 | 92,726 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润 | 85,262 | 86,022 | 86,022 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元/股） | 1.15 | 1.16 | 1.14 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的稀释每股收益（元/股） | 1.15 | 1.16 | 1.14 |
| 情景二：2025年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上一年度增长3% | |||
| 归属于母公司股东的净利润 | 93,586 | 96,394 | 96,394 |
| 归属于母公司普通股股东的净利润 | 86,122 | 89,690 | 89,690 |
| 归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元/股） | 1.16 | 1.21 | 1.19 |
| 归属于母公司普通股股东的稀释每股收益（元/股） | 1.16 | 1.21 | 1.19 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 92,726 | 95,508 | 95,508 |
| 项目 | 2024年度/ 年末 | 2025年度/年末 | |
| 未发行 | 发行 | ||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润 | 85,262 | 88,804 | 88,804 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元/股） | 1.15 | 1.20 | 1.18 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的稀释每股收益（元/股） | 1.15 | 1.20 | 1.18 |
| 情景三：2025年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上一年度增长6% | |||
| 归属于母公司股东的净利润 | 93,586 | 99,201 | 99,201 |
| 归属于母公司普通股股东的净利润 | 86,122 | 92,497 | 92,497 |
| 归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元/股） | 1.16 | 1.25 | 1.23 |
| 归属于母公司普通股股东的稀释每股收益（元/股） | 1.16 | 1.25 | 1.23 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 92,726 | 98,290 | 98,290 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润 | 85,262 | 91,586 | 91,586 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元/股） | 1.15 | 1.23 | 1.21 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的稀释每股收益（元/股） | 1.15 | 1.23 | 1.21 |
注：1、归属于母公司普通股股东的净利润=归属于母公司股东的净利润-优先股当期宣告发放的股息-永续债当期利息；归属于母公司普通股股东扣除非经常性损益后的净利润=归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润-优先股当期宣告发放的股息-永续债当期利息；2、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
（三）关于本次测算的说明
1、本公司对本次测算的上述假设分析并不构成本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本公司不承担任何责任；
2、本次发行的募集资金总额仅为估计值，本次发行时间仅为示意性假设，最终以经中国证监会同意注册的股份数量、募集金额和实际发行完成时间为准。
二、本次向特定对象发行的特别风险提示
本次发行后，本公司股本总额将相应增加，对本公司原有股东持股比例、本
公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险，同时本公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保证。本公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次发行将进一步充实本公司资本，提升资本充足率，进一步增强风险抵御能力，夯实本公司各项业务可持续发展的资本基础，为本公司更好地服务实体经济、应对国内外不断变化的经济形势和未来持续保持自身的高质量发展提供有力支持。
（一）应对境内外更高资本监管要求的必要选择
近年来，境内外监管机构持续加强对银行资本充足率的监管力度。2013年，《商业银行资本管理办法（试行）》正式施行，对商业银行资本充足率水平及资本质量提出了严格审慎的规定。2016年起，中国人民银行实施“宏观审慎评估体系”，强调了宏观审慎资本充足率是评估体系的核心，资本水平是金融机构增强损失吸收能力的重要途径。2021年，中国人民银行和原中国银保监会联合发布《系统重要性银行评估办法》《系统重要性银行附加监管规定（试行）》等文件，明确了系统重要性银行的评估识别和附加监管要求等内容，对商业银行的资本质量及资本充足率提出了更高要求。
2023年11月，金融稳定理事会（FSB）发布2023年全球系统重要性银行（G-SIBs）名单，本公司首次进入第一组别，适用1%的附加资本要求。获评全球系统重要性银行，有助于提升本公司的国际声誉与行业地位，但也意味着面临更高的附加资本要求，带来资本补充压力。本公司作为服务实体经济的主力军，在维护宏观经济稳定、支持实体经济方面承担更加重要的责任，在面临更高国际
资本监管要求的背景下，通过统筹内部和外部等多种渠道来充实资本具有重要意义。截至2024年末，本公司的核心一级资本充足率为10.24%，有力支持了本公司各项业务发展，但在不断加强的境内外资本监管要求下，仍面临一定的资本补充压力。本公司通过资本市场补充核心一级资本，对更好地满足资本监管要求、增强风险抵御能力、保障未来各项业务可持续发展具有重要意义。
（二）发挥服务实体经济主力军作用的重要途径
本公司作为一家历史悠久的国有大型银行集团，始终充分发挥国有大行服务实体经济主力军和维护金融稳定压舱石作用，肩负做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融“五篇大文章”的重要使命。近年来，国内利率市场化进程不断加速，银行业竞争不断加剧，商业银行资本实力对其可持续发展的重要性日益显著。为进一步巩固提升本公司稳健经营发展的能力，更好地发挥服务实体经济的主力军作用，本公司通过外源性方式补充资本具有重要作用。未来，本公司将持续提升对实体经济的支持力度，本次向特定对象发行A股股票以补充核心一级资本对本公司的长期稳健经营至关重要，也将有助于增强本公司支持实体经济、做细做实“五篇大文章”的可持续性。
（三）支持本公司未来持续高质量发展的关键方式
本公司目前正深入推进“一四五”战略，深化改革创新，推进转型发展，向建设具有特色优势的世界一流银行集团奋勇前进。本公司未来各项业务仍将保持一定的增长水平，资产规模的持续增长需要充足的资本支撑，因此本公司需要持续完善资本补充机制，进一步增强资本实力。本次发行能够进一步提高本公司资本质量和资本充足率水平，既是本公司未来保持高质量发展和实施战略转型的需要，也有助于本公司跟随国家发展战略和企业业务特色打造、上海主场优势发挥、
数字化转型等战略重点任务。
四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，以及本公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与本公司现有业务的关系
本公司本次发行的募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充本公司核心一级资本，支持未来业务发展，为本公司应对国内外更高资本监管要求和践行长期发展战略提供有力支持，有利于增强本公司的业务发展动力和风险抵御能力，提升竞争优势和盈利水平，为实体经济发展提供充足的信贷支持，并为本公司股东创造合理、稳定的投资回报。
（二）本公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员方面，本公司高管人员具备丰富的金融从业和管理经验；本公司持续优化人才发展体制机制和重点领域人才政策，不断强化专业人才队伍建设，为助力和推动全行高质量发展和数字化转型提供坚强的人才保障。持续深化人才工作体制机制改革，强化整章着力建立上下协同、齐抓共管的人才工作格局。
技术方面，本公司深入推进数字化转型，围绕做好数字金融大文章，以数字技术与数据要素双轮驱动，推进数字化新交行建设。立足客户视角持续优化线上服务功能，扩大服务规模，擦亮“云上交行”数字化服务品牌。聚焦零售先行打造普惠金融数字化经营体系，一体推进企业级架构、业务系统和产品工厂建设。加强数据治理，强化内外部数据的整合应用，赋能产品创新升级和业务流程优化。深化人工智能应用，提升服务、风控与管理质效。
市场方面，本公司聚焦做好“五篇大文章”，以客户视角为切入点和出发点，借助AI、大数据等技术手段加强网络金融渠道一体化服务和协同能力，构建“金融+场景”服务闭环，持续提升金融服务的普惠性、便利性和可得性。此外，本
公司持续发挥上海主场优势，积极参与全球金融资源配置，拥有覆盖全球主要国际金融中心，横跨五大洲的经营网络，具备领先的市场基础。
五、本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施
鉴于本次发行可能导致普通股股东每股收益等财务指标下降，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保护本公司普通股股东的利益，优化本公司投资回报机制，本公司承诺将采取以下措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力：
（一）加强募集资金管理，充分发挥募集资金效益
本公司将加强本次发行募集资金的管理工作，规范募集资金使用，进一步提高募集资金使用效率，实现合理的资本回报水平以及对净资产收益率、每股收益等财务指标的积极影响，有效填补本次发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，同时进一步提升本公司的可持续发展能力。
（二）完善资本约束机制，提升资本配置效率
本公司将继续坚持资本约束理念，切实将资本约束贯穿于业务经营管理的全过程，充分发挥资本约束在转变发展模式和业绩增长方式中的作用。同时，不断优化风险资产结构，稳步提升资本配置效率和资本收益水平。
（三）优化资产结构，推动业务发展模式转变
本公司将持续优化资产结构，以资本管理为抓手，推动业务、客户结构的持续优化调整。在业务发展模式上，鼓励低资本消耗业务的稳健发展，持续推动收入结构优化，加速推进盈利模式转型。
（四）注重股东回报，实行持续稳定的利润分配政策
本公司将在利润分配方面，加大对股东的合理投资回报的重视，持续向股东进行现金分红。董事会应在充分听取股东意见和建议的基础上拟订利润分配方案，
做到重视并保护中小投资者的合法权益，最终将利润分配方案提交给股东大会批准。本公司将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
六、本公司董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
本公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护本公司和全体股东的合法权益。根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，为保证本公司填补回报措施能够得到切实履行，本公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本公司利益；
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用本公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或人事薪酬委员会制定的薪酬制度与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若本公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的本公司股权激励的行权条件与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反、未履行或未完全履行上述承诺，将根据证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。”
特此公告
交通银行股份有限公司董事会
2025年3月30日