股票代码：601328 证券简称：交通银行
交通银行股份有限公司向特定对象发行A股股票预案
二〇二五年三月
公司声明
一、本行及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
二、本次向特定对象发行A股股票完成后，本行经营与收益的变化，由本行自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是本行董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行相关事项的生效和完成尚待本行股东大会及类别股东大会审议通过和取得有关审批机关的批准或核准，并经上交所审核通过、中国证监会同意注册。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，本行具备向特定对象发行A股股票的各项条件。本次发行尚需本行股东大会及类别股东大会逐项审议批准。此外，根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需取得有关审批机关的批准或核准，并经上交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施，且以有关审批机关、监管机构最终核准的方案为准。
2、本次向特定对象发行A股股票拟募集资金规模为不超过人民币1,200亿元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于补充本行的核心一级资本。募集资金规模以有关审批机关、监管机构最终核准的方案为准。
3、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为财政部、中国烟草和双维投资。其中，财政部拟认购金额为1,124.2006亿元，中国烟草拟认购金额为45.7994亿元，双维投资拟认购金额为30.00亿元。本次向特定对象发行A股股票事项构成关联交易。本行独立董事专门会议已审议通过本次发行涉及关联交易事项，独立董事对本次发行涉及关联交易事项发表了独立意见，董事会在审议本次向特定对象发行A股股票的相关事项时，关联董事已回避表决。本行股东大会及类别股东大会在审议本次向特定对象发行A股股票事项时，关联股东将对相关议案回避表决。本行将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
4、本次发行的定价基准日为本行审议通过本次发行的董事会决议公告日。本次发行股票的价格为8.71元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）本行A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日本行A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日本行A股股票交易总量。
若本行股票在本次发行定价基准日至发行日（为本行向发行对象发送的缴款通知中载明的缴款日，下同）期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除
息事项的，则本次发行价格将相应调整。在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。
5、本次拟发行的股票数量为13,777,267,506股，不超过本次发行前本行总股本的30%。若本行股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次向特定对象发行A股股票数量将相应调整。最终发行数量由本行董事会及董事会授权人士在上交所审核通过及中国证监会同意注册后的发行数量上限范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或注册文件的要求等情况予以调整的，认购对象的拟认购金额、认购数量将按照有关部门的要求做相应调整。
6、发行对象认购的本次发行的A股股票自取得股权之日起五年内不得转让。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。发行对象认购的股份由于本行送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。同时，财政部承诺自本次发行完成之日起十八个月内不转让持有的全部交通银行股票。若上述股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、本次发行完成后，财政部持股比例超过30%，将成为本行控股股东。本次发行不会导致本行股权分布不具备上市条件。
8、本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的股东按持股比例共同享有。
9、根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61号）的要求，本行在《公司章程》中明确了利润分配政策尤其是现金分红政策，并根据有关规定拟订了《交通银行股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》，明确了本行未来三年的利润分配规划及其制定、执行和调整的决策及监督机制等内容。本行的利润分配政策及执行情况，请详见本预案“第七节 本行利润分配政策及执行情况”。
10、本次发行完成后，本行扣除非经常性损益后的基本每股收益和扣除非经常
性损益后的加权平均净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东收益的风险。虽然本行为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对本行未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
11、中国烟草和双维投资作为战略投资者符合《注册管理办法》第五十七条和相关监管规则适用指引的要求，相关内容请详见本预案之“第四节 附条件生效的战略合作协议摘要”。
目 录
释 义 ...... 8
第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次向特定对象发行A股股票的背景和目的 ...... 9
三、发行对象及其与本行的关系 ...... 10
四、本次向特定对象发行的方案概要 ...... 10
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 13
六、本次发行是否导致本行控制权发生变化 ...... 13
七、本次发行尚需呈报有关主管部门批准的程序 ...... 13
第二节 发行对象的基本情况 ...... 14
一、财政部基本情况 ...... 14
二、中国烟草基本情况 ...... 14
三、双维投资基本情况 ...... 14
四、发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近五年受到诉讼、处罚情况..... 15五、本次发行后的同业竞争与关联交易情况 ...... 15
六、本次发行预案披露前二十四个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况 ...... 15
七、关于发行对象免于以要约方式增持本行股份的说明 ...... 16
八、本次发行符合《注册管理办法》第五十七条要求的说明 ...... 16
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要 ...... 17
一、协议主体 ...... 17
二、本次发行 ...... 17
三、认购价格 ...... 17
四、认购金额、认购数量和认购方式 ...... 18
五、认购股份的限售期 ...... 18
六、滚存利润 ...... 19
七、协议成立与生效 ...... 19
八、违约责任 ...... 19
九、协议的修改、变更、终止 ...... 20
第四节 附条件生效的战略合作协议摘要 ...... 21
一、协议主体 ...... 21
二、战略合作目的 ...... 21
三、战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应 ...... 22
四、双方的合作方式及合作领域 ...... 24
五、合作目标 ...... 24
六、合作期限 ...... 25
七、战略投资者拟认购股份情况 ...... 25
八、参与上市公司治理的安排 ...... 25
九、不谋求及不配合其他方谋求上市公司控制权 ...... 25
十、未来退出安排 ...... 25
十一、协议成立与生效 ...... 25
十二、违约责任 ...... 26
十三、协议的修改、变更、终止 ...... 26
第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 27
一、本次募集资金的使用计划 ...... 27
二、本次发行的必要性 ...... 27
三、本次发行的可行性 ...... 28
四、本次发行对本行经营管理和财务状况的影响 ...... 30
第六节 董事会关于本次发行对本行影响的讨论与分析 ...... 31
一、本次发行对本行业务与资产整合、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 ...... 31
二、本次发行后本行财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 31
三、本行与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、同业竞争及关联交易等变化情况 ...... 32
四、本次发行完成后，本行是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或本行为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形. 33五、本次发行对本行负债情况的影响 ...... 33
六、本次向特定对象发行A股股票的相关风险 ...... 33
第七节 本行利润分配政策及执行情况 ...... 36
一、本行的利润分配政策 ...... 36
二、本行最近三年现金分红情况和未分配利润使用情况 ...... 37
三、未来三年股东回报规划 ...... 38
第八节 向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施 ...... 43
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报的影响分析 ...... 43
二、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 46
三、本次向特定对象发行A股股票的必要性和合理性 ...... 46
四、本次募集资金投资项目与本行现有业务的关系，以及本行从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 46
五、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施 ...... 47
六、本行董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺. 48
释 义在本预案中，除非另行所指，下列词语具有如下含义：
| 本行/发行人/交通银行 | 指 | 交通银行股份有限公司 |
| 本预案/预案 | 指 | 《交通银行股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》 |
| 本次发行/本次向特定对象发行/本次向特定对象发行A股股票 | 指 | 交通银行股份有限公司向特定对象发行A股股票的行为 |
| 定价基准日 | 指 | 第十届董事会第二十二次会议决议公告日 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 中国烟草 | 指 | 中国烟草总公司 |
| 双维投资 | 指 | 中国双维投资有限公司 |
| 《附条件生效的股份认购协议》 | 指 | 《交通银行股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《交通银行股份有限公司章程》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| A股 | 指 | 中国境内上市的以人民币认购和交易的普通股股票 |
| H股 | 指 | 香港联合交易所有限公司上市的以人民币标明面值、以港币认购和交易的普通股股票 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 金融监管总局 | 指 | 国家金融监督管理总局 |
| 中国银保监会 | 指 | 中国银行保险监督管理委员会，根据中共中央、国务院印发的《党和国家机构改革方案》，于2023年5月18日在中国银行保险监督管理委员会基础上组建为国家金融监督管理总局 |
| 国家审计署 | 指 | 中华人民共和国审计署 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元/万元/百万元/亿元 | 指 | 人民币元/人民币万元/人民币百万元/人民币亿元 |
除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
| 中文名称 | 交通银行股份有限公司 |
| 英文名称 | Bank of Communications Co., Ltd. |
| 成立日期 | 1987年3月30日 |
| 注册资本 | 7,426,272.6645万元人民币 |
| 法定代表人 | 任德奇 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区银城中路188号 |
| 股票上市地点 | 上海证券交易所、香港联合交易所 |
| A股股票简称 | 交通银行 |
| A股股票代码 | 601328 |
| H股股票简称 | 交通银行 |
| H股股票代码 | 3328 |
| 联系及办公地址 | 上海市浦东新区银城中路188号 |
| 邮编 | 200120 |
| 电话 | 86-21-58766688 |
| 传真 | 86-21-58798398 |
| 公司网站 | www.bankcomm.com，www.bankcomm.cn |
| 电子信箱 | investor@bankcomm.com |
| 经营范围 | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项业务；提供保管箱服务；经各监督管理部门或者机构批准的其他业务（以许可批复文件为准）；经营结汇、售汇业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、本次向特定对象发行A股股票的背景和目的
近年来，境内外监管机构持续加强对银行资本充足率的监管力度。2013年，《商业银行资本管理办法（试行）》正式施行，对商业银行资本充足率水平及资本质量提出了严格审慎的规定。2016年起，中国人民银行实施“宏观审慎评估体系”，强调了宏观审慎资本充足率是评估体系的核心，资本水平是金融机构增强损失吸收能力的重要途径。2021年，中国人民银行和原中国银保监会联合发布《系统重要性银行评估办法》《系统重要性银行附加监管规定（试行）》等文件，明确了
系统重要性银行的评估识别和附加监管要求等内容，对商业银行的资本质量及资本充足率提出了更高要求。2023年2月，国家金融监督管理总局对《商业银行资本管理办法（试行）》进行修订，于2023年11月发布了正式版本的《商业银行资本管理办法》，于2024年1月1日起正式实施。《商业银行资本管理办法》与国际规则巴塞尔协议保持同步，进一步完善商业银行资本监管规则，推动银行提升风险管理水平。2023年11月，金融稳定理事会（FSB）发布2023年全球系统重要性银行（G-SIBs）名单，本行首次进入第一组别，适用1%的附加资本要求。本行在全球银行业的影响力持续增强，但也面临着更高的国际资本监管要求。
本行始终充分发挥国有大行服务实体经济主力军和维护金融稳定压舱石作用，肩负做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融“五篇大文章”的重要使命。为进一步巩固提升本行稳健经营发展的能力，更好地发挥服务实体经济的主力军作用，本行统筹内部和外部等多种渠道充实资本具有重要意义。
为进一步充实本行资本，提升资本充足水平，本行需要合理利用外源性融资工具补充核心一级资本，以更好地满足境内外资本监管要求，进一步增强风险抵御能力，夯实本行各项业务可持续发展的资本基础，为本行应对国内外经济形势的不断变化和未来持续保持自身高质量发展提供有力的支持。
三、发行对象及其与本行的关系
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为财政部、中国烟草和双维投资。
发行对象基本情况详见本预案“第二节 发行对象的基本情况”。
四、本次向特定对象发行的方案概要
（一）发行的证券种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在取得上交所审核通过及中国证监会同意注册的有效期内择机发行。
（三）募集资金规模及用途
本次向特定对象发行A股股票拟募集资金规模为不超过人民币1,200亿元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于补充本行的核心一级资本。募集资金规模以有关审批机关、监管机构最终核准的方案为准。
（四）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为财政部、中国烟草和双维投资。发行对象以现金认购本次发行的股份。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本行审议通过本次发行的董事会决议公告日。本次发行股票的价格为8.71元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）本行A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日本行A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日本行A股股票交易总量。
若本行股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送股或转增股本：P
=P
/(1+N)
两项同时实施：P
=(P
-D)/(1+N)
其中，P
为调整后发行价格，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。
（六）发行数量
本次拟发行的A股股票数量为13,777,267,506股，不超过本次发行前本行总股本的30%。其中，财政部拟认购金额为1,124.2006亿元，认购数量为12,907,010,332股；中国烟草拟认购金额为45.7994亿元，认购数量为525,825,487
股；双维投资拟认购金额为30.00亿元，认购数量为344,431,687股。认购的股份数量=认购金额/发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理，不足1股的部分对应的金额计入本行资本公积。
若本行股票在关于本次发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次向特定对象发行A股股票数量将相应调整。
最终发行数量由本行董事会及董事会授权人士在上交所审核通过及中国证监会同意注册后的发行数量上限范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或注册文件的要求等情况予以调整的，认购对象的拟认购金额、认购数量将按照有关部门的要求做相应调整。
（七）限售期
发行对象认购的本次发行的A股股票自取得股权之日起五年内不得转让。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。发行对象认购的股份由于本行送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。同时，财政部承诺自本次发行完成之日起十八个月内不转让持有的全部交通银行股票。若上述股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（八）上市地点
本次发行的A股股票在上海证券交易所上市。
（九）滚存未分配利润的安排
本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的股东按持股比例共同享有。
（十）决议的有效期
本次发行决议的有效期为本行股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二
个月内。
五、本次发行是否构成关联交易
财政部、中国烟草和双维投资将以现金方式参与本次向特定对象发行A股股票的认购。截至本预案公告日，财政部持有本行A股及H股共计17,732,424,445股，持股比例23.88%，系本行第一大股东；中国烟草代表双维投资等7家下属公司（合计持有本行3.00%的股份）出席本行股东大会并行使表决权，根据有关监管规定，财政部、中国烟草和双维投资为本行的关联方，本次发行构成关联交易。
本行将严格按照相关法律、法规以及《公司章程》等规定履行关联交易审批程序。本行独立董事专门会议已通过本次发行涉及关联交易事项，独立董事对本次发行涉及关联交易事项发表了独立意见，董事会对涉及本次向特定对象发行A股股票关联交易的相关议案进行表决时，关联董事已回避表决。本次向特定对象发行A股股票相关议案在提交本行股东大会及类别股东大会审议时，关联股东将回避表决。
六、本次发行是否导致本行控制权发生变化
本次发行前，本行无控股股东、实际控制人；本次发行完成后财政部持股比例超过30%，为本行控股股东，本次发行不会导致本行股权分布不具备上市条件。
七、本次发行尚需呈报有关主管部门批准的程序
本次向特定对象发行A股股票的相关事项经2025年3月30日召开的本行第十届董事会第二十二次会议审议通过后，尚需本行股东大会及类别股东大会逐项审议批准。此外，根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需取得有关审批机关的批准或核准，并经上交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施，且以有关审批机关、监管机构最终核准的方案为准。
在完成上述审批手续之后，本行将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市等事宜，完成本次发行股票的全部呈报批准程序。
第二节 发行对象的基本情况本次向特定对象发行A股股票的发行对象为财政部、中国烟草和双维投资，共3名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。发行对象基本情况如下：
一、财政部基本情况
截至本预案公告日，财政部持有本行A股及H股共计17,732,424,445股，持股比例23.88%，系本行第一大股东。财政部成立于1949年10月，是国务院组成部门，主管国家财政收支、财税政策等事宜。
二、中国烟草基本情况
（一）基本信息
| 企业名称 | 中国烟草总公司 |
| 注册地址 | 北京市西城区月坛南街55号 |
| 法定代表人 | 张建民 |
| 注册资本 | 5,700,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91100000101619881W |
| 企业类型 | 全民所有制企业 |
| 成立时间 | 1983年12月15日 |
| 经营范围 | 烟草专卖品生产、经营、进出口贸易；国有资产经营与管理。 |
| 经营期限 | 1983年12月15日至无固定期限 |
（二）股权控制关系
中国烟草是经国务院批准组建的特大型国有企业，为全民所有制企业。
（三）主营业务
烟草专卖品生产、经营、进出口贸易。国有资产经营与管理。
三、双维投资基本情况
（一）基本信息
| 企业名称 | 中国双维投资有限公司 |
| 注册地址 | 北京市西城区月坛南街55号 |
| 法定代表人 | 刘晓杰 |
| 注册资本 | 2,000,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110000100011006B |
| 企业类型 | 有限责任公司(法人独资) |
| 成立时间 | 1991年4月6日 |
| 经营范围 | 能源、房地产、农业、教育、医疗、物流、基础设施、文化产业、网络信息、金融产品、环保节能项目投资与管理；烟用辅料及烟草配套项目投资与经营；与业务相关的咨询服务。 |
| 经营期限 | 1991年4月6日至无固定期限 |
（二）股权控制关系
双维投资为中国烟草全资子公司。
（三）主营业务情况
组织实施中国烟草重大战略性投资项目，承担投资项目的经营管理职能。
四、发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近五年受到诉讼、处罚情况
截至本预案公告日，财政部、中国烟草和双维投资及其主要负责人（或董事、监事和高级管理人员）最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、本次发行后的同业竞争与关联交易情况
本次发行完成后，财政部、中国烟草和双维投资与本行的业务关系均不会发生实质性变化。除财政部、中国烟草和双维投资参与本次发行导致的关联交易外，本行不会与财政部、中国烟草和双维投资及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响本行经营的独立性。
六、本次发行预案披露前二十四个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，除本行已在定期报告或临时报告中披露的交易外，财政部、中国烟草和双维投资与本行不存在其他重大交易情况。
七、关于发行对象免于以要约方式增持本行股份的说明
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。
本次发行完成前，财政部持有本行A股及H股共计17,732,424,445股，持股比例23.88%。本次发行完成后，财政部持有本行股份比例将超过30%。
本次向特定对象发行触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。鉴于财政部已承诺其认购的本次向特定对象发行的股份自取得股权之日起五年内不得转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，本行已提请股东大会批准财政部免于以要约方式增持本行股份。
八、本次发行符合《注册管理办法》第五十七条要求的说明
本次向特定对象发行股票的发行对象财政部系通过认购本次发行的股票成为本行控股股东的投资者，中国烟草和双维投资系本行董事会拟引入的战略投资者。
本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为第十届董事会第二十二次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为8.71元/股，不低于定价基准日前20个交易日本行A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日本行A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。财政部、中国烟草和双维投资在本次向特定对象发行A股股票中认购的股份自取得股权之日起五年内不得转让。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第五十七条相关规定。
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要
2025年3月30日，本行与财政部、中国烟草和双维投资分别作为发行人与认购人签署了《交通银行股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，协议的主要内容如下：
一、协议主体
发行人：交通银行股份有限公司
认购人：财政部、中国烟草、双维投资
二、本次发行
根据发行人的经营发展需要，发行人拟向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票并募集资金。
认购人同意按照发行人确定的认购条件与规则认购本次发行的部分股份，并按照发行人最终确认的认购数量、认购价格和时间缴纳认购款。
三、认购价格
本次发行的定价基准日为发行人审议通过本次发行的董事会决议公告日。本次发行股票的价格为8.71元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）发行人A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总量。
若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日（为发行人向认购人发送的缴款通知中载明的缴款日）期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送股或转增股本：P
=P
/(1+N)
两项同时实施：P
=(P
-D)/(1+N)
其中，P
为调整后发行价格，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。
四、认购金额、认购数量和认购方式
财政部拟认购金额为人民币112,420,060,000元；中国烟草拟认购金额为人民币4,579,940,000元；双维投资拟认购金额为人民币3,000,000,000元。认购人拟认购股份数量为其拟认购金额除以前述发行价格得到的股份数量，认购股份数量计算至个位数，小数点后位数舍掉，不足一股的部分对应的金额计入发行人资本公积。
若在定价基准日至发行日期间发行人发生除权、除息事项，则认购人认购的本次发行股票数量将依据调整后发行价格进行相应调整。中国证监会同意注册后，最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或审核注册文件的要求等情况予以调整的，则发行人的认购金额、认购数量将按照有关部门的要求做相应调整。
认购人拟以现金方式认购发行人本次发行的A股股票。
五、认购股份的限售期
1、认购人承诺并同意，根据中国证监会、金融监管总局和上交所的有关规定，认购人所认购的本次发行的股份在限售期内不得转让，限售期为自取得股权之日（指本次发行的股份在中证登上海分公司完成登记之日）起五年。相关监管机构对于认购人所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。认购人所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
2、认购人承诺，在限售期内不上市交易或以任何其他方式转让该等限售股份或限售股份衍生取得的股份。
3、认购人同意按照相关法律法规、中国证监会、金融监管总局、上交所的相关规定及发行人的要求，办理股份限售相关手续。若限售承诺与相关监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管机构的监管意见进行相应调整。
4、认购人所认购股份在上述限售期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规以及中国证监会、金融监管总局和上交所的有关规定执行。
六、滚存利润
本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的股东按持股比例共同享有。
七、协议成立与生效
本协议经发行人和认购人双方法定代表人/主要负责人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
除本协议保密条款自本协议成立之日起生效外，其他条款在下列条件全部满足之日起生效：
1、认购人经其内部决策批准认购发行人本次发行的股票相关事项；
2、本协议及本次发行相关事项经发行人董事会、股东大会（含类别股东会议）审议通过；
3、本次发行方案及相关事项取得有关审批机关的批准或核准；
4、上交所审核通过本次发行相关事项；
5、中国证监会同意对本次发行予以注册。
八、违约责任
1、本协议任何一方不履行或不完全履行协议规定之义务，或在协议中所作的陈述、保证和承诺与事实不符或有重大遗漏的，构成违约。违约方应依协议之约定和法律规定向守约方承担赔偿责任，足额赔偿因其违约造成守约方遭受的一切实际经济损失。
2、本协议成立后，如监管要求或资本市场情况发生重大变化，经双方协商一
致可以书面方式解除本协议，且不构成任何一方的违约。
九、协议的修改、变更、终止
1、本协议成立后，任何一方不得无故解除或终止本协议的履行。
2、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违约责任：
（1）发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动终止本次发行；
（2）有权的审核机构通知发行人本次发行的方案不能获得批准；
（3）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；
（4）因第七条生效条件之任一未成就，导致本协议目的无法实现；
（5）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
3、本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出，变更或修改的内容为本协议不可分割的一部分。
4、未经双方书面同意，任何一方均不得转让其于本协议项下的部分或全部权利或义务。
5、双方一致同意解除本协议时，本协议可以书面方式解除。
6、一方严重违反本协议约定，守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起15日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
第四节 附条件生效的战略合作协议摘要
2025年3月30日，本行与中国烟草和双维投资作为甲方与乙方签署了《附条件生效的战略合作协议》，协议的主要内容如下：
一、协议主体
发行人（甲方）：交通银行股份有限公司
战略投资者（乙方）：中国烟草、双维投资
二、战略合作目的
中长期资金是资本市场重要的专业投资力量，也是维护市场平稳健康运行的“压舱石”“稳定器”。2024年4月12日，为深入贯彻中央金融工作会议精神，进一步推动资本市场高质量发展，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10号），指出要大力推动中长期资金入市，持续壮大长期投资力量，并建立培育长期投资的市场生态，完善适配长期投资的基础制度，构建支持“长钱长投”的政策体系。2024年9月26日，中央金融办、中国证监会联合印发《关于推动中长期资金入市的指导意见》，提出的主要举措包括建设培育鼓励长期投资的资本市场生态，着力完善各类中长期资金入市配套政策制度，建立健全中长期资金的三年以上长周期考核机制，推动树立长期业绩导向等。2025年1月22日，中央金融办、中国证监会、财政部、人力资源社会保障部、中国人民银行、金融监管总局联合印发《关于推动中长期资金入市工作的实施方案》，聚焦中长期资金入市的卡点堵点问题，提出了一系列的更加具体的举措，引导中长期资金进一步加大入市力度。为全面贯彻落实党中央、国务院决策部署，乙方通过参与甲方向特定对象发行股票，进一步加大对资本市场的支持力度，在服务国家战略、助力资本市场高质量发展的同时，促进投资安全和保值增值。
国有大型商业银行是服务实体经济的主力军，也是维护金融稳定的压舱石。甲方作为一家历史悠久的国有大型商业银行，是中国主要金融服务供应商之一，以“建设具有特色优势的世界一流银行集团”为目标，着力打造普惠金融、贸易金融、科技金融、财富金融四大业务特色，持续提升客户经营、科技引领、风险管
理、协同作战、资源配置五大专业能力，在国内拥有较强的竞争力和市场影响力。资本是商业银行持续经营的保障，也是银行推动实体经济增长、促进经济结构调整、防范各类风险的基础。支持国有大型商业银行进一步增加核心一级资本不仅能够提升银行的稳健经营能力，而且可以发挥资本的杠杆撬动作用，增强信贷投放能力，进一步加大服务实体经济发展的力度，为推动宏观经济持续回升向好、提振市场信心提供更加有力的支撑。
为支持国家本次一揽子增量货币政策，巩固提升稳健经营发展的能力，更好发挥服务实体经济的主力军作用，甲方拟通过国家出资及引入长期战略投资者方式补充核心一级资本，提升资本实力。中国烟草从甲方组建之初即通过下属企业入股并积极参与历次融资，持续作为重要战略股东积极参与甲方公司治理、支持业务发展。双维投资为中国烟草全资子公司，注册资本200亿元，负责组织实施中国烟草确定的重大战略性投资项目。乙方已承诺，乙方认购的甲方本次发行的A股股票自取得股权之日起五年内不得转让，将充分发挥作为长期资金、耐心资本的优势和作用。甲乙双方将开展全方位、多维度合作，助力甲方提升抵御风险和信贷投放能力，切实保障股东权益，推动甲方实现高质量、可持续发展，更好服务实体经济发展。
三、战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应
（一）乙方具备的优势
中国烟草实行以烟草专卖制度为基础，以“统一领导、垂直管理、专卖专营”为运行机制，以“一套机构、两块牌子”为组织形式的国家烟草专卖治理体系。中国烟草承担着保障国家财政收入的重要职能，生产经营运行稳定且具备较强的资金实力，作为战略投资者具备以下优势：
1、国民经济的重要支柱
中国烟草是经国务院批准组建的特大型国有企业，依法自主从事生产经营活动，在促进国家经济社会发展和保证财政增收等方面做出了全方位贡献。2024年度烟草行业实现工商税利总额16,008亿元，同比增长5.0%，实现财政总额15,446亿元，同比增长2.8%，为保证国家财政收入发挥着不可替代的重要作用。作为实体经济的重要组成部分，中国烟草充分发挥产业链的强大辐射带动作用，为稳就业、保
民生做出了积极贡献。全国烟草行业职工总数约51万人，全国有580多万户卷烟零售户、250万烟农，烟草产业涉及2,100多万人的直接就业，带动3,300余万人间接就业。
2、全产业链集中统一管理
烟草行业产业链包括种植、加工、制造、销售、进出口等环节，具有稳定的市场需求和较强的抗风险能力，具备为甲方对接战略性资源的能力，银企双方在负债业务、资产业务、支付结算等金融业务领域存在广泛合作空间，有利于形成银企互利互赢的长期战略关系。中国烟草及双维投资等下属企业与多家大型金融机构建立了广泛深入的合作关系，具有重要的金融战略性资源，能够为甲方提供业务合作机会。
3、符合“长期资金、耐心资本”的导向
中国烟草及双维投资等下属企业在历史上参与了多家大型金融机构的投资并长期稳定持有。其中，中国烟草及双维投资等下属企业不仅在甲方组建之初入股，还积极参与甲方历次增资扩股，支持甲方持续健康发展。通过此次股权合作，中国烟草及双维投资可带动形成更多长期资金、耐心资本，促进资本市场健康稳定运行。
4、重视履行股东责任
中国烟草及双维投资等下属企业积极履行股东责任，对多家被投企业提名董事，主动参与公司治理，长期深度参与甲方公司治理与重大决策事项，并向甲方董事会提名1名非独立董事，认真审议重大事项议案，及时反映经营面临的问题和风险；同时，积极行使股东权利，从严审议股东大会议案，切实提升被投企业公司治理水平，对甲方贯彻落实国家经济金融政策、持续推进规划和战略实施、实现高质量发展等方面做出了重要贡献。
（二）双方的协同效应
双方拟通过乙方认购甲方向特定对象发行A股股份的方式，加强战略合作。双方具有的协同效应包括但不限于：
1、甲方是一家国有大型商业银行，实现可持续发展需要强有力的资本支撑。乙方资金实力雄厚，愿意认购甲方股份并长期持有，同时根据甲方的业务发展规划
和回报水平，在符合金融监管政策和自身发展战略的前提下，以适当方式为甲方业务提供资本支持。
2、甲方作为上市公司，公司治理整体健全、规范、有效。乙方参与被投企业的公司治理工作经验丰富，将依法行使表决权、提案权等股东权利，认真履行股东职责，已向甲方董事会提名1名非独立董事，推动优化甲方公司治理结构，提升公司治理水平。乙方本次认购甲方向特定对象发行A股股份后，将继续通过上述方式参与甲方公司治理，发挥积极作用。
3、乙方在金融行业已有一定投资布局，具备在金融领域开展合作的条件，有能力为甲方对接相关战略性资源，助力合作共赢。
四、双方的合作方式及合作领域
1、双方同意建立工作层面定期沟通机制，不定期举行管理层会晤。甲方应当为乙方提名并当选的董事提供履职保障。双方同意在董事会、股东大会等治理载体方面保持良好沟通协作。
2、乙方基于战略投资者定位，将持续关注银行业发展态势，围绕甲方的发展战略、资本运作规划、分红水平等方面向甲方提出合理可行的意见和建议。
五、合作目标
甲乙双方一致同意建立全面、长期的战略合作关系。双方本着“长期合作、互惠互利、共同发展”的原则，通过建立和完善双方战略合作机制，充分发挥双方优势，积极谋求双方协调互补的长期共同战略利益。具体合作目标为：一是提升甲方作为国有大型商业银行在服务实体经济和维护金融稳定方面的重要作用；二是提升甲方治理水平、公司质量和内在价值，推动甲方实现高质量、可持续发展；三是促使甲方保持稳健的经营业绩，进一步推动企业价值创造和投资回报，合理提升现金分红比例，促进乙方投资安全和资产保值增值；四是增加资本市场中长期资金供给，促进资本市场平稳健康发展；五是甲方积极向乙方提供产业链金融服务，加强银企合作，促进乙方高质量发展和现代化建设。
六、合作期限
双方一致同意，合作期限为本协议生效之日至乙方不再持有通过本次发行取得的甲方股份之日，除非双方另行协商一致同意提前终止本协议。
七、战略投资者拟认购股份情况
乙方拟认购甲方本次向特定对象发行的股份，具体股份数量、定价依据及锁定期限等事项以双方最终签署的《附条件生效的股份认购协议》为准。
八、参与上市公司治理的安排
乙方有权依照法律法规和《公司章程》以及本次发行相关协议的约定行使表决权、提案权、监督权等相关股东权利，主动参与甲方公司治理。本次发行完成（即本次发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在乙方名下）后，乙方有权向甲方提名1名具备资格的非独立董事候选人（含截至本协议签署日甲方董事会中由乙方推荐的1名非独立董事）。甲方将尽力促成该董事提名议案获得甲方董事会和股东大会审议通过，使乙方拥有一名非独立董事的董事席位。乙方提名的非独立董事候选人在经甲方履行必要审议程序被选举成为甲方董事并经监管机构任职资格核准后，将参与甲方董事会决策，在甲方公司治理中发挥积极作用。
九、不谋求及不配合其他方谋求上市公司控制权
乙方承诺，乙方（包括乙方控制的主体）在持有或控制甲方股份期间，不以任何形式谋求或支持、配合其他方谋求甲方控制权，包括但不限于与甲方其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托、征集投票权、协议、联合、签署一致行动协议/委托表决协议。
十、未来退出安排
乙方承诺，如未来以二级市场集中竞价交易以外的方式减持通过本次发行认购的新增股份的，应确保不会影响到其对本协议“不谋求及不配合其他方谋求上市公司控制权”条款的履行。
十一、协议成立与生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，除本协议保密条款自本协议成立之日起生效外，其他条款与《附条件生效的股份认购协议》同时生效。
十二、违约责任
双方应严格遵守本协议的规定，对违反本协议涉及条款的，违约方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。
如任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假、错误或具有重大遗漏的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
十三、协议的修改、变更、终止
1、本协议成立后，任何一方不得无故解除或终止本协议的履行。
2、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违约责任：
（1）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（2）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；
（3）双方就本次发行签署的股份认购协议终止或者被解除的；
（4）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
3、本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出，变更或修改的内容为本协议不可分割的一部分。
4、未经双方书面同意，任何一方均不得转让其于本协议项下的部分或全部权利或义务。
5、双方一致同意，本协议终止或者本协议约定的合作期限到期的，本协议涉及保密、违约责任及适用法律及争议的解决条款应当继续有效。
第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次发行的募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充本行核心一级资本，支持未来业务发展。
二、本次发行的必要性
本次发行将进一步充实本行资本，提升资本充足率，增强风险抵御能力，夯实本行各项业务可持续发展的资本基础，为本行更好地服务实体经济、应对国内外不断变化的经济形势和未来持续保持自身的高质量发展提供有力支持。
（一）应对境内外更高资本监管要求的必要选择
近年来，境内外监管机构持续加强对银行资本充足率的监管力度。2013年，《商业银行资本管理办法（试行）》正式施行，对商业银行资本充足率水平及资本质量提出了严格审慎的规定。2016年起，中国人民银行实施“宏观审慎评估体系”，强调了宏观审慎资本充足率是评估体系的核心，资本水平是金融机构增强损失吸收能力的重要途径。2021年，中国人民银行和原中国银保监会联合发布《系统重要性银行评估办法》《系统重要性银行附加监管规定（试行）》等文件，明确了系统重要性银行的评估识别和附加监管要求等内容，对商业银行的资本质量及资本充足率提出了更高要求。
2023年11月，金融稳定理事会（FSB）发布2023年全球系统重要性银行（G-SIBs）名单，本行首次进入第一组别，适用1%的附加资本要求。获评全球系统重要性银行，有助于提升本行的国际声誉与行业地位，但也意味着面临更高的附加资本要求，带来资本补充压力。本行作为服务实体经济的主力军，在维护宏观经济稳定、支持实体经济方面承担更加重要的责任，在面临更高国际资本监管要求的背景下，通过统筹内部和外部等多种渠道来充实资本具有重要意义。
截至2024年末，本行的核心一级资本充足率为10.24%，有力支持了本行各项业务发展，但在不断加强的境内外资本监管要求下，仍面临一定的资本补充压力。
本行通过资本市场补充核心一级资本，对更好地满足资本监管要求、增强风险抵御能力、保障未来各项业务可持续发展具有重要意义。
（二）发挥服务实体经济主力军作用的重要途径
本行作为一家历史悠久的国有大型银行集团，始终充分发挥国有大行服务实体经济主力军和维护金融稳定压舱石作用，肩负做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融“五篇大文章”的重要使命。近年来，国内利率市场化进程不断加速，银行业竞争不断加剧，商业银行资本实力对其可持续发展的重要性日益显著。为进一步巩固提升本行稳健经营发展的能力，更好地发挥服务实体经济的主力军作用，本行通过外源性方式补充资本具有重要作用。
未来，本行将持续提升对实体经济的支持力度，本次向特定对象发行A股股票以补充核心一级资本对本行的长期稳健经营至关重要，也将有助于增强本行支持实体经济、做细做实“五篇大文章”的可持续性。
（三）支持本行未来持续高质量发展的关键方式
本行目前正深入推进“一四五”战略，深化改革创新，推进转型发展，向建设具有特色优势的世界一流银行集团奋勇前进。本行未来各项业务仍将保持一定的增长水平，资产规模的持续增长需要充足的资本支撑，因此本行需要持续完善资本补充机制，进一步增强资本实力。本次发行能够进一步提高本行资本质量和资本充足率水平，既是本行未来保持高质量发展和实施战略转型的需要，也有助于本行跟随国家发展战略和企业业务特色打造、上海主场优势发挥、数字化转型等战略重点任务。
三、本次发行的可行性
根据相关法律、行政法规和本行业务发展情况，本次发行符合发行条件，具有充分的可行性。本行将通过对本次发行募集资金的合理运用，审慎经营，稳健发展，在保持资产规模稳健增长的同时，保持良好的资产收益水平。本行将通过实施以下举措，实现业务发展和落实战略目标，保障募集资金的合理有效运用。
（一）推进战略实施，打造特色化优势
本行将锚定建设金融强国目标，积极有效发挥服务实体经济主力军和维护金融稳定压舱石作用，持续增强对实体经济的支持力度，深入推进实施“一四五”战略，落实落细“五篇大文章”，持续打造普惠金融、贸易金融、科技金融、财富金融四大业务特色，擦亮绿色底色，持续提升客户经营、科技引领、风险管理、协同作战、资源配置五大专业能力，以“上海主场”建设和数字化转型为战略突破口，优化信贷结构、推进产品创新、加大资源投入、强化服务能力，引领全行高质量发展，为建设具有特色优势的世界一流银行集团奋勇前进。
（二）发挥主场优势，深入数字化转型
本行将继续发挥上海主场优势，积极参与全球金融资源配置，在完善对上海市场的服务功能的同时，借助上海的国际金融中心竞争力和影响力积极发展各项业务、提高自身综合实力。深度融入上海“五个中心”建设，及时跟进对接、前瞻性研究上海的重要改革任务和最新改革举措，推动主场建设措施落地见效，并加快创新经验总结提炼、复制推广和迭代更新。在保持各项传统业务优势的同时，积极参与各类创新业务的拓展与试点，保持行业领先。
本行将继续深入推进数字化转型，围绕做好数字金融大文章，以数字技术与数据要素双轮驱动，推进数字化新交行建设。立足客户视角持续优化线上服务功能，扩大服务规模，擦亮“云上交行”数字化服务品牌。聚焦零售先行打造普惠金融数字化经营体系，一体推进企业级架构、业务系统和产品工厂建设。加强数据治理，聚焦五篇大文章建设，强化内外部数据的整合应用，赋能产品创新升级和业务流程优化。深化人工智能应用，提升服务、风控与管理质效。
（三）强化风险管理，推进高质量发展
本行始终坚持底线思维，统筹发展和安全，推进风险治理体系和治理能力现代化建设，提升全面风险管理能力，持续推进风险管理数字化转型，以高质量风险管理推动全行高质量发展。本行将坚持“稳健、平衡、合规、创新”的风险偏好，对信用、市场、操作、流动性、银行账簿利率、信息科技、国别等各类风险设定具体风险限额指标，严格控制各类风险。保持资产质量稳定，精准发力强化风险防控。
压紧压实风险管理责任，扎实有效做好房地产、地方债务等重点领域风险防范化解，加强集团全面风险管理，守牢不发生系统性金融风险底线。
（四）优化资本配置，实施精细化管理
本行将强化资本约束和价值创造导向，持续提升资本管理的精细化和科学化水平，切实将资本约束贯穿于业务经营管理全过程，充分发挥资本约束在转型发展和业绩增长中的作用。同时，本行将不断优化风险资产结构，稳步提升资本配置效率，通过建立完善综合平衡、动态前瞻的资产负债全表管理体系，实现资产负债管理优化，提升资本综合管理效能。
四、本次发行对本行经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对股权结构的影响
本次发行完成后，财政部将成为本行控股股东。前述股权变动不会导致本行股权分布不具备上市条件的情况。
（二）本次发行对经营管理的影响
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为不超过人民币1,200亿元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于本行核心一级资本，支持未来业务发展。本次发行将有助于本行提高资本充足水平，增强风险抵御能力，为本行各项业务的持续发展奠定坚实的资本基础，进一步提升本行综合实力与服务实体经济能力。
（三）本次发行对财务状况的影响
本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，将有效补充本行的核心一级资本，提升整体资本规模。由于本行股本总额与净资产规模将增加，短期内可能在一定程度上摊薄净资产收益率、每股收益等财务指标。但从长期来看，募集资金用于支持各项业务发展所产生的效益将会逐步显现，本行的业务发展战略将得到有力支撑，长期盈利能力将得到有效增强。
第六节 董事会关于本次发行对本行影响的讨论与分析
一、本次发行对本行业务与资产整合、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行对本行业务及资产的影响
本次发行所募集的资金将全部用于补充本行核心一级资本，不会对本行主营业务结构产生重大影响，不会导致本行业务和资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，本行注册资本、股份总数将发生变化，本行将根据本次发行的结果，对《公司章程》相关条款进行修订，并办理工商变更登记手续。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，本行的股本总额将会相应扩大，本行原有股东持股比例将有所变动，财政部持股比例超过30%，将成为本行控股股东，前述股权变动不会导致本行股权分布不具备上市条件的情况。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行完成后，本行的高级管理人员结构不会因本次发行发生重大变化。若本行拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对本行业务结构的影响
本行的业务结构不会因本次向特定对象发行A股股票而发生重大变化。
二、本次发行后本行财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对本行财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，将有效补充本行的核心一级资本，提升整体资本规模。由于本行股本总额与净资产规模将增加，短期内可能在一定程度上摊薄净资产收益率、每股收益等财务指标。但从长期来看，募集资金用于支持各项业务发展所
产生的效益将会逐步显现，本行的业务发展战略将得到有力支撑，长期盈利能力将得到有效增强。
（二）本次发行对本行盈利能力的影响
本次发行将有助于提升本行资本规模，为各项业务的稳健发展奠定资本基础，促进本行进一步实现业务拓展，提升本行盈利能力和综合竞争力。
（三）本次发行对本行现金流量的影响
本次发行完成后，由于发行对象以现金认购，本次发行将增加本行募集资金到位当期的筹资活动现金流量。募集资金将增强本行业务发展的基础，支持本行业务发展，未来将对本行经营活动现金流量产生积极影响。
（四）本次发行后本行资本监管指标的变动情况
本次发行有利于本行提高各级资本充足率水平。以2024年12月31日为测算基准日，假设本次发行募集资金总额为1,200亿元，在不考虑发行费用的前提下，本次发行对本行资本监管指标的影响如下：
| 项目 | 发行前 | 发行后 |
| 核心一级资本净额（百万元） | 964,568 | 1,084,568 |
| 一级资本净额（百万元） | 1,140,646 | 1,260,646 |
| 资本净额（百万元） | 1,508,812 | 1,628,812 |
| 风险加权资产合计（百万元） | 9,416,873 | 9,416,873 |
| 核心一级资本充足率 | 10.24% | 11.52% |
| 一级资本充足率 | 12.11% | 13.39% |
| 资本充足率 | 16.02% | 17.30% |
三、本行与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次发行完成前，本行无控股股东、实际控制人；本次发行完成后，财政部将成为本行控股股东。本次发行完成后，财政部、中国烟草和双维投资与本行的业务关系均不会发生实质性变化。除财政部、中国烟草和双维投资参与本次发行导致的关联交易外，本行不会与财政部、中国烟草和双维投资及其控制的其他企业新增构
成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响本行经营的独立性。
四、本次发行完成后，本行是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或本行为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次发行完成前后，本行不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不存在本行为控股股东及其关联方提供经监管部门批准的金融担保业务以外的担保的情形。
五、本次发行对本行负债情况的影响
负债业务是商业银行的正常经营业务。本行坚持稳健经营，保持合理的负债结构。本行不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在财务成本不合理的情况。
六、本次向特定对象发行A股股票的相关风险
投资者在评价本行本次发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）本次发行未能获得批准的风险
本次发行需经本行股东大会及类别股东大会审议批准，本次发行方案存在无法获得股东大会及类别股东大会表决通过的可能。此外，本次发行应取得行业主管部门、上交所、中国证监会等监管机构批准或核准，能否取得监管机构的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
（二）即期回报摊薄风险
本次发行募集资金拟全部用于补充本行核心一级资本，支持未来业务发展。但是，若本行净利润增速未能达到或超过资本或资产的扩张速度，则本行的每股收益、加权平均净资产收益率、平均资产回报率等指标可能有所下降。
（三）股票价格波动风险
股票价格除受本行经营状况和发展前景影响外，还会受国内外政治经济形势、国家的宏观经济政策、股票市场供求状况、投资者心理预期、可比银行交易情况及突发事件等因素的影响。因此，本行股票价格可能因为上述因素而出现波动，从而对本次发行造成一定不利影响。
（四）信用风险
信用风险是指由于债务人或交易对手违约或其信用评级、履约能力降低而造成损失的风险。本行信用风险主要来源包括：贷款业务、资金业务（含存拆放同业、买入返售、企业债券和金融债券投资以及同业投资等）、表外信用业务（含担保、承诺等）。
（五）市场风险
市场风险是指因利率、汇率、商品价格和股票价格等的不利变动而使本行表内外业务发生损失的风险。本行面临的主要市场风险是利率风险和汇率风险。
（六）操作风险
本行在主要业务领域及业务环节均制定了内部控制与风险管理措施，但任何控制制度均存在固有限制，可能因内外部环境发生变化、当事人认知程度不够、执行人不严格执行现有制度等因素，使内部控制作用无法全部发挥甚至失效，从而形成操作风险。
（七）法律风险
法律风险是指银行因经营管理行为违反法律法规、违反合约、侵犯他人合法权利或银行所涉合约或业务活动引致的法律责任风险。
（八）流动性风险
流动性风险是指商业银行无法以合理成本及时获得充足资金，用于偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的其他资金需求的风险。影响流动性风险的主要因素包括：存款客户提前支取存款、贷款客户延期偿付贷款、资产负债结构不匹配、资产变现困难、融资能力下降等。
（九）声誉风险
声誉风险是指由本行机构行为、从业人员行为或外部事件等，导致利益相关方、社会公众、媒体等对本行形成负面评价，从而损害品牌价值，不利正常经营，甚至影响到市场稳定和社会稳定的风险。
（十）外部经营环境面临的风险
本行外部经营环境面临的风险主要包括经济环境变化风险和监管政策变化风险两方面。
经济环境变化风险方面：银行业的发展与经济形势、经济增长速度、居民收入的增长水平、社会福利制度改革进程和人口变化等因素密切相关。当前我国经济运行仍面临一定困难和挑战，主要是国内需求不足，部分企业生产经营困难，群众就业增收面临压力，风险隐患仍然较多。如果宏观经济环境发生巨大变化，本行无法及时调整经营策略，有效应对经济环境的变化，可能对本行的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
监管政策变化风险：本行须接受金融监管总局、中国人民银行、国家审计署等机构的各种检查。中国金融监管政策的变化可能将对本行经营和财务表现产生重大影响，作为全球系统重要性银行，本行还受到国际监管规则的影响。
监管机构对本行的检查、查问或审计中，如果本行违反法律法规和监管规定，将引起罚款等行政处罚措施或者相关诉讼，从而对本行的业务、财务状况、经营业绩以及声誉造成不利影响。
此外，本行海外分支机构在境外从事海外业务时，除接受境内监管部门的监管外，还将接受当地监管机构的监管。如果本行海外分支机构违反法律法规和监管规定，将引起处罚或相关诉讼，从而对本行的业务、财务状况、经营业绩以及声誉造成不利影响。本行作为同时在境内外上市的银行，须同时接受境内外证券监督管理部门的监管，按相关规定履行信息披露义务。如果违反两地证券监管规定，可能会导致相应的处罚或相关诉讼，从而对本行造成不利影响。
第七节 本行利润分配政策及执行情况
一、本行的利润分配政策
根据本行《公司章程》，本行的利润分配政策如下：
第二百四十三条 本行交纳企业所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补以前年度的亏损；
（二）提取法定公积金百分之十；
（三）提取法定一般准备；
（四）支付优先股股利；
（五）提取任意公积金；
（六）支付普通股股利。
法定公积金累计额为注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、法定一般准备和支付优先股股利后，是否提取任意公积金由股东大会决定。本行不在弥补公司亏损、提取法定公积金和按规定提足法定一般准备之前向股东分配利润。股东大会违反前款规定，在弥补亏损、提取法定公积金和按规定提足法定一般准备之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。本行持有的本行股份不参与分配利润。股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款均享有股息，股东无权就其预缴股款收取在应缴股款日前宣派的股息。
第二百四十六条 本行可以采取现金或者股票方式分配股利。股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或红股）的派发事项。
本行在制定具体利润分配方案时，董事会、股东大会应当充分听取独立董事、监事会及公众投资者的意见，并通过多种渠道与公众投资者进行沟通和交流，接受
独立董事、监事会及公众投资者对本行利润分配的监督。
本行的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。除特殊情况外，本行在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应主要采取现金方式分配股利，每一年度以现金方式分配的利润不少于该会计年度的集团口径下归属于本行股东的净利润的10%。特殊情况包括：（一）本行资本充足水平低于国务院银行业监督管理机构等监管部门对本行的要求；（二）国务院银行业监督管理机构等监管部门采取监管措施限制银行分红；（三）法律、法规、规范性文件规定的不适合分红的其他情形。本行可以进行半年度股利分配。股东大会授权董事会批准半年度股利分配方案，股东大会另有决议除外。半年度股利的数额不应超过本行半年度利润表所列示的可供分配利润数的百分之四十，法律、法规另有规定除外。
本行在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，监管政策重大变化，或者本行外部经营环境变化并对本行经营造成重大影响，或本行自身经营状况发生较大变化时，本行可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反本行上市地监管部门的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事和监事会的意见，并经本行董事会审议后提交股东大会批准。对现金分红政策进行调整的，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，股东大会表决该议案时应提供网络投票方式，并应听取公众投资者的意见，及时答复公众投资者关心的问题。
本行应当按照相关规定在定期报告中披露现金分红政策的执行情况及其他相关情况。
二、本行最近三年现金分红情况和未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案和现金分红情况
本行2022-2024年度普通股利润分配情况如下：
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 每股派发股利（元）（含税） | 0.379 | 0.375 | 0.373 |
| 现金分红的数额（亿元）（含税） | 281.46 | 278.49 | 277.00 |
| 分红年度合并报表中归属母公司普通股股东的净利润（亿元） | 861.22 | 852.55 | 846.19 |
| 现金分红占合并报表中归属于母公司普通股股东的净利润的比例 | 32.68% | 32.67% | 32.73% |
| 现金分红占当年普通股利润分配的比率 | 100% | 100% | 100% |
| 近3年累计现金分红占近3年年均归属于母公司普通股股东的净利润比率 | 98.08% | ||
注：1、2022年度利润分配情况按照重述后数据计算。
2、2025年3月21日，本行第十届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<2024年年度利润分配方案>的议案》，本行向全体股东每股派发现金红利0.197元（含税），按照截止2024年12月31日的普通股股份总数合计拟派发现金红利人民币146.30亿元（含税）。该利润分配方案尚需经本行股东大会审议通过后实施。在此基础上，加上本行已派发的2024年半年度股息（每股派发现金红利0.182元，共派发现金红利人民币135.16亿元），本行2024年度全年每股分配现金股利0.379元，共分配现金股利人民币281.46亿元。
2022年至2024年，本行累计现金分红836.95亿元，以现金方式累计分配的净利润占最近三年实现的年均归属于银行普通股股东的净利润的98.08%。本行近三年现金分红情况符合《公司章程》、相关法律法规的要求。
（二）最近三年未分配利润使用安排
本行近三年未分配利润全部用于补充本行核心一级资本，以支持本行业务发展。
三、未来三年股东回报规划
为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，本行依照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，在充分考虑本行实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了《交通银行股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》，具体内容如下：
（一）本规划制订的原则
本行将实行合理、持续、稳定的股利分配政策，股利分配将重视对投资者的合
理投资回报、长远利益并兼顾本行的可持续发展。在符合监管要求、兼顾持续盈利、正常经营和长期发展的前提下，本行将优先采取现金方式分配股利。
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，对优先股股份持有人，在确保资本充足率满足监管要求的前提下，本行在弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，在有可分配税后利润的情况下，向优先股股东派息。优先股股东派息的顺序在普通股股东之前。对全体普通股股东，本行将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有本行股份的比例进行分配。
（二）制定利润分配规划的考虑因素
基于本行长远可持续发展，在综合分析银行业经营环境、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境和监管政策等因素的基础上，本行将充分考虑目前及未来的资本金、业务发展、盈利规模、所处发展阶段、投资资金需求和自身流动性状况等情况，平衡业务持续发展与股东综合回报之间关系，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）分红回报规划的具体方案
1、利润分配的顺序
本行当年税后利润按下列顺序分配：
（1）弥补以前年度的亏损；
（2）提取法定公积金百分之十；
（3）提取法定一般准备；
（4）支付优先股股利；
（5）提取任意公积金；
（6）支付普通股股利。
法定公积金累计额为注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、法定一般准备和支付优先股股利后，是否提取任意公积金由股东大会决定。本行不在弥补公司亏损、提取法定公积金和按规定提足法定一般准备之前向股
东分配利润。股东大会违反前款规定，在弥补亏损、提取法定公积金和按规定提足法定一般准备之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。本行持有的本行股份不参与分配利润。股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款均享有股息，股东无权就其预缴股款收取在应缴股款日前宣派的股息。
2、利润分配的形式和期间间隔
本行可以采取现金或者股票方式分配股利。股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或红股）的派发事项。
本行在制定具体利润分配方案时，董事会、股东大会应当充分听取独立董事、监事会及公众投资者的意见，并通过多种渠道与公众投资者进行沟通和交流，接受独立董事、监事会及公众投资者对本行利润分配的监督。
本行可以进行半年度股利分配。股东大会授权董事会批准半年度股利分配方案，股东大会另有决议除外。半年度股利的数额不应超过本行半年度利润表所列示的可供分配利润数的百分之四十，法律、法规另有规定除外。
3、现金分红的条件和比例
（1）除特殊情况外，本行在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应主要采取现金方式分配股利，每一年度以现金方式分配的利润不少于该会计年度的集团口径下归属于本行股东的净利润的30%。特殊情况是指：
1）本行资本充足水平低于国务院银行业监督管理机构等监管部门对本行的要求；
2）国务院银行业监督管理机构等监管部门采取监管措施限制银行分红；
3）法律、法规、规范性文件规定的不适合分红的其他情形。
（2）本行在经营情况良好，并且董事会认为本行股票价格与本行股本规模不匹配、发放股票股利有利于本行全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案并报股东大会审议批准后实施。采用股票股利进行利润分配时，将以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑本行成长性、每股净资产的摊薄等因素。
（3）本行董事会将综合考虑所处行业特点、外部经营环境、本行发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
（四）回报规划的决策和监督机制
本行在制定现金分红具体方案时，董事会将认真研究和论证利润分配方案的合理性，形成决议后提交股东大会以普通决议审议并表决通过后实施，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本行应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
本行因特殊情况不进行现金分红时，提交股东大会审议的利润分配方案中应当说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，并在定期报告中予以披露。
（五）利润分配方案的实施
本行股东大会对利润分配方案作出决议后，本行董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）回报规划的制定周期和调整机制
1、本行根据《公司章程》确定的利润分配政策制定分红回报规划，并在必要
时对本行正在实施的利润分配政策作出适当修改。本行董事会在制订分红回报规划时，通过多种方式充分听取和吸收股东（特别是中小股东）、独立董事、外部监事的意见和建议。本行董事会制订的利润分配政策及三年分红回报规划报股东大会批准后实施。
2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者本行外部经营环境变化（如重大突发公共卫生事件）并对本行经营造成重大影响，或本行自身经营状况发生较大变化时，本行可对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整。本行调整利润分配政策应由董事会做专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，独立董事发表意见，并提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配调整事项时，根据本行股票上市地证券监督管理机构的监管要求，本行为股东提供网络投票方式。
（七）本规划的生效机制
本规划所述股东回报为普通股股东回报，优先股的派息将根据《公司章程》及优先股发行方案的有关内容执行。本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。本规划由本行董事会负责解释，自本行股东大会审议通过之日起实施。
第八节 向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，本行就本次向特定对象发行A股股票对本行主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了分析，并提出了本行拟采取的填补措施，本行董事、高级管理人员对填补回报措施得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报的影响分析
本次发行的募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充本行核心一级资本，以支持本行未来业务发展。
（一）假设条件
本次发行对本行主要财务数据及财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：
1、假设2025年度宏观经济环境、行业发展趋势及本行经营情况未发生重大不利变化；
2、假设本行于2025年11月末完成本次发行（上述发行完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，最终以实际发行完成时间为准）；
3、假设本次发行股票数量为137.77亿股，募集资金总额1,200亿元。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、本行于2016年9月2日非公开发行境内优先股人民币450亿元。于2025年度，境内优先股票面股息率为4.07%，假设2025年将完成一个计息年度的全额派息；
5、本行于2020年9月23日在全国银行间债券市场发行总规模为人民币300亿元的无固定期限资本债券，票面利率为4.59%。本行于2021年6月8日在全国银行间债券市场发行总规模为人民币415亿元的无固定期限资本债券，票面利率为
4.06%。本行于2020年11月11日在境外市场发行28亿美元的无固定期限资本债券，票面利率为3.80%。本行于2024年8月26日在全国银行间市场发行总规模为人民币400亿元的无固定期限资本债券，票面利率为2.30%。假设2025年将完成上述永续债一个计息年度的全额派息；
6、假设2025年度本行境外市场发行28亿美元的无固定期限资本债券利息汇率与2024年度保持不变；
7、假设本行2025年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上一年度分别增长0%、3%及6%；
8、暂不考虑本次发行募集资金到账后，对本行生产经营、财务状况（如资金使用效益等）的影响；
9、除本次发行外，假设不存在任何其他因素（包括利润分配、资本公积转增股本、优先股强制转股等）引起本行普通股股本变动。
（二）本次发行对本行每股收益的影响
基于上述假设，本次发行对股东即期回报摊薄的影响情况如下：
单位：除特别说明外，百万元
| 项目 | 2024年度/ 年末 | 2025年度/年末 | |
| 未发行 | 发行 | ||
| 普通股总股本（百万股） | 74,263 | 74,263 | 88,040 |
| 加权平均普通股总股本（百万股） | 74,263 | 74,263 | 75,411 |
| 情景一：2025年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上一年度无增长 | |||
| 归属于母公司股东的净利润 | 93,586 | 93,586 | 93,586 |
| 归属于母公司普通股股东的净利润 | 86,122 | 86,882 | 86,882 |
| 归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元/股） | 1.16 | 1.17 | 1.15 |
| 归属于母公司普通股股东的稀释每股收益（元/股） | 1.16 | 1.17 | 1.15 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 92,726 | 92,726 | 92,726 |
| 项目 | 2024年度/ 年末 | 2025年度/年末 | |
| 未发行 | 发行 | ||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润 | 85,262 | 86,022 | 86,022 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元/股） | 1.15 | 1.16 | 1.14 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的稀释每股收益（元/股） | 1.15 | 1.16 | 1.14 |
| 情景二：2025年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上一年度增长3% | |||
| 归属于母公司股东的净利润 | 93,586 | 96,394 | 96,394 |
| 归属于母公司普通股股东的净利润 | 86,122 | 89,690 | 89,690 |
| 归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元/股） | 1.16 | 1.21 | 1.19 |
| 归属于母公司普通股股东的稀释每股收益（元/股） | 1.16 | 1.21 | 1.19 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 92,726 | 95,508 | 95,508 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润 | 85,262 | 88,804 | 88,804 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元/股） | 1.15 | 1.20 | 1.18 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的稀释每股收益（元/股） | 1.15 | 1.20 | 1.18 |
| 情景三：2025年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上一年度增长6% | |||
| 归属于母公司股东的净利润 | 93,586 | 99,201 | 99,201 |
| 归属于母公司普通股股东的净利润 | 86,122 | 92,497 | 92,497 |
| 归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元/股） | 1.16 | 1.25 | 1.23 |
| 归属于母公司普通股股东的稀释每股收益（元/股） | 1.16 | 1.25 | 1.23 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 92,726 | 98,290 | 98,290 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润 | 85,262 | 91,586 | 91,586 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元/股） | 1.15 | 1.23 | 1.21 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的稀释每股收益（元/股） | 1.15 | 1.23 | 1.21 |
注：1、归属于母公司普通股股东的净利润=归属于母公司股东的净利润-优先股当期宣告发放的股息-永续债当期利息；归属于母公司普通股股东扣除非经常性损益后的净利润=归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润-优先股当期宣告发放的股息-永续债当期利息；
2、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
（三）关于本次测算的说明
1、本行对本次测算的上述假设分析并不构成本行的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担任何责任；
2、本次发行的募集资金总额仅为估计值，本次发行时间仅为示意性假设，最终以经中国证监会同意注册的股份数量、募集金额和实际发行完成时间为准。
二、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行后，本行股本总额将相应增加，对本行原有股东持股比例、本行净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险，同时本行就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对本行未来利润做出保证。本行将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、本次向特定对象发行A股股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详见本预案之“第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与本行现有业务的关系，以及本行从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与本行现有业务的关系
本行本次发行的募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充本行核心一级资本，支持未来业务发展，为本行应对国内外更高资本监管要求和践行长期发展战略提供有力支持，有利于增强本行的业务发展动力和风险抵御能力，提升竞争优势和盈利水平，为实体经济发展提供充足的信贷支持，并为本行股东创造合理、稳定的投资回报。
（二）本行从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员方面，本行高管人员具备丰富的金融从业和管理经验；本行持续优化人才发展体制机制和重点领域人才政策，不断强化专业人才队伍建设，为助力和推动全行高质量发展和数字化转型提供坚强的人才保障。持续深化人才工作体制机制改
革，强化整章着力建立上下协同、齐抓共管的人才工作格局。技术方面，本行深入推进数字化转型，围绕做好数字金融大文章，以数字技术与数据要素双轮驱动，推进数字化新交行建设。立足客户视角持续优化线上服务功能，扩大服务规模，擦亮“云上交行”数字化服务品牌。聚焦零售先行打造普惠金融数字化经营体系，一体推进企业级架构、业务系统和产品工厂建设。加强数据治理，强化内外部数据的整合应用，赋能产品创新升级和业务流程优化。深化人工智能应用，提升服务、风控与管理质效。市场方面，本行聚焦做好“五篇大文章”，以客户视角为切入点和出发点，借助AI、大数据等技术手段加强网络金融渠道一体化服务和协同能力，构建“金融+场景”服务闭环，持续提升金融服务的普惠性、便利性和可得性。此外，本行持续发挥上海主场优势，积极参与全球金融资源配置，拥有覆盖全球主要国际金融中心，横跨五大洲的经营网络，具备领先的市场基础。
五、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施
鉴于本次发行可能导致普通股股东每股收益等财务指标下降，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保护本行普通股股东的利益，优化本行投资回报机制，本行承诺将采取以下措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力：
（一）加强募集资金管理，充分发挥募集资金效益
本行将加强本次发行募集资金的管理工作，规范募集资金使用，进一步提高募集资金使用效率，实现合理的资本回报水平以及对净资产收益率、每股收益等财务指标的积极影响，有效填补本次发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，同时进一步提升本行的可持续发展能力。
（二）完善资本约束机制，提升资本配置效率
本行将继续坚持资本约束理念，切实将资本约束贯穿于业务经营管理的全过程，充分发挥资本约束在转变发展模式和业绩增长方式中的作用。同时，不断优化风险资产结构，稳步提升资本配置效率和资本收益水平。
（三）优化资产结构，推动业务发展模式转变
本行将持续优化资产结构，以资本管理为抓手，推动业务、客户结构的持续优化调整。在业务发展模式上，鼓励低资本消耗业务的稳健发展，持续推动收入结构优化，加速推进盈利模式转型。
（四）注重股东回报，实行持续稳定的利润分配政策
本行将在利润分配方面，加大对股东的合理投资回报的重视，持续向股东进行现金分红。董事会应在充分听取股东意见和建议的基础上拟订利润分配方案，做到重视并保护中小投资者的合法权益。本行将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
六、本行董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
本行的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护本行和全体股东的合法权益。根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保证本行填补回报措施能够得到切实履行，本行全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本行利益；
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用本行资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或人事薪酬委员会制定的薪酬制度与本行填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若本行后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的本行股权激励的行权条件与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反、未履行或未完全履行上述承诺，将根据证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。”
（本页无正文，为《交通银行股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》之盖章页）
交通银行股份有限公司董事会
2025年3月30日