浙江雅艺金属科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告
--程玲莎各位股东及股东代表：
作为浙江雅艺金属科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规以及《公司章程》等规定和要求，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地履行了独立董事的职责。在2024年度任职期间，本人通过出席董事会会议及专门委员会会议，审慎审议各项议案，针对公司重大经营决策发表专业意见，有效发挥监督制衡作用，切实维护公司整体利益及中小股东合法权益。现将本人2024年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
程玲莎，中国国籍，无境外永久居留权，1979年出生，1997.9-2001.7西安交通大学，经济信息管理专业，经济学学士；2001.9-2004.7西安交通大学，会计学专业，管理学硕士；2010.9-2015.1中国人民大学，财务管理专业，管理学博士；2019.3-2019.9澳大利亚弗林德斯大学，访问学者，2004.9-至今宁波大学商学院，助教、讲师、副教授。2008.6-2013.12中国注册会计师非执业会员；2014.1-2018.11任中国注册会计师执业会员（浙
江普华会计事务所）；2018.12-至今任中国注册会计师非执业会员；2022.1-至今任尚睿科技股份有限公司独立董事，2023年11月至今，任公司独立董事。
（二）独立性说明
本人已根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对报告期内本人是否满足独立性要求进行自查，并向公司董事会提交了自查报告。经自查，本人任职符合相关规定对独立董事的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
2024年度任期内，公司共召开10次董事会、3次股东大会。本人作为公司独立董事亲自出席了任期内召开的董事会，认真履行了独立董事的义务并行使表决权，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。
2024年度任期内，本人出席公司有关会议的情况如下：
| 董事会 | 应出席次数 | 现场出席次数 | 通讯出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
| 10 | 1 | 9 | 0 | 0 | 否 | |
| 股东大会 | 召开次数 | 出席次数 | ||||
| 3 | 3 | |||||
本人在会前主动了解并获取会议情况和资料，认真审阅会议的各项议案，详细了解公司整体生产运作和经营情况，为董事会的重要决
策做了充分的准备工作。在会议上，本人积极与公司经营管理层进行交流讨论，及时了解公司发展规划和日常经营情况，以谨慎的态度行使表决权，力求对全体股东负责。本人对各次提交董事会会议审议的相关资料和会议审议的相关事项，均进行了认真的审阅，本人认为2024年度提交公司董事会的各项议案均未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，所以全部投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
（二）出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会。本人担任第三届和第四届董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员。
1.审计委员会明细
| 会议名称 | 会议届次 | 会议内容 | 意见类型 |
| 第三届审计委员会 | 第三届第十次 | 1.审议《关于<2023年年度报告及其摘要>的议案》 2.审议《关于<2023年财务决算报告>的议案》 3.审议《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》 4.审议《关于续聘会计师事务所的议案》 5.审议《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》 | 同意 |
| 第三届审计委员会 | 第三届第十一次 | 1.审议《关于2024年第一季度报告的议案》 | 同意 |
| 第三届审计委员会 | 第三届第十二次 | 1.审议《2024年第一季度内审工作总结和第二季度内审工作计划》 | 同意 |
| 第三届审计委员会 | 第三届第十三次 | 1.审议《2024年半年度内审工作总结和第三季度内审工作计划》 | 同意 |
| 第四届审计委员会 | 第四届第一次 | 1.审议《关于聘任公司财务总监的议案》 | 同意 |
| 第四届审计委员会 | 第四届第二次 | 1.审议《关于<2024年半年度报告>及其摘要的议案》 | 同意 |
| 第四届审计委员会 | 第四届第三次 | 1.审议《关于<2024年第三季度报告>的议案》 | 同意 |
| 第四届审计委员会 | 第四届第四次 | 1.审议《2024年第三季度内审工作总结和第四季度内审工作计划》 | 同意 |
2.薪酬与考核委员会
| 会议名称 | 会议届次 | 会议内容 | 意见类型 |
| 第三届薪酬与考核委员会 | 第三届第三次 | 1.审议《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》 2.审议《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》 | 同意 |
3.提名委员会
| 会议名称 | 会议届次 | 会议内容 | 意见类型 |
| 第三届提名委员会 | 第三届第三次 | 1.审议《关于公司董事会换届选举暨提名非独立董事候选人的议案》 2.审议《关于公司董事会换届选举暨提名独立董事候选人的议案》 | 同意 |
| 第四届提名委员会 | 第四届第一次 | 1.审议《关于聘任公司总经理的议案》 2.审议《关于聘任公司董事会秘书兼副总经理的议案》 3.审议《关于聘任公司财务总监的议案》 | 同意 |
4.战略委员会
| 会议名称 | 会议届次 | 会议内容 | 意见类型 |
| 第三届战略委员会 | 第三届第二次 | 1.审议《关于公司中长期发展战略规划的议案》 | 同意 |
（三）出席独立董事专门会议情况
2024年度任期内，公司共召开2次独立董事专门会议，按照《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，本人作为独立董事发挥自身专业优势，在独立、客观、审慎的前提下就公司相关事项参与独立董事专门会议情况如下：
| 会议名称 | 会议届次 | 会议内容 | 意见类型 |
| 第三届独立董事专门会议 | 第三届第一次 | 1.审议《关于公司2023年度日常关联交易确认和2024年度日常关联交易预计的议案》 | 同意 |
| 第三届独立董事专门会议 | 第三届第二次 | 1.审议《关于与专业机构共同投资成立合伙企业（御道智维）暨关联交易的议案》 2.审议《关于与专业机构共同投资成立合伙企业（御道智算）暨关联交易的议案》 | 同意 |
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极与公司内部审计机构就公司内部审计计划及其执行情况进行了沟通，与会计师事务所就定期报告及财务情况进行了交流，维护了审计结果的客观、公正。
（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况
作为公司独立董事，在报告期间，本人严格遵守相关法律法规及公司章程对独立董事履职的要求，积极对公司进行了多次实地现场考察，累计现场工作时间达到15个工作日，在此期间，对董事会决议执行情况进行了检查，并与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。
（六）与中小股东的沟通交流情况
2024年度，本人通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，涉及问题包括公司生产经营等，广泛听取了投资者的意见和建议，积极保障中小股东的知情权。
三、2024年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2024年度任期内，公司确认了2023年度日常关联交易并预计了2024年度日常关联交易，以及关于与专业机构共同投资设立有限合伙企业平湖御道智维创业投资合伙企业（有限合伙）、平湖御道智算创业投资合伙企业（有限合伙）。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2024年度，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺事项。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施2024年度，公司不存在被收购情形。
（四）定期报告、内部控制评价报告
2024年度任期内，公司按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年三季度报告》《2023年度内部控制自我评价报告》，报告过程严格遵循《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告的审议和表决程序合法合规。
此外，本人认为任期内公司审议的重大事项均符合相关法律法规的规定，公司审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（五）聘用会计师事务所情况
2024年度任期内，公司未更换会计师事务所。天健会计师事务所具有从事证券、期货业务相关审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，自担任公司审计机构以来，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的审计报告能够客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果，较好地完成了相关审计工作，续聘有利于保证公司审计业务的连续性。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
2024年度任期内，公司完成了第四届董事会、监事会及高级管理人员换届聘任事项，聘任程丽英女士为公司财务总监，本人作为第四届董事会审计委员会主任委员，经充分了解候选人专业素养、任职资格等资料，认为公司财务总监候选人具备履行财务总监职责的任职资格及工作经验，具备履行职责所必需的专业能力及上市公司运作的基本知识。
（七）会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2024年度，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）董事、高级管理人员的薪酬
2024年度任期内，公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（九）提名董事、高级管理人员的情况
2024年度任期内，公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，为确保董事会工作顺利开展，公司董事会按照相关法律程序进行换届选举，本人作为第三届董事会提名委员会委员，对第四届董事会董事候选人的任职资格进行遴选、审核，并发表了同意的审核意见。2024年8月19日，公司召开2024年第二次临时股东大会，选举产生了3
名非独立董事、2名独立董事，共同组成公司第四届董事会，同日，公司召开了第四届董事会第一次会议，本人成功当选为第四届董事会提名委员会委员，对第四届董事会高级管理人员候选人的任职资格进行遴选、审核，并发表了同意的审核意见。公司提名的候选人的任职资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定要求，换届选举的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。
四、总结评价和建议
2024年任职期间，本人作为公司的独立董事，始终遵循《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实、勤勉履行职责。积极参与公司决策，对各项议案认真审议，就相关问题与各方进行深入沟通，充分发挥独立董事作用，以促进公司的稳健发展，坚决维护公司整体利益和全体投资者的合法权益。展望2025年，本人将继续认真尽责，严格遵守法律法规和相关规定，审慎地决策各项议案。积极参与公司重大事项决策，同公司管理层进行沟通、交流，主动利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，促进公司科学决策水平的提高，维护公司整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
浙江雅艺金属科技股份有限公司
独立董事：
程玲莎2025年3月31日