证券代码：301269 证券简称：华大九天 公告编号：2025-008
北京华大九天科技股份有限公司第二届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
北京华大九天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议通知于2025年3月23日以电子邮件等方式向各位监事发出，会议于2025年3月28日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，其中，监事王博以通讯方式参加本次会议，公司董事会秘书列席本次会议。本次会议由监事会主席王博先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议表决，审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》
公司拟发行股份及支付现金购买芯和半导体科技（上海）股份有限公司（以下简称“芯和半导体”或“标的资产”）100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对公司实际情况及本次交易相关事项进行自查论证，认为公司具备实施本次交易的各项条件，本次交易符合相关法律法规及规范性文件规定的
要求。表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票，关联监事张凯回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
2.1本次交易的整体方案
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向上海卓和信息咨询有限公司（以下简称“卓和信息”）等35名股东购买芯和半导体100%股份，并同步向中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子集团”）、中电金投控股有限公司（以下简称“中电金投”）发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票，关联监事张凯回避表决。
2.2发行股份及支付现金购买资产具体方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票，关联监事张凯回避表决。
（2）发行对象
本次交易发行股份的交易对方为卓和信息等共计35名芯和半导体股东。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票，关联监事张凯回避表决。
（3）发行股份的定价方式和价格
①定价基准日
本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第十三次会议决议公告之日。
②发行价格
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为102.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票，关联监事张凯回避表决。
（4）发行数量
本次交易中购买资产所涉及发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向交易对方发行的股份数量不足一股的尾数向下舍去取整精确至股，舍去部分由交易对方自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行的股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票，关联监事张凯回避表决。
（5）锁定期安排
卓和信息等35名交易对方因本次交易中购买资产取得的公司新增股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。如果交易对方取得本次购买资产发行的公司新增股份时，距离该交易对方取得标的公司股份的时间不足12个月，该交易对方以该部分标的资产认购的对价股份应当在该等对价股份发行结束之日起36个月内不得转让。如果根据届时生效的《重组管理办法》及监管意见，交易对方因本次购买资产获得的公司股份可适用6个月锁定期的，则交易对方可根据届时的监管规则要求适用该等更短的锁定期。交易对方同意，本次购买资产完成后，交易对方所持的对价股份，由于公司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
在满足《重组管理办法》等要求的前提下，后续公司将与特定交易对方就业绩承诺及补偿进行约定，将一并补充约定锁定期相关安排，并在重组报告书中予以披露。
交易对方同意，若上述锁定期与适用法律或证券监管机构（包括但不限于中国证监会和深交所）的最新监管意见不相符，则其将根据相关法律或证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票，关联监事张凯回避表决。
（6）过渡期损益安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次发行股份及支付现金购买资产暂未对过渡期间损益安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，由各方另行签署补充协议予以约定，并将在重组报告书中予以披露。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票，关联监事张凯回避表决。
（7）滚存未分配利润安排
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东共同享有。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票，关联监事张凯回避表决。
2.3募集配套资金具体方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，公司拟向中国电子集团、中电金投发行股份募集配套资金，股票发行种类为为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票，关联监事张凯回避表决。
（2）发行对象
本次募集配套资金发行对象为中国电子集团、中电金投。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票，关联监事张凯回避表决。
（3）发行股份的定价方式和价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第十三次会议决议公告之日。本次募集配套资金的发行价格为102.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
在定价基准日至募集配套资金发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票，关联监事张凯回避表决。
（4）发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后公司总股本的30%。确定的发行规模及发行数量将在重组报告书中披露，最终发行规模及发行数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定最终确定。
在定价基准日至募集配套资金发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票，关联监事张凯回避表决。
（5）股份锁定期
本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起18个月内不得转让。若本次交易方案构成《上市公司收购管理办法》下的豁免要约收购事项，或者前述锁定期与适用法律或证券监管机构(包括但不限于中国证监会和深交所)的最新监管意见不相符，则其将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票，关联监事张凯回避表决。
（6）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次购买资产中的现金对价、并购整合费用，或投入芯和半导体在建项目建设等。募集配套资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票，关联监事张凯回避表决。
（7）滚存未分配利润安排
公司在本次募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票，关联监事张凯回避表决。
2.4决议有效期
与本次交易相关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司于该有效期内已取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成日。表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票，关联监事张凯回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于<北京华大九天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》同意公司根据《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规的相关规定，就本次交易编制的《北京华大九天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。在本次会议审议通过后，公司将根据本次交易所涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要等相关文件，并另行提交公司董事会、股东大会审议。表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票，关联监事张凯回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于与交易对方签署附生效条件的购买资产框架协议及认购协议的议案》
同意公司根据相关法律法规及规范性文件的规定并结合本次交易的实际情况，与交易对方签署附生效条件的《北京华大九天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《关于北京华大九天科技股份有限公司向特定对象发行股票的认购协议》。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票，关联监事张凯回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
截至目前，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未
确定。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，结合本次交易方案并以公司及芯和半导体财务数据初步测算，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会予以注册后方可实施。
本次交易前后，上市公司均无控股股东，实际控制人均为中国电子集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且本次交易不涉及向中国电子集团或其关联人购买资产，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票，关联监事张凯回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经自查，本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与公司不存在关联关系，本次交易完成后，预计无交易对方持有公司股份超过5%。
本次交易中，募集配套资金的认购方中国电子集团为公司实际控制人，认购方中电金投为中国电子集团控制的企业，因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票，关联监事张凯回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条规定的议案》
经公司监事会审慎判断，公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的相关规定。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票，关联监事张凯回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
经公司监事会审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票，关联监事张凯回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司本次交易提交的法律文件合法有效。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票，关联监事张凯回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
10、审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》
公司股票于2025年3月17日停牌，经公司监事会谨慎自查，剔除大盘及同行业板块因素影响，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，公司股票交易未出现异常波动情形。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票，关联监事张凯回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
11、审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组>第三十条规定情形的议案》
经公司监事会审慎判断，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票，关联监事张凯回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
12、审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》
经公司监事会审慎判断，公司在本次交易中不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票，关联监事张凯回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
13、审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》
经公司监事会审慎判断，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票，关联监事张凯回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
14、审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》
截至目前，在公司审议本次交易的董事会召开日前12个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票，关联监事张凯回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
15、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
公司已根据相关法律、法规和规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票，关联监事张凯回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件
第二届监事会第十次会议决议。
特此公告。
北京华大九天科技股份有限公司监事会
2025年3月31日
