北京华大九天科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟以发行股份及支付现金的方式收购芯和半导体科技(上海)股份有限公司100%股份并募集配套资金(以下简称“本次交易”)。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)的规定,经审慎核查,本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市,具体情况如下:
本次交易的审计及评估工作尚未完成,标的资产的估值及交易作价尚未确定。根据《重组管理办法》第二条、第十二条的规定,结合本次交易方案并以上市公司及标的公司财务数据初步测算,本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准,从而构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定,公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。本次交易涉及发行股份购买资产,需要经深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会予以注册后方可实施。
2024年12月25日之前,公司无控股股东、无实际控制人。2024年12月25日,通过董事会改选的方式,公司实际控制人变更为中国电子信息产业集团有限公司(以下简称“中国电子集团”)。
本次交易前后,上市公司均无控股股东,实际控制人均为中国电子集团。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更,且本次交易不涉及向中国电子集团或其关联人购买资产,因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
特此说明。
北京华大九天科技股份有限公司董事会
2025年3月31日