及第四十三条规定的说明
北京华大九天科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式收购芯和半导体科技（上海）股份有限公司100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第十一条及第四十三条的规定进行了审慎判断，公司董事会认为：
一、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易标的资产的交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为基础并经交易各方协商后确定，资产定价方式公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
二、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续经营能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
5、本次交易不存在重大违反中国证监会规定的其他条件的情形。
综上，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的相关规定。
特此说明。
北京华大九天科技股份有限公司董事会
2025年3月31日