证券代码：688228 证券简称：开普云 公告编号：2025-015
开普云信息科技股份有限公司关于作废2023年第二期限制性股票激励计划预留部分的股票及首次授予部分第一个归属期归属条件未成就并作废对
应部分股票的公告
开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月28日召开的第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于作废2023年第二期限制性股票激励计划预留部分的股票及首次授予部分第一个归属期归属条件未成就并作废对应部分股票的议案》，具体情况如下：
一、公司2023年第二期限制性股票激励计划基本情况
1、2023年12月4日，公司召开第三届董事会第十次临时会议，会议审议通过了《关于公司<2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于公司<2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年12月5日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-070），根据公司其他独立董事的委托，独立董事贺强作为征集人就2023年第三次临时股东
大会审议的2023年第二期限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2023年12月5日至2023年12月14日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对首次授予激励对象提出的任何异议。2023年12月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：
2023-072）。
4、2023年12月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2023年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-071）。
5、2023年12月20日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2023年12月29日，公司召开第三届董事会第十一次临时会议、第三届监事会第十一次临时会议，审议通过了《关于向公司2023年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定首次授予日为2023年12月29日，以29.68元/股的授予价格，向6名激励对象授予134.70万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意首次授予相关事项的意见。
7、2025年3月28日，公司召开第三届董事会第二十三次会议与第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于作废2023年第二期限制性股票激励计划预留部分的股票及首次授予部分第一个归属期归属条件未成就并作废对应部分股票的议案》。
二、本次作废部分限制性股票的具体情况
（一）关于作废2023年第二期限制性股票激励计划预留部分的情况
根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2023年第二期限制性股票激励计划（草案）》和公司《2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
公司2023年第二期限制性股票激励计划于2023年12月20日经2023年第三次临时股东大会审议通过，即预留的限制性股票应于2024年12月20日前授予激励对象。由于公司在上述期间内未有向激励对象授予预留限制性股票的安排，预留权益失效，因此作废预留的限制性股票共333,000股。
（二）关于首次授予部分第一个归属期归属条件未成就并作废对应部分股票的情况
本次归属期，公司2023年第二期限制性股票激励计划首次授予部分的第一个考核期公司层面业绩考核条件未成就，6名激励对象已获授尚未归属的限制性股票不得归属，合计作废538,800股。具体考核情况说明如下：
| 归属条件 | 归属条件成就的情况说明 |
| 公司层面业绩考核要求 以2022年营业收入或净利润值为基数，对各考核年度的营业收入或净利润值定比2022年度营业收入或净利润值的营业收入增长率（A）或净利润增长率（B）进行考核。 1. 2024年营业收入增长率 目标值（Am）：54%； 触发值（An）：46%。 2. 2024年净利润增长率 目标值（Am）：53%； 触发值（An）：36%。 | 根据公司2024年经审计的年度报告显示：公司2024年经审计的营业收入为61,760.26万元，扣除股份支付费用后合并净利润为1,189.81万元，以2022年经审计的营业收入为基数，2024年营业收入增长率为11.29%，2022年扣除股份支付费用后合并净利润为6,824.03万元，未达到公司层面业绩考核目标，激励对象当期已获授尚未归属的不得归属。 |
注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除业绩补偿、股份支付费用的影响
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，本次作废部分限制性股票本身也不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、监事会意见
监事会认为：公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2023年第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。同意公司作废因考核原因不得归属激励对象已授予尚未归属及预留部分股份合计871,800股。
五、律师结论性意见
综上所述，上海市锦天城（深圳）律师事务所律师认为：
（一）公司本次作废处理未授予的预留部分的限制性股票，以及因首次授予部分第一个归属期归属条件未成就而作废处理对应的已授予未归属的限制性股票，符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定；
（二）开普云已就本次激励计划履行现阶段必要的信息披露程序，尚需按照相关规定就本次激励计划的实施继续履行相应的信息披露义务。
六、上网公告附件
（一）《开普云信息科技股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议》
（二）《开普云信息科技股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议》
（三）《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于开普云信息科技股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划预留部分与首次授予部分第一个归属期相关限制性股票作废之法律意见书》
特此公告。
开普云信息科技股份有限公司董事会
2025年3月31日