证券代码：600329 证券简称：达仁堂 编号：临2025-011号
津药达仁堂集团股份有限公司关于为关联方提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 被担保人：津药太平医药有限公司（以下简称“太平公司”）与天津中
新医药有限公司（以下简称“医药公司”），均为公司的关联人。
? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司按直接持有太平公司
43.35%股权计算，提供16.473亿元担保；公司按间接持有医药公司
43.35%股权计算，提供8.15亿元人民币担保。截至本公告日，公司仅为医药公司提供担保，担保余额51,227.37万元人民币。
? 本次担保无反担保，由被担保人的股东方按持股比例同比例担保。
? 截至本公告日，公司无逾期的对外担保。
? 该议案尚需提交公司股东大会审议。
? 特别风险提示：本次两家被担保人的最近一期资产负债率均超过70%，敬请广大投资者充分关注担保风险。
一、担保情况的概述
（一）本次担保的基本情况
公司分别于2024年9月10日召开2024年第五次董事会、2024年10月29日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了“关于公司对津药太平医药有限公司增资暨签订《津药达仁堂集团股份有限公司对津药太平医药有限公司的增资协议》的关联交易议案”（以下简称“增资项目”），即：公司以所属全资子公司医药公司的全部股权作价，以增资形式装入公司控股股东天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）所属全资子公司太平公司，并签署《津药达仁堂
集团股份有限公司对津药太平医药有限公司的增资协议》。公司于2024年12月25日完成该增资项目交割手续。具体内容详见公司分别于2024年9月12日、2024年10月30日、2024年12月27日披露的临时公告2024-028号、2024-036号、2024-055号。本次增资完成后，公司持有太平公司43.35%股权，医药集团持有太平公司56.65%股权，而太平公司持有医药公司100%股权。公司通过持有太平公司股权既而间接持有医药公司43.35%股权。太平公司与医药公司均为公司关联人。太平公司与医药公司的核心业务主要集中在医药商业流通板块，日常经营资金需求较大，主要以是以金融机构融资方式解决资金需求。为满足日常经营资金周转需求，提高资金使用效率，降低融资成本，太平公司拟向银行申请授信38亿元，医药公司拟向银行申请授信额度18.8亿元。现太平公司与医药公司向股东方申请就银行授信金额按股东持股比例同比例提供担保。太平公司按公司直接持股比例
43.35%计算，向公司申请16.473亿元连带责任担保。医药公司按公司间接持股比例43.35%计算，向公司申请8.15亿元连带责任担保。
（二）公司内部决策程序
公司于2025年3月28日召开了2025年第一次董事会会议，会议审议通过了“公司为津药太平医药有限公司提供16.473亿元人民币担保的关联交易议案”与“公司为天津中新医药有限公司提供8.15亿元人民币担保的关联交易议案”。会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关召开董事会会议的规定。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）津药太平医药有限公司
A、被担保人简介
1、被担保人名称：津药太平医药有限公司
2、企业类型：有限责任公司（法人独资）
3、统一社会信用代码：911200006005852418
4、成立日期：1994年9月29日
5、注册资本：1,000,000,000人民币
6、住址：天津市和平区新华路201号
7、法定代表人：薛超
8、经营范围：许可项目:药品批发；第三类医疗器械经营；第三类医疗设备租赁；药用辅料销售；食品销售；危险化学品经营；道路货物运输(不含危险货物)；药品进出口；烟草制品零售；中药饮片代煎服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。一般项目:
第一类医疗器械经营；第二类医疗器械经营；保健食品(预包装)销售；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输(除网络货运和危险货物)；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；日用杂品销售；仪器仪表销售；实验分析仪器销售；光学仪器销售；玻璃仪器销售；五金产品批发；五金产品零售；机械电气设备销售；电线、电缆经营；纸制品销售；橡胶制品销售；气体、液体分离及纯净设备销售；专用化学产品销售(不含危险化学品)；家用电器销售；电子产品销售；通讯设备销售；日用化学产品销售；消毒剂销售(不含危险化学品)；仪器仪表修理；会议及展览服务；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；低温仓储(不含危险化学品等需许可审批的项目)；广告设计、代理；广告制作；广告发布；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；劳务服务(不含劳务派遣)；计算机及办公设备维修；摄影扩印服务；洗染服务；货物进出口；技术进出口；煤炭及制品销
售；金属材料销售；有色金属合金销售；眼镜销售(不含隐形眼镜)；食用农产品零售；住房租赁；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；供应链管理服务；软件开发；软件销售；软件外包服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；第一类医疗设备租赁；第二类医疗设备租赁；等10、近年主要财务数据：
单位：万元
| 2022年12月31日 （经审计） | 2023年12月31日 （经审计） | 2024年12月31日 （经审计） | 2024年12月31日 （不含医药公司） （未审计） | |
| 资产总额 | 364,231.29 | 412,162.28 | 669,519.83 | 473,530.09 |
| 负债总额 | 313,718.16 | 362,499.74 | 570,764.17 | 376,685.07 |
| 流动资产总额 | 348,884.65 | 399,092.23 | 648,677.69 | 416,426.74 |
| 流动负债总额 | 311,571.62 | 360,373.10 | 552,664.19 | 360,873.42 |
| 资产净额 | 50,513.13 | 49,662.54 | 98,755.66 | 96,845.02 |
| 2022年度 （经审计） | 2023年度 （经审计） | 2024年度 （经审计） | 2024年度 （不含医药公司） （未审计） | |
| 营业收入 | 477,760.67 | 526,091.95 | 836,381.24 | 569,828.34 |
| 净利润 | 620.89 | 2,509.04 | -737.61 | 3,140.36 |
B、被担保人与上市公司的关系公司是太平公司参股股东，公司持有太平公司43.35%股权。
（二）天津中新医药有限公司
A、被担保人简介
1、被担保人名称：天津中新医药有限公司
2、企业类型：有限责任公司（法人独资）
3、统一社会信用代码：91120113MA07EEHW8F
4、成立日期：2021年8月24日
5、注册资本：52,000万元人民币
6、住址：天津市北辰区天津北辰经济技术开发区医药医疗器械工业园腾达道5号
7、法定代表人：肖健男
8、经营范围：许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；道路货物运输（不含危险货物）；食品销售；消毒器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销售；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；个人卫生用品销售；化妆品批发；日用百货销售；体育用品及器材批发；家用电器销售；日用杂品销售；广告制作；广告设计、代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；住房租赁；消毒剂销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；针纺织品销售；洗烫服务；洗染服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10、近年主要财务数据：
单位：万元
| 2022年12月31日 （经审计） | 2023年12月31日 （经审计） | 2024年12月31日 （经审计） | |
| 资产总额 | 295,153.89 | 274,435.86 | 239,652.11 |
| 负债总额 | 243,280.00 | 225,898.93 | 196,014.52 |
| 流动资产总额 | 287,916.50 | 267,981.20 | 234,186.37 |
| 流动负债总额 | 242,014.35 | 224,721.93 | 193,726.19 |
| 资产净额 | 51,873.89 | 48,536.93 | 43,637.59 |
| 2022年度 （经审计） | 2023年度 （经审计） | 2024年度 （经审计） | |
| 营业收入 | 335,656.86 | 372,430.08 | 306,367.48 |
| 净利润 | -2,754.08 | -3,336.96 | -3,877.97 |
B、被担保人与上市公司的关系公司是医药公司参股股东，公司通过持有太平公司43.35%股权，间接持有医药公司43.35%股权。
三、担保协议的主要内容
（一）津药太平医药有限公司
1、担保方式及类型：连带责任担保
2、担保期限：一年
3、担保金额：太平公司申请担保总额为38亿元，根据股东持股比例，公司向太平公司提供16.473亿元连带责任保证担保；医药集团向太平公司提供21.527亿元连带责任保证担保。各银行担保明细如下：
单位：亿元
| 授信银行 | 需担保总额 | 医药集团担保 金额 | 达仁堂担保 金额 |
| 中国银行 | 4.0 | 2.266 | 1.734 |
| 农业银行 | 2.0 | 1.133 | 0.867 |
| 交通银行 | 5.0 | 2.833 | 2.168 |
| 招商银行 | 2.0 | 1.133 | 0.867 |
| 浦发银行 | 4.0 | 2.266 | 1.734 |
| 中信银行 | 1.5 | 0.850 | 0.650 |
| 民生银行 | 4.0 | 2.266 | 1.734 |
| 广发银行 | 2.0 | 1.133 | 0.867 |
| 兴业银行 | 3.0 | 1.700 | 1.301 |
| 平安银行 | 2.5 | 1.416 | 1.084 |
| 华夏银行 | 0.5 | 0.283 | 0.217 |
| 渤海银行 | 5.0 | 2.833 | 2.168 |
| 进出口银行 | 2.5 | 1.416 | 1.084 |
| 合 计 | 38.0 | 21.527 | 16.473 |
4、担保范围：保证的范围为全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
5、担保形式：太平公司向上穿透的股东方按持股比例向其提供同比例担保，即：公司按持有太平公司43.35%股权履行担保责任，医药集团按持有的太平公司56.65%股权履行担保责任。
（二）天津中新医药有限公司
1、担保方式及类型：连带责任担保
2、担保期限：一年
3、担保金额：医药公司申请担保总额为18.8亿元，根据股东持股比例，公司向太平公司提供8.15亿元连带责任保证担保；医药集团向太平公司提供10.65亿元连带责任保证担保。各银行担保明细如下：
单位：亿元
| 授信银行 | 需担保总额 | 医药集团担保 金额 | 达仁堂担保 金额 |
| 中国银行 | 4.0 | 2.266 | 1.734 |
| 浦发银行 | 4.0 | 2.266 | 1.734 |
| 招商银行 | 3.0 | 1.700 | 1.301 |
| 农业银行 | 2.3 | 1.303 | 0.997 |
| 民生银行 | 2.0 | 1.133 | 0.867 |
| 兴业银行 | 2.0 | 1.133 | 0.867 |
| 中信银行 | 1.5 | 0.850 | 0.650 |
| 合 计 | 18.8 | 10.650 | 8.150 |
4、担保范围：保证的范围为全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
5、担保形式：医药公司向上穿透的股东方按持股比例向其提供同比例担保，即：公司按间接持有医药公司43.35%股权履行担保责任，医药集团按间接持有的医药公司56.65%股权履行担保责任。
四、担保的必要性和合理性
本次公司为太平公司与医药公司按持股比例提供连带责任保证担保，主要为增资项目完成后，确保由两家公司重组后的商业板块日常经营用款需求及未来发展需要。两家公司主要从事医药商品销售、物流配送及提供医药供应链解决方案服务，下设医疗、商业、零售终端与医疗器械等多个板块，其与国内外近万家医药生产企业长期保持稳定合作关系，销售网络覆盖天津16个市辖区的各级医疗机构、民营医院、诊所和零售药店，在天津地区具有渠道优势与网络优势，其具备偿还债务能力。
五、董事会意见
公司于2025年3月28日召开了2025年第一次董事会会议，会议审议通过了“公司为津药太平医药有限公司提供16.473亿元人民币担保的关联交易议案”与“公司为天津中新医药有限公司提供8.15亿元人民币担保的关联交易议案”。医药集团作为本公司关联方，相关关联董事郭珉、王磊、幸建华、毛蔚雯回避表决此议案。公司现有9名董事中，其余5名非关联董事均同意该项议案。全体独立董事均同意该项议案。
六、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告日，公司及控股子公司累计对外担保余额51,227.37万元，均为公司为医药公司的担保。公司最近一期经审计归属于母公司净资产为784,359.24万元，经测算，累计担保余额占最近一期经审计净资产比例为6.53%。本次议案担保额24.623亿元，占最近一期经审计净资产比例为31.39%。截至本公告日，公司无逾期的对外担保。
七、备查文件目录
1、公司2025年第一次董事会决议
2、2025年第一次独立董事专门会议决议
特此公告。
津药达仁堂集团股份有限公司董事会2025年3月31日