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中国银河证券股份有限公司关于津药达仁堂集团股份有限公司2024年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为津药达仁堂集团股份有限公司（以下简称“达仁堂”或“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对达仁堂2024年度募集资金存放和使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、银河证券对公司2024年度募集资金使用情况的核查工作
银河证券认真审阅了公司董事会编制的《津药达仁堂集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，通过检查募集资金专户2024年度对账单，检查募集资金使用的相关合同、原始凭证，访谈公司相关人员等方式，对公司2024年度募集资金使用情况，以及公司关于《津药达仁堂集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》的真实性、完整性进行了核查。
二、证券发行上市及募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准津药达仁堂集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1072号）文件批准，并经上海证券交易所同意，公司2015年6月19日向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）29,564,356股，每股发行价格为人民币28.28元/股，共募集资金总额为836,079,987.68元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用人民币21,739,987.68元后，本次发行募集资金净额为814,340,000.00元，已由主承销商银河证券分别划入公司募集资金专户。
截至2024年12月31日，公司募投项目投入人民币669,880,124.48元，收到存款利息及理财收益人民币62,811,741.68元，公司募集资金专户余额为人民币8,271,618.12元，具体如下表：
单位：人民币元序号
项目 金额
募集资金净额 814,340,000.00
暂时补充流动资金-199,000,000.00
募投项目所使用的募集资金金额-669,880,124.48
募集资金理财收益及利息收入62,811,741.68
募集资金余额8,271,618.12其中：募集资金专户余额8,271,618.12注：公司名称已于2022年5月18日完成变更，公司名称由“天津中新药业集团股份有限公司”变更为“津药达仁堂集团股份有限公司”。
三、募集资金管理及专户余额情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关法律、法规、规章之规定和要求，结合公司实际情况，制订了《公司募集资金管理办法》（以下简称管理制度）,并于2014年8月18日经公司2014年第一次临时股东大会审议批准。在使用募集资金的过程中，公司严格按照募集资金规定的用途使用。公司与保荐机构及开户银行于2015年7月21日签订《关于非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。截至2024年12月31日止，《关于非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
户名 募集资金专户 银行账号 金额天津中新药业集团股份有限公司
渤海银行股份有限公司天津多伦道支行（已更名为渤海银行股份有限公司天津荣业大街支行）
20000016950003281,055,782.52天津中新药业集团股份有限公司
中国工商银行股份有限公司天津成都道支行
0302010529300330596451,649.60天津达仁堂（亳州）中药饮片有限公司
中国建设银行股份有限
公司天津河北支行
120016608000525353206,764,186.00合计8,271,618.12
四、募集资金使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
（二）募投项目先期投入及置换情况
截至2015年8月3日止（募集资金置换基准日），公司已以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为人民币28,334,868.31元，该金额业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华专审字[2015]12020001号专项报告，具体投资情况如下：
单位：人民币元序号
项目名称 拟投资总额
募集资金投资额
截至2015年8月3日止以
自筹资金预先投入金额
终端营销网络及推广体系项目
310,420,000.00 310,420,000.00 17,407,584.01
亳州产业园建设项目
中药提取与制剂建设项目
250,000,000.00 127,500,000.00 0.00中药饮片建设项目
150,000,000.00 76,500,000.00 5,865,000.00
大健康产业功能性植物饮料项目
299,920,000.00 299,920,000.00 5,062,284.30合计1,010,340,000.00 814,340,000.00 28,334,868.31
2015年8月26日，公司召开2015年第八次董事会会议，审议通过了《关于公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的议案》，同意用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为人民币 28,334,868.31元。截至2015年12月31日止，上述预先投入资金已全部置换完毕。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2024年8月13日，公司召开了2024年第三次董事会会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币2.3亿元暂时补充流动资金，使用期限自批准之日起不超过12个月。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定。
截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金实际金额为199,000,000.00元，尚未归还至募集资金专户。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
截至2024年12月31日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理及投资相关产品的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）结余募集资金使用情况
截至2024年12月31日止，公司募投项目尚未完成，不存在募集资金结余的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
公司2025年3月28日召开2025年第一次董事会会议与2025年第一次监事会会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项、调整投资规模和结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，拟将终端营销网络及推广体系项目、亳州产业园建设项目-中药饮片建设项目结项，亳州产业园建设项目-中药提取与制剂项目终止，滴丸智能制造基地项目一期工程项目在调整投资规模
后结项，并将节余募集资金20,727.16万元（以账户实际余额为准）永久外充流动资金。本事项尚需提交公司股东大会审议通过后实施。
五、募集资金投向变更的情况
2024年度，公司不存在募集资金投向变更的情况。
六、会计师事务所出具的鉴证报告
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于津药达仁堂集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》认为：
“达仁堂截至2024年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）等有关规定编制。”
七、上市公司募集资金存放和使用情况是否合规的结论性意见
经核查，本保荐机构认为：公司2024年度募集资金使用与存放情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法规和文件的规定；公司对募集资金进行了专户储存和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况；公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。
附表：2024年度募集资金使用情况对照表
（以下无正文）
附表：募集资金使用情况对照表（2024年度）
金额单位：人民币万元募集资金总额81,434.00
本年度投入募集资金总额12,920,45变更用途的募集资金总额28,998.56已累计投入募集资金总额66,988.01变更用途的募集资金总额比例
35.61%
承诺投资项目
已变更
项目(含部分变
更)
募集资金承诺投资总额
调整后投资总额
截至期末承诺投入
金额(1)
本年度投入金额
截至期末累计投入
金额
(2)
截至期末
累计投入金额
与承诺投入金额的差额
(3)＝(2)-(1)
截至期
末投入进
度（%）
(4)＝
(2)/(1)
项目达到预定可使用
状态日期
本年度实现的
效益
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重大变
化终端营销网络及推广体系项目-31,042.00 31,042.00 31,042.00 9,899.27 30,769.89 -272.11 99.12 -
-
是 否亳州产业园建设项目-中药提取与制剂建设项目
-
12,750.00 5,400.00 5,400.00 -
-
-5,400.00 -
-
-
-
是亳州产业园建设项目-中药饮片建设项目
-
7,650.00 15,000.00 15,000.00 912.68 14,477.85 -522.15 96.52 -
-
是
否大健康产业功能性植物饮料项目-
29,992.00 993.44 993.44 - 993.44 - 100.00 -
-
-
是大健康产业功能性植物饮料项目
滴丸智能制造基地项目一期
- 28,998.56 28,998.56 2,108.50 20,746.83 -8,251.73 71.54 - -是 否
工程合计 -
81,434.00 81,434.00 81,434.00 12,920,45 66,988.01 -14,445.99 82.26
-
-
-
-未达到计划进度原因
滴丸智能制造基地项目一期工程项目，目前已完工产能可以满足当前生产经营需要及未来一定时间内的潜在市场需求，尚待支付的部分合同尾款、质保金等款项支付时间周期较长，在当前时点尚未达到付款条件。故基于提高资金使用效率、最大化利用产能资源的原则，拟调减该项目的投资总额至2024年末已投入金额，调整后的募集资金投入为20,746.83万元，公司将不再进行后续生产线的建设并结项。后续支付尚未达到付款状态的相关尾款，或未来如有新增建设需求，公司将使用自有资金投资建设。
项目可行性发生重大变化的情况说明
1、亳州产业园建设项目-中药提取与制剂建设项目项目发生变化的情况说明：项目原预计使用募集资金5400万元，
在该项目的规划过程中，受外部市场环境、行业发展情况及前期公司混合所有制改革后的公司战略规划调整等因素影响，该项目投资效益持续面临较大不确定性，截至2024年12月31日，该项目未使用募集资金。依据公司战略规划及中药材市场环境，公司对该项目进行持续的评估分析，受宏观经济下行及中药材原料价格波动影响，中药制剂部分产品的终端市场增速呈放缓趋势，公司最终认为项目产能规划与市场需求匹配性较低，实施该项目将面临项目投资回报不达预期的风险。因此，为避免投资风险，综合考虑公司整体规划，提高资金使用效率，公司拟终止该项目募集资金投入。
2、大健康产业功能性植物饮料项目发生变化的情况说明：公司一直在关注着饮料行业的市场情况，由于该项目
开展期间，饮料行业的发展出现下滑趋势，且未来有较大不确定性，因此，公司对该项目的投入采取了谨慎态度。为切实保护股东权益，公司在对饮料行业的未来发展趋势进行充分论证后，2018年8月9日，公司召开2018年第四次董事会，会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，决定终止“大健康产业功能性植物饮料”项目，变更为与公司主营业务吻合度更高的“滴丸智能制造基地项目一期工程”项目。公司已于2018年8月10日进行了信息披露。2018年10月9日，公司召开2018年第二次临时股东大会，会议审议通过该议案。募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至2024年12月31日止，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金总计人民币 28,334,868.31元。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 截至2024年12月31日止，公司使用闲置募集资金199,000,000.00元暂时补充流动资金。对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 截至2024年12月31日止，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理及投资相关产品的情况。用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况
公司2025年3月28日召开2025年第一次董事会会议与2025年第一次监事会会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项、调整投资规模和结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，拟将终端营销网络及推广体系项目、亳州产业园建设项目-中药饮片建设项目结项，亳州产业园建设项目-中药提取与制剂项目终止，滴丸智能制造基地项目一期工程项目在调整投资规模后结项，并将节余募集资金20,727.16万元（以账户实际余额为准）永久外充流动资金。本事项尚需提交公司股东大会审议通过后实施。
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。