中国银河证券股份有限公司关于津药达仁堂集团股份有限公司部分募投项目结项、调整投资规模和结项、终止
并将节余募集资金永久性补流的
专项核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为津药达仁堂集团股份有限公司（以下简称“达仁堂”或“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对达仁堂部分募投项目结项、调整投资规模和结项、终止并将节余募集资金永久性补流的事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天津中新药业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1072号）文件批准，公司2015年6月19日向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）29,564,356股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币28.28元/股，募集资金总额共计人民币836,079,987.68元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用人民币21,739,987.68元后，本次发行募集资金净额为814,340,000.00元。
2015年6月25日，上述募集资金已存入公司开立的募集资金专户。2015年6月26日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人新增注册资本的实收情况出具了《天津中新药业集团股份有限公司验资报告》（瑞华验字【2015】12020002号）。
公司与保荐机构及开户银行于2015年7月21日签订《关于非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不
存在重大差异。公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。截至2024年12月31日止，公司募集资金用于募投项目投入为人民币66,988.01万元，收到存款利息及理财收益人民币6,281.17万元，公司募集资金专户余额为人民币827.16万元，具体如下表：
单位：人民币 万元
序号
项目
金额
1 募集资金净额
81,434.002 暂时补充流动资金
-19,900.003 募投项目所使用的募集资金金额
-66,988.014 募集资金理财收益及利息收入
6,281.175 募集资金余额
827.16
其中：募集资金专户余额
827.16
注：公司名称已于2022年5月18日完成变更，公司名称由“天津中新药业集团股份有限公司”变更为“津药达仁堂集团股份有限公司”。详见公司于2022年5月20日披露的临时公告2022-019号、2022-020号。
二、募集资金投资项目情况
截至2024年12月31日，全部募投项目募集资金使用及节余情况如下：
单位：人民币 万元承诺募投项目名称
已变更募投项目
名称
承诺投资
总额
调整后投
资总额
累计已投入募
集资金金额
募集资金节余金额
项目状
态终端营销网络及推广体系项目
- 31,042.00 31,042.00 30,769.89 272.11 拟结项亳州产业园建设项目-中药提取与制剂建设项目
- 12,750.00 5,400.00 - 5,400.00 拟终止亳州产业园建设项目-中药饮片建设项目
- 7,650.00 15,000.00 14,477.85 522.15 拟结项
大健康产业功能性植物饮料项目
- 29,992.00 993.44 993.44 - 已变更大健康产业功能性植物饮料项目
滴丸智能制造基地项目一期工程
- 28,998.56 20,746.83 8,251.73 拟结项小计/ 81,434.00 81,434.00 66,988.01 14,445.99 /募集资金理财收益和存款利息
- - - - 6,281.17 /合计/ 81,434.00 81,434.00 66,988.01 20,727.16/
注：2018年8月9日，公司召开2018年第四次董事会与第五次监事会，会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，即公司拟将“大健康产业功能性植物饮料”项目变更为“滴丸智能制造基地项目一期工程”项目；会议审议通过了《关于部分募投项目实施主体股权结构及募集资金投资金额发生变更的议案》，即公司“亳州产业园建设项目”原计划采用项目实施主体亳州公司的各方股东同比例增资方式投入项目建设所需资金，为确保该募投项目按原计划开展，公司收购了亳州公司其他股东所持有的29%股权，同时为更有利于募集资金使用的监管，公司完成股权收购后，按照项目建设的优先顺序，对“亳州产业园建设项目”两个子项目的募集资金投资额进行了重新分配。2018年10月9日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议批准了上述两项议案。公司已分别于2018年8月10日、10月10日进行了信息披露，详见临时公告2018-024号、2018-025号、2018-036号。
三、本次结项募投项目资金节余的主要原因
（一）终端营销网络及推广体系项目
终端营销网络及推广体系项目原预计使用募集资金31,042万元，主要用于公司终端营销体系建设、潜力处方药学术推广与核心OTC品种广告增强计划等方面，项目实施周期三年。在项目实施过程中，由于医药行业市场环境发生变化，且公司经历混合所有制改革、组织架构调整等变革，公司对销售费用的使用采取了较为谨慎的态度，保证在合法合规的前提下加大拓展销售市场的力度。截至2024年12月31日，该项目已完成终端营销体系建设项目54项，搭建医疗终端网络项目10项，开展OTC品种广告增强计划项目40项，开展速效救心丸、通脉养心丸等潜力处方药学术推广项目12项等，该项目已使用募集资金30,769.89
万元，剩余募集资金272.11万元。公司认为该项目已达到预期实施效果，因此予以结项，剩余募集资金272.11万元形成募集资金节余。
（二）亳州产业园建设项目
2018年10月9日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目实施主体股权结构及募集资金投资金额发生变更的议案》，即：
公司“亳州产业园建设项目”原计划采用项目实施主体亳州公司的各方股东同比例增资方式投入项目建设所需资金，为确保该募投项目按原计划开展，公司收购了亳州公司其他股东所持有的29%股权，同时为更有利于募集资金使用的监管，公司完成股权收购后，按照项目建设的优先顺序，对“亳州产业园建设项目”两个子项目的募集资金投资额进行了重新分配。
1、亳州产业园建设项目—中药饮片建设项目
亳州产业园建设项目—中药饮片建设项目总投资15,000万元，预计使用募集资金15,000万元，项目建设内容主要包括新建生产车间、仓库、质检综合办公楼及配套设施、其他辅助用房等，购置中药饮片设备、包装设备及检测检验仪器设备，配套建设道路、绿化、给排水、供电、绿化、消防等附属工程。该项目于2018年8月12日该项目已完工一期建设内容，达成项目研究阶段的目标，并于2019年5月8日取得安徽省药品监督管理局颁发的药品GMP证书，同日投入正常生产，此后，该项目按合同支付各类项目进度款、质保款等。截至2024年12月31日，该项目已使用募集资金14,477.85万元，剩余募集资金522.15万元。公司认为该项目已达到预期实施效果，因此予以结项，剩余募集资金522.15万元形成募集资金节余。
2、亳州产业园建设项目—中药提取与制剂项目
（1）原募投项目计划和实际投资情况
亳州产业园建设项目—中药提取与制剂项目原预计使用募集资金5,400万元。项目建设内容主要包括新建生产车间、提取车间、仓库、综合办公楼及其他辅助设置，购置中药萃取设备，片剂、颗粒剂、煎膏剂、硬胶囊剂及丸剂生产设备及包装设备、检测检验仪器设备、环保设施及其它辅助设备和配套设施。在该项目的规划过程中，受外部市场环境、行业发展情况及前期公司混合所有制改革后的
公司战略规划调整等因素影响，该项目投资效益持续面临较大不确定性，截至2024年12月31日，该项目未使用募集资金。
（2）拟终止募投项目的原因及后续规划
依据公司战略规划及中药材市场环境，公司对该项目进行持续的评估分析，受宏观经济下行及中药材原料价格波动影响，中药制剂部分产品的终端市场增速呈放缓趋势，公司最终认为项目产能规划与市场需求匹配性较低，实施该项目将面临项目投资回报不达预期的风险。因此，为避免投资风险，综合考虑公司整体规划，提高资金使用效率，公司拟终止该项目募集资金投入，并将该项目的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司主营业务相关的日常经营活动。未来，随着市场环境的变化及后续行业发展情况，公司将根据实际情况适时以自有资金持续对该项目进行投资建设或作出其他安排，为股东创造更大的价值。
（三）滴丸智能制造基地项目一期工程项目
1、原募投项目计划和实际投资情况
滴丸智能制造基地项目一期工程项目原预计使用募集资金28,998.56万元，项目建设速效救心丸车间、污水处理站、消防泵房及水池，以及配套道路、绿化、门卫等设施，购置滴丸机、包装机等设备，建成达产后速效救心丸单品产能可达3亿瓶/年。
该项目前期受外部环境因素影响导致工程建设进度有所延缓，经公司全力推进，截至2024年末，该项目厂房建设、公用工程设备及配套设施均已完成，已按照建委和规划要求完成包括规划验收、消防验收、工程竣工验收等所有对外验收项目，工艺设备完成验收具备了生产条件，污水站工程建设和工艺调试完成具备了生产运行条件。
截至2024年12月31日，该项目已使用募集资金20,746.83万元，剩余募集资金8,251.73万元。
2、拟调整募投项目投资规模并结项的原因
在募投项目实施过程中，公司严格履行募集资金使用规范，在确保项目质量和工程进度的前提下，依据合理有效、节约控制的原则谨慎使用募集资金，相关
费用把控效果良好，资金资源配置取得了有效成果，项目在完成了主体规划建设的同时形成了节余募集资金。该项目已完成全部厂房、公用工程建设及1条生产线的购置验收，根据当前项目完成情况，完工产能已达到当前速效救心丸产品的产能需求。基于募投项目进展情况，结合市场需求趋势等因素，公司认为，目前已完工产能可以满足当前生产经营需要及未来一定时间内的潜在市场需求，故基于提高资金使用效率、最大化利用产能资源的原则，拟调减该项目的投资总额至2024年末已投入金额，调整后的募集资金投入为20,746.83万元，公司将不再进行后续生产线的建设，未来如有新增建设需求，公司将使用自有资金投资建设。
截至2024年12月31日，该项目剩余募集资金8,251.73万元，本项目节余募集资金包含项目尚待支付的合同尾款、质保金等款项约5000万元，主要原因系该等款项支付时间周期较长，在当前时点尚未达到付款条件。为避免长期闲置、提高资金使用效率，公司拟将该募投项目进行结项并将节余资金永久补充流动资金，用于公司与主营业务相关的日常经营。后续支付尚未达到付款状态的相关尾款，公司将使用自有资金支付。
（四）募集资金存款利息及理财收益
本次募集资金所产生的存款利息及理财收益人民币6,281.17万元（未经审计，实际金额以资金转出当日专户余额为准）形成募集资金节余，拟永久补充流动资金。
四、节余募集资金使用计划及募集资金专户的安排情况
截至2024年末，公司非公开发行股票募集资金投资项目中，终端营销网络及推广体系项目、亳州产业园建设项目—中药饮片建设项目已完成预期实施目标拟结项，亳州产业园建设项目—中药提取与制剂项目根据市场预期和公司战略规划拟终止，滴丸智能制造基地项目一期工程项目已完成预期建设目标并在调整投资规模后结项。为进一步提高募集资金使用效率，满足公司日常生产经营活动的需要，公司拟将上述募投项目形成的节余募集资金及募集资金所产生的存款利息及理财收益共计20,727.16万元（以账户实际余额为准）全部用于永久补充流动资金，用于公司与主营业务相关的日常生产经营。
公司使用节余募集资金及募集资金所产生的存款利息及理财收益进行永久性补充流动资金，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。节余募集资金转出后，上述对应募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。
五、部分募投项目结项、调整投资规模和结项、终止并将节余募集资金永久
性补流对公司的影响
本次募投项目结项、调整投资规模和结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金是公司基于自身发展战略规划及项目实施情况所作出的谨慎决策，不会对公司现有核心业务的经营及财务状况、经营成果产生重大不利影响。公司将募集资金用于永久补充流动资金，有利于满足公司日常经营的资金需求，扩大业务规模，提高资金的使用效率，降低财务费用，符合公司及全体股东的利益。
六、履行的审议程序
公司于2025年3月28日召开2025年第一次董事会和第一次监事会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项、调整调整投资规模和结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。本事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（一）董事会意见
公司董事会认为：公司部分募投项目结项、调整投资规模和结项、终止并将节余募集资金永久性补流事项是基于公司整体发展做出的谨慎决定，符合全体股东利益，决策程序亦符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，不存在损害公司股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》中关于募集资金使用相关规定的情形。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司部分募投项目结项、调整投资规模和结项、终止并将节余募集资金永久性补流事项是基于公司整体发展做出的谨慎决定，符合全体股东利益，决策程序亦符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，不存在损害公司股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》中关于募集资金使用相关规定的情形。
七、保荐机构专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：关于公司部分募投项目结项、调整投资规模和结项、终止并将节余募集资金永久性补流事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交股东大会审议，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定。
保荐机构对公司部分募投项目结项、调整投资规模和结项、终止并将节余募集资金永久性补流事项无异议。
（以下无正文）