浙江宏昌电器科技股份有限公司2024年度董事会工作报告
2024年度（以下简称“报告期”），董事会严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，勤勉尽责履行职责和义务，有效执行股东大会的各项决议，积极开展工作，全体董事本着对公司和全体股东负责的精神，勤勉尽责，忠实履行职责与义务，严格执行股东大会各项决议，积极推行董事会各项决议的实施，保障公司规范运作，促进公司持续健康、稳定的发展，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作，现将报告期董事会主要工作情况报告如下：
一、2024年度公司总体经营情况
2024年，公司积极贯彻实施董事会战略部署，推进各项工作，2024年末资产总额、负债总额、净资产均随着公司经营发展而稳步增长；实现营业收入10.27亿元，同比增长16.09%；实现归属于上市公司股东的净利润5,246.57万元，同比下降38.93%。
二、2024年度重点工作完成情况
1、2024年限制性股票激励计划
2024年11月19日，公司发布《浙江宏昌电器科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》。本激励计划的目的是为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司董事、高级管理人员、核心技术/业务人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
2024年12月10日为限制性股票授予日，以10.09元/股的授予价格向符合激励条件的75名激励对象授予395.72万股第二类限制性股票。
三、董事会日常工作情况
1、董事会会议召开情况
| 序号 | 时间 | 会议名称 | 会议内容 |
| 1 | 2024-02-07 | 第二届董事会第二十一次 | 关于回购公司股份方案的议案 |
| 2 | 2024-02-22 | 第二届董事会第二十二次 | 1、关于董事会提议向下修正宏昌转债转股价格的议案； 2、关于修订对外投资管理制度的议案； 3、关于修订授权管理制度的议案； 4、关于修订总经理工作细则的议案； 5、关于召开2024年第一次临时股东大会的议案。 |
| 3 | 2024-03-11 | 第二届董事会第二十三次 | 关于向下修正宏昌转债转股价格的议案 |
| 4 | 2024-04-11 | 第二届董事会第二十四次 | 关于不向下修正宏昌转债转股价格的议案 |
| 5 | 2024-04-25 | 第二届董事会第二十五次 | 1、公司2023年度总经理工作报告； 2、公司2023年度董事会工作报告； 3、公司2023年度财务决算报告；听取公司2024年度财务预算； 4、关于公司2023年度利润分配预案的议案； 5、关于公司2023年年度报告及其摘要的议案； 6、关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案； 7、关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案； 8、关于聘任2024年度审计机构的议案； 9、关于公司向银行申请综合授信的议案； 10、关于公司2024年度董事薪酬的议案； 11、关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案； 12、关于公司2024年度预计日常关联交易的议案； 13、关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案； 14、关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案； 15、关于聘任证券事务代表的议案； 16、关于公司为全资子公司提供担保的议案； 17、关于公司2024年第一季度报告的议案； 18、关于制定公司会计师事务所选聘制度的议案； 19、关于修订《公司章程》的议案； 20、关于修订《独立董事工作细则》的议案； 21、关于修订《关联交易关联制度》的议案； 22、关于修订《内部控制关联制度》的议案； 23、关于制定《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》的议案； 24、关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案； 25、关于召开公司2023年度股东大会的议案。 |
| 6 | 2024-06-25 | 第二届董事会第二十六次 | 1、关于部分募集资金投资项目延期的议案； 2、关于修改经营范围、变更注册资本并修订<公司章程>的 |
| 议案； 3、关于召开2024年第二次临时股东大会的议案。 | |||
| 7 | 2024-08-27 | 第二届董事会第二十七次 | 1、关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案； 2、关于公司2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案。 |
| 8 | 2024-10-28 | 第二届董事会第二十八次 | 关于公司2024年第三季度报告的议案 |
| 9 | 2024-11-15 | 第二届董事会第二十九次 | 1、关于《浙江宏昌电器科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案； 2、关于《浙江宏昌电器科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案； 3、关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案； 4、关于召开公司2024年第三次临时股东大会的议案。 |
| 10 | 2024-12-10 | 第二届董事会第三十次 | 关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案。 |
| 11 | 2024-12-18 | 第二届董事会第三十一次 | 1、关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案； 2、关于制定《浙江宏昌电器科技股份有限公司舆情管理制度》的议案； 3、关于召开 2025 年第一次临时股东大会的议案。 |
2、董事会召集股东大会及对股东大会会议执行的情况
报告期内，董事会提请召开了四次股东大会。董事会严格按照股东大会决议及授权，认真执行股东大会审议通过的各项议案，确保各项议案得到充分执行，以保障各位股东的合法权益。具体内容如下：
| 序号 | 时间 | 会议名称 | 会议内容 |
| 1 | 2024-03-11 | 2024年第一次临时股东大会 | 1、关于董事会提议向下修正宏昌转债转股价格的议案； 2、关于修订《对外投资管理制度》的议案； 3、关于修订《授权管理制度》的议案； |
| 2 | 2024-05-20 | 2023年度股东大会 | 1、公司2023年度董事会工作报告； 2、公司2023年度监事会工作报告； 3、公司2023年度财务决算报告； 4、关于公司2023年度利润分配预案的议案； 5、关于公司2023年年度报告及其摘要的议案； 6、关于聘任2024年度审计机构的议案； 7、关于公司向银行申请综合授信的议案； 8、关于公司2024年度董事薪酬的议案； 8.01非独立董事2024年度薪酬 8.02独立董事2024年度薪酬 9、关于公司2024年度监事薪酬的议案； 10、关于公司2024年度预计日常关联交易的议案； |
| 11、关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案； 12、关于制定公司《会计师事务所选聘制度》的议案； 13、关于修订《公司章程》的议案； 14、关于修订《独立董事工作细则》的议案； 15、关于修订《关联交易管理制度》的议案； 16、关于修订《内部控制管理制度》的议案； 17、关于制定《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》的议案； 18、关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案； | |||
| 3 | 2024-07-11 | 2024年第二次临时股东大会 | 关于修改经营范围、变更注册资本并修订<公司章程>的议案 |
| 4 | 2024-12-04 | 2024年第三次临时股东大会 | 1、关于《浙江宏昌电器科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案； 2、关于《浙江宏昌电器科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案； 3、关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案； 4、关于补选公司非职工代表监事的议案。 |
3、独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关制度的规定行使自己的权利，履行自己的义务。独立董事本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表独立意见，积极了解公司经营情况和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实维护了中小股东的利益。
4、董事会下设专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。除战略委员会的召集人由董事长担任外，其余各专门委员会的召集人均由独立董事担任，且独立董事人数超过半数。各委员会严格依据《公司法》《公司章程》等规章制度设定的职权范围运作，具体情况如下：
| 委员会名称 | 成员情况 | 召开会议次数 | 召开日期 | 会议内容 | 提出的重要意见和建议 |
| 审计委员会 | 张屹、伍争荣、方桂荣 | 7 | 2024-02-05 | 关于公司内审部2023年度总结及2024年工作计划 | 经过充分沟通讨论，一致通过所有议案 |
| 2024-03-20 | 2023年财务报表审计会计师与独立董事、审计委员会的沟通 | 经过充分沟通讨论，一致通过所有议案 | |||
| 2024-04-25 | 1、公司2023年年度报告及其摘要的议案；2、关于公司2023年度财务决算报告、2023年度财务预算；3、公司2023年度内部控制评价报告；4、关于公司2024年度预计日常关联交易的议案；5、关于聘任2024年度审计机构的议案；6、审计部一季度工作总结和半年度工作计划；7、公司2024年第一季度报告的议案。 | 经过充分沟通讨论，一致通过所有议案 | |||
| 2024-08-27 | 1、关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案； | 经过充分沟通讨论，一致通过所有议案 | |||
| 2024-10-28 | 关于公司2024年第三季度报告的议案 | 经过充分沟通讨论，一致通过所有议案 | |||
| 2024-11-15 | 关于公司2024年度审计工作安排 | 经过充分沟通讨论，一致通过所有议案 | |||
| 2024-12-18 | 关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案 | 经过充分沟通讨论，一致通过所有议案 | |||
| 战略委员会 | 陆宝宏、陆灿、伍争荣、陶珏、佘砚 | 2 | 2024-11-15 | 关于《浙江宏昌电器科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 | 经过充分沟通讨论，一致通过所有议案 |
| 2024-12-18 | 关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案 | 经过充分沟通讨论，一致通过所有议案 | |||
| 薪酬与考核委员会 | 伍争荣、方桂荣、陶珏 | 4 | 2024-02-05 | 关于公司2023年度高管年终薪酬绩效发放议案 | 经过充分沟通讨论，一致通过所有议案 |
| 2024-04-25 | 1、关于公司2024年度董事薪酬的议案；2、关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案 3、关于公司2024年度监事薪酬的议案 | 经过充分沟通讨论，一致通过所有议案 |
| 2024-11-15 | 1、关于《浙江宏昌电器科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；2、关于《浙江宏昌电器科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；3、关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案。 | 经过充分沟通讨论，一致通过所有议案 |
| 2024-12-10 | 关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案。 | 经过充分沟通讨论，一致通过所有议案 |
5、信息披露情况
2024年，公司严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所关于信息披露的相关要求，及时、公平地披露公司信息，保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。全年公司披露定期报告及临时公告共计188份上网公告文件，及时向股东及社会公众报告了公司财务及经营等重大信息。
6、投资者关系管理情况
公司董事会高度重视投资者关系管理，以专业、合规、真诚为原则，通过多渠道、多平台、多方式加强与投资者的互动交流。2024年度，共召开1次业绩说明会。在日常工作中，通过电话、互动易等方式积极与投资者进行互动，及时回复相关问题。
7、参加培训工作
2024年，组织公司部分董事参与了深圳证券交易所组织上市公司培训，上市公司协会组织的“独立董事新规”培训及其他日常监管培训，及时了解法律、法规及上市规则等方面的最新修订及业内的创新变动，不断提高履职能力。
四、2025年度董事会工作规划
2025年，公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心引领作用，确保日常工作的扎实与高效。董事会将紧密围绕公司的实际情况和发展战略，秉持对全体股东负责的原则，科学高效地决策重大事项，以实现股东和公司利益的最大化。具
体围绕如下几个方面开展工作：
1、加强董事会建设，不断提升企业治理水平
继续加强董事会建设，更好地发挥董事、独立董事及各专门委员会在公司经营发展中的作用；结合公司行业特点及资本市场新形势、新要求，持续加强董事会成员的学习和培训，不断提高董事履职能力和风险防范意识。
2、完善内部管理制度，提升规范运作水平
2025年，公司将严格按照最新的法律法规及相关规范性文件的要求，进一步修改和完善公司相关的制度和法人治理结构，不断提升规范运作水平，保障公司健康、稳定、可持续发展。
3、高度重视信息披露合规，强化投资者关系管理
董事会将严格按照相关规定做好信息披露工作，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升公司信息披露透明度。加强公司与投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，传递公司投资价值，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。
浙江宏昌电器科技股份有限公司
董事会2025年3月31日