成都振芯科技股份有限公司
2024年度董事会工作报告
2024年，成都振芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《指引第2号》”）等法律法规、规范性文件和《成都振芯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《董事会议事规则》的相关规定，积极履行董事会的各项职责，认真贯彻落实股东大会的各项决议，规范运作，科学决策，不断强化战略引领，持续提升公司治理水平，维护全体股东的各项合法权益。现将公司董事会2024年度工作情况报告如下：
一、2024年度公司经营情况回顾
（1）2024年度，公司集成电路产品销量稳定，但受特定行业去库存周期调整、部分产品价格下降以及设计服务项目承接数量减少等因素影响，本期公司集成电路业务实现收入37,959.32万元，较上年同期下降16.58%。
（2）2024年度，公司聚焦特定行业北斗三代模块、终端市场推广，北三产品新签订单量及交付量均较上年同期实现增长，本期北斗导航综合应用业务实现收入24,585.09万元，较上年同期增长18.77%。
（3）2024年度，公司成功中标川内多个视频监控系统改造升级项目和感知源建设项目，受地方财政收紧、执行项目验收进度影响，本期智慧城市建设运营服务业务实现收入12,430.46万元，较上年同期下降29.75%。
（4）得益于公司长期在机器感知与智能化产品方向的技术积累，2024年度内，公司紧抓智能化升级浪潮，面向行业重点推出了高性能摄像机、双目深度相机、摄像模组等一批智能化模块及终端产品，在多个无人平台及特定行业领域实现了批量销售。报告期，机器感知与智能化产品实现收入3,701.79万元，较上年同期增长212.05%。
总体来看，公司实现营业收入79,708.72万元，较上年同期下降6.44%；营业利润2,145.85万元，较上年同期下降58.50%；利润总额2,473.33万元，较上年同
期下降53.46%；归属于上市公司股东的净利润4,000.01万元，较上年同期下降
44.91%。
二、2024年度董事会运作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开12次董事会会议，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范运作。具体情况如下：
| 序号 | 召开日期 | 会议届次 | 会议审议通过议案内容 |
| 1 | 2024/2/6 | 第六届董事会第五次会议 | 1.《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》； 2.《关于向银行申请综合授信额度的议案》； 3.《关于为全资子公司申请银行贷款提供担保的议案》； 4.《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》； 5.《关于作废公司2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。 |
| 2 | 2024/3/22 | 第六届董事会第六次会议 | 1.《2023年度总经理工作报告》； 2.《2023年度董事会工作报告》； 3.《2023年度财务决算报告》； 4.《2023年度经审计财务报告》； 5.《2023年年度报告》（全文及摘要）； 6.《2023年年度利润分配预案》； 7.《董事会审计委员会2023年度工作报告及2024年内审工作计划》； 8.《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》； 9.《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》； 10.《关于2024年度董事和高级管理人员薪酬的议案》； 11.《2023年度内部控制自我评价报告》； 12.《关于公司2022年员工持股计划提前终止的议案》； 13.《关于修订并制定公司相关治理制度的议案》； 14.《关于召开2023年年度股东大会的议案》。 |
| 3 | 2024/4/23 | 第六届董事会第七次会议 | 1.《2024年第一季度报告》； 2.《董事会审计委员会2024年第一季度工作报告及第二季度工作计划》； 3.《关于向银行申请综合授信额度的议案》。 |
| 4 | 2024/6/24 | 第六届董事会第八次会议 | 1.《关于注销香港全资子公司的议案》； 2.《关于公司2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。 |
| 序号 | 召开日期 | 会议届次 | 会议审议通过议案内容 |
| 5 | 2024/8/27 | 第六届董事会第九次会议 | 1.《2024年半年度报告》（全文及摘要）； 2.《董事会审计委员会2024年第二季度工作报告及第三季度工作计划》； 3.《关于会计政策变更的议案》。 |
| 6 | 2024/9/25 | 第六届董事会第二次临时会议 | 1.《关于豁免董事会会议通知期限的议案》； 2.《关于回购公司股份方案的议案》。 |
| 7 | 2024/10/24 | 第六届董事会第十次会议 | 1.《2024年第三季度报告》； 2.《董事会审计委员会2024年第三季度工作报告及第四季度工作计划》； 3.《关于调整公司组织机构的议案》； 4.《关于修订<印章管理制度>的议案》； 5.《关于为全资子公司申请银行贷款提供担保的议案》。 |
| 8 | 2024/11/6 | 第六届董事会第三次临时会议 | 1.《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》； 2.《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》； 3.《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》； 4.《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 9 | 2024/11/8 | 第六届董事会第四次临时会议 | 1.《关于豁免董事会会议通知期限的议案》； 2.《关于回购公司股份方案的议案》。 |
| 10 | 2024/11/25 | 第六届董事会第十一次会议 | 《关于对外投资设立全资子公司的议案》 |
| 11 | 2024/12/24 | 第六届董事会第五次临时会议 | 《关于签订<建设工程施工合同>的议案》 |
| 12 | 2024/12/30 | 第六届董事会第十二次会议 | 1.《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》； 2.《关于制定<市值管理制度>的议案》； 3.《关于变更注册资本暨修订<公司章程>部分条款的议案》。 |
（二）董事会对股东大会决议执行情况
2024年，公司共召开了1次年度股东大会和1次临时股东大会，全部由董事会召集，均采用网络投票与现场投票相结合的方式，并对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参与股东大会提供了便利，切实保障了中小投资者的参与权。会议的召集、召开与表决程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。
（三）董事会下设专门委员会工作情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及战略委员
会四个专门委员会，各委员会均由3名委员组成。报告期内，各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、《公司章程》及董事会专门委员会工作细则的有关规定积极开展相关工作，认真履行职责，并就专业事项进行研究和讨论，形成建议和意见，为董事会的决策提供了积极有效的支撑。
1、董事会审计委员会履职情况
报告期内，公司董事会审计委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》的有关规定，履行相关监督和核查职责，认真听取内部审计部门的工作汇报，对内部审计工作进行业务指导和监督。2024年董事会审计委员会共召开了8次会议，对公司定期报告、内部控制自我评价报告、聘请公司审计机构等事项发表了意见。
2、董事会提名委员会履职情况
报告期内，公司董事会提名委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》《董事会提名委员会工作细则》的有关规定，积极履行职责。2024年董事会提名委员会共召开2次会议，对上市公司合规管理提出了培训建议。
3、董事会薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，审查了公司董事及高级管理人员的履行职责情况。2024年董事会薪酬与考核委员会共召开了4次会议，对董事、高级管理人员2024年度薪酬方案及薪酬发放情况、2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属、2024年限制性股票激励计划等事项进行了审议。
4、董事会战略委员会履职情况
报告期内，公司董事会战略委员会未召开会议。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《指引第2号》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求认真履行职责，主动关注公司经营管理信息、财务状况、内部控制、重大事项等，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，并利用自己的专业知识及丰富的实务经验做出独立、公正的判断。报告期内，独立董事根据有关规定，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，提高公司决策的科学性和客观性，对公司的持
续稳定发展起到了积极作用。
三、2025年度董事会重点工作计划
（一）防范治理风险，促进公司稳定经营和长远发展
鉴于公司控股股东成都国腾电子集团有限公司（以下简称“国腾电子集团”）解散纠纷一案（案号（2022）川01民终2165号）已由成都市中级人民法院判决不予解散，公司控股股东将继续存续，国腾电子集团内部股东之间的矛盾可能仍将在较长时期内继续存在。为防止股东矛盾影响上市公司正常秩序，董事会将严格按照相关法律法规，必要时将采取合法手段保护公司、股东权益以及治理稳定，并及时做好信息披露工作。截至目前公司生产经营正常，上述判决结果暂未影响公司现有法人治理机制下的规范运作，后续可能会对公司未来的治理结构产生重大影响，导致公司的战略、财务、发展等重大经营决策存在重大不确定性。公司董事会将持续强化公司治理主体和决策主体责任，充分发挥董事会在公司经营、重大风险防控等公司治理中的核心作用，防范重大风险，加强治理能力建设，严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规及公司规章制度规范运作，维护公司和广大投资者利益，确保上市公司的稳定和长远发展。同时，董事会将积极关注资本市场最新修订的法律法规、规章制度，通过各种方式及时向“关键少数”传达监管精神和理念，同步修订更新公司治理制度，确保公司重大决策的制定有章可循，有法可依，持续提升公司治理水平，维护全体股东尤其是中小股东的各项合法权益。董事会还将结合宏观政策环境及行业发展动态，科学合理制定公司战略发展规划，指导公司经营层有序开展各项工作，加强研发创新和市场拓展，促进公司业务可持续高质量发展。
（二）全力拥抱AI浪潮，加强科研创新力度，提升公司核心竞争力
在人工智能技术加速到来的大背景下，新质生产力和生产关系不断演变发展，公司所面对的特定行业用户也迎来了从信息化向智能化转型升级的关键时期。公司通过十四五时期对人工智能的战略布局，已实现在具身智能、无人平台等多个领域的核心产品成果。尽管公司面临再融资困境，但2025年度公司仍将继续通过银行信贷、产业合作、协作共建等方式在“软件功能化、平台数据化、终端智能化”方向持续攻关，加强AI技术与产业技术的融合创新，进一步招揽高端专业人才，重点在数字化、无人化、智能化产品方向发力，打开公司业务发展的高质量、指数级增长新通道。
（三）筑牢业务基石，确保各项重要资质续审工作和公司重大投资项目建设的顺利开展
鉴于2025年公司及子公司将陆续面临多项重要资质的续审，资质的存续关乎公司业务发展。董事会将高度重视，统筹规划，按照国家相关法律法规要求，保障各项资质审查的顺利通过。公司重大投资项目创芯智能产业园建设已于2024年底开工，2025年是项目的关键建设期。董事会将基于项目管理内控机制，进一步加强对项目建设的全过程跟踪与监控，及时发现并解决问题，提早规避各方风险，确保项目安全和资金安全。通过流程控制、制度健全等手段为项目的顺利实施保驾护航，尽快解决公司长期缺乏的物理空间与公司发展不匹配的矛盾。
（四）加强投资者关系管理，确保信息披露规范透明，持续为股东创造价值
2025年，公司将坚持围绕《市值管理制度》开展投资者关系管理工作，通过业绩说明会、互动易平台等多种渠道加强与投资者的联系和沟通，切实保护中小股东的权益，积极向市场传递公司投资价值，让投资者充分了解公司未来发展规划及当前公司经营现状，增强投资者信心，持续为股东创造长期价值。此外，公司将进一步做好信息披露工作，结合公司实际，以公司利益和投资者需求为导向，努力增强信息披露的针对性和有效性，持续提升公司信息披露规范水平。
成都振芯科技股份有限公司
董事会2025年3月27日