中国银河证券股份有限公司关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的
核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“佳电股份”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，对公司拟使用募集资金置换已支付发行费用事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]222号），哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司已向特定对象发行A股股票101,788,101股，发行价格为10.92元/股。本次发行募集资金总额为人民币1,111,526,062.92元，扣除发行费用（不含增值税）人民币1,735,485.81元，实际募集资金净额为人民币1,109,790,577.11元。上述资金已于2025年2月24日汇入公司募集资金专用账户，到位情况经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司验资报告》（众环验字(2025)1400002号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，公司已对上述募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户的相关监管协议。
二、公司已支付发行费用情况
截至2025年3月27日，公司先期以自筹资金预先支付发行费用的情况如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 自筹资金预先支付金额（不含增值税金额） | 拟置换金额 |
| 1 | 保荐及承销费用 | 47,169.81 | 47,169.81 |
| 2 | 律师费用 | 443,396.22 | 443,396.22 |
| 3 | 审计及验资费用 | 490,566.04 | 490,566.04 |
| 4 | 登记托管费及其他费用 | 376,995.25 | 376,995.25 |
合计
| 合计 | 1,358,127.32 | 1,358,127.32 |
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司自筹资金预先已支付发行费用的情况出具了《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（众环专字(2025)1400102号）。
三、募集资金置换先期投入的实施
公司本次募集资金置换有助于提高募集资金的使用效率，减少公司财务成本支出，具有实施必要性，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规范性文件的规定。
四、本次置换事项审议程序以及专项意见
1、公司第九届董事会第三十七次会议及第九届监事会第三十次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币1,358,127.32元置换已支付发行费用的自筹资金。
2、公司第九届董事会独立董事专门会议2025年度第三次会议发表了《关于第九届董事会第三十七次会议相关议案的审核意见》，同意实施本次以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金。
3、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）经鉴证后认为，公司关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的报告已经按照中国证监会颁布的
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关要求编制，在所有重大方面如实反映了哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的情况。
四、保荐机构意见
公司本次使用募集资金置换已支付发行费用自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合有关法律、法规的规定。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对本次公司使用可转换公司债券募集资金置换已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 张 鹏 | 曾 恺 |
中国银河证券股份有限公司
年 月 日