哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
2024年度独立董事述职报告
2024年度,本人作为哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，积极出席2024年初至本人任期届满间的相关会议，并对相关事项发表了审核意见。按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司内部控制指引》、《公司章程》等有关法律法规的规定，现将独立董事的工作情况报告如下：
一、 独立董事基本情况
报告期内本人任职期间，本人基本情况如下：
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
董惠江，男，中国国籍，出生于1964年3月，法学博士。现任黑龙江大学教授；国务院特殊津贴享有者；哈尔滨市政府行政复议专家；哈尔滨仲裁委员会仲裁员；黑龙江省人民代表大会代表；黑龙江省人大常委会法制委员会委员。
（二）不存在影响独立性的情况
本人已向公司提供了关于独立性自查情况的报告，报告期内本人任职期间，本人作为公司独立董事任职符合相关法律、法规规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
（三）2024年11月11日，本人因在公司连续任职满六年，申请辞去公司独立董事职务，本人在报告期内任职期间为：2024年1月1日—2024年11月11日，在上市公司现场工作的时间为44天。
二、 出席董事会及股东大会情况
报告期内本人任职期间，本人积极参加公司召开的董事会、股东
大会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。报告期内本人任职期间，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：
| 独立董事姓名 | 报告期内董事会会议召开次数 | 任职期间应参加的董事会次数 | 现场 出席次数 | 通讯方式 参加次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 出席股东大会次数 |
| 董惠江 | 12 | 10 | 5 | 5 | 0 | 否 | 4 |
报告期内本人任职期间，本人对公司各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
三、发表审核意见情况
截至报告期末，根据相关法律、法规及规范类文件的规定，本着对全体股东和利益相关者负责的态度，本人就公司相关事项发表的审核意见详见下表：
| 时间 | 届次 | 发表审核意见事项 |
| 2024年1月15日 | 2024年度第一次独立董事专门会议 | 1.关于增补公司第九届董事会非独立董事的审核意见 2.关于2019年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就的审核意见 3.关于公司及控股子公司2024年度拟向银行等金融机构申请授信额度的审核意见 |
| 2024年2月1日 | 2024年度第二次独立董事专门会议 | 1.关于控股股东向公司子公司提供委托贷款暨关联交易的审核意见 |
| 2024年4月16日 | 2024年度第三次独立董事专门会议 | 1.关于2023年度利润分配预案的审核意见 2.关于预计2024年度日常关联交易的审核意见 3.关于2023年度内部控制评价报告的审核意见 4.关于哈尔滨电气集团财务有限责任公司2023年度风险评估报告的审核意见 5.关于重大资产购买暨关联交易之2023年度业绩承诺实现情况的审核意见 |
| 2024年5月13日 | 2024年度第四次独立董事专门会议 | 1.关于《公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》的审核意见 |
| 2024年6月7日 | 2024年度第五次独立董事专门会议 | 1.关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案 2.关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案 3.关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案 4.关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案 5.关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案 6.公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案 7.关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案 8.关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案 9.关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案 10.关于提请股东大会同意哈尔滨电气集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案 11.关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案 12.关于续聘会计师事务所的议案 |
| 2024年8月15日 | 2024年度第六次独立董事专门会议 | 1.关于控股股东向公司子公司提供委托贷款暨关联交易的议案 2.关于《哈尔滨电气集团财务有限责任公司2024年上半年风险评估报告》的议案 |
上述审核意见的详细情况已在巨潮资讯网、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》上披露，具体内容请查阅相关公告。
四、日常工作及现场调查的情况
（一）对董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核，独立、审慎地行使了表决权，在审议议案时，充分发表了审核意见。
（二）利用参加现场会议的机会，对公司进行现场考察，重点对公司的生产经营、薪酬管理、职工权益、财务管理、内部控制体系建设以及董事会决议执行等情况进行检查,全年现场履职超过15天。
（三）除现场工作以外，本人与公司领导层及资产财务部、证券
部、审计监察部、经济运行部、人力资源部等部门人员保持良好的沟通，及时掌握公司情况，了解公司的战略布局、生产经营、财务管理、人事任免、关联交易、内部控制等情况。
（四）关注媒体、网络等资讯平台的相关报道，及时就媒体相关报道与公司做好沟通了解。具体工作如下：
1.关联交易情况
本人严格按照《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理办法》的要求，对公司发生关联交易的必要性、客观性,定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核，本人认为相关关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，关联交易审批程序合法合规，不存在损害非关联方股东及公司利益的情况，有助于公司业务的正常开展。
2.对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《对外担保管理办法》等相关规定和要求，本人对公司对外担保及资金占用等情况进行了认真细致的核实，认为不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
3.董事及高级管理人员提名、聘任情况
本人认真审阅了相关人员的个人履历及其他有助于做出判断的资料，对董事会审议的选举公司董事、聘任高级管理人员等事项发表审核意见：认为拟聘人员均具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，任职资格符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，有利于公司经营与发展。
4.利润分配情况
本人对2023年度利润分配预案发表审核意见：公司2023年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合公司目前实际情况和未来发展需要，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的权益，有利于公司的正常经营和健康发展。议案表决程序合法有效，同意将该预案提请2023年年度股东大会审议。
5.信息披露的执行情况
公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，真实、准确、完整地履行了信息披露义务。
6.内部控制的执行情况
报告期内，公司不断完善内部控制制度，并在实际执行过程中运作情况良好，能够有效保障公司的健康发展。
7.董事会及专门委员会的运作情况
报告期内本人任职期间，本人担任薪酬与考核委员会召集人、提名委员会召集人、审计与风险委员会委员，2024年初至本人任期届满，薪酬与考核委员会召开6次、提名委员会召开5次、审计与风险委员会召开7次，本人未有无故缺席的情况发生。具体情况如下：
| 委员会名称 | 成员情况 | 召开会议次数 | 召开日期 | 会议内容 | 提出的重要意见和建议 |
| 审计与风险委员会 | 蔡昌、董惠江、金惟伟 | 7 | 2024年1月16日 | 审议《关于公司及控股子公司2024年度拟向银行等金融机构申请授信额度》的议案 | 审计与风险委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及《公司章程》《审计与风险委员会实施细则》开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过所该议案。 |
| 2024年2月1日 | 审议关于《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司董事会审计与风险委员会2023年度工作报告》《审计与风险委员会与独立董事、会计师事务所就2023年年报审计进行沟通》《控股股东向公司子公司提供委托 | 审计与风险委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及《公司章程》《审计与风险委员会实施细则》开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 |
| 贷款暨关联交易》的议案 | ||||
| 2024年4月16日 | 审议《2023年度内部控制评价报告》《2023年审计监察工作总结及2024年度审计监察和责任追究主要工作计划》《会计师事务所选聘管理办法》《2023年度会计师事务所的履职情况评估报告》《审计与风险委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》《违规经营投资责任追究管理办法》《哈尔滨电气集团财务有限责任公司2023年度风险评估报告》《2023年度企业内控体系工作报告》《2024年度企业重大风险评估情况工作报告》《2023年合规管理工作报告》《2023年法治工作总结报告》《预计2024年度日常关联交易》《2023年度计提资产减值准备及核销资产》《重大资产购买暨关联交易之2023年度业绩承诺实现情况》《会计政策变更》《2023年度财务报告》的议案 | 审计与风险委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及《公司章程》《审计与风险委员会实施细则》开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 | ||
| 2024年4月25日 | 审议《2024年一季度财务报表》的议案 | 审计与风险委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及《公司章程》《审计与风险委员会实施细则》开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过该议案。 | ||
| 王玺、董惠江、周洪发 | 2024年6月7日 | 审议《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于 | 审计与风险委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及《公司章程》《审计与风险委员会实施细则》开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 |
| 公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于提请股东大会同意哈尔滨电气集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》议案 | |||||
| 2024年8月15日 | 审议《2024年半年度财务报告》《审议关于2024年半年度计提资产减值准备的议案》《审议关于控股股东向公司子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》《哈尔滨电气集团财务有限责任公司2024年上半年风险评估报告》议案 | 审计与风险委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及《公司章程》《审计与风险委员会实施细则》开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 | |||
| 2024年10月24日 | 审议《2024年三季度财务报表》议案 | 审计与风险委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及《公司章程》《审计与风险委员会实施细则》开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过该议案。 | |||
| 薪酬与考核委员会 | 董惠江、蔡昌、刘汉成 | 6 | 2024年1月15日 | 审议《2019年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就》《调整独立董事、董事津贴标准》《核定2023年度工资总额报告》议案 | 薪酬与考核委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及《公司章程》《薪酬与考核委员会实施细则》开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 |
| 2024年2月1日 | 审议《佳电股份2023年度超额利润分享实施细则》 | 薪酬与考核委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及《公 |
| 《佳电股份2024年度经理层经营业绩责任书的报告》议案 | 司章程》《薪酬与考核委员会实施细则》开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 | ||||
| 2024年4月15日 | 审议《2023年度经理层经营业绩考核结果》《2023年度经理层（含领导班子）薪酬兑现方案》2023年《董事、监事及董事会秘书津贴发放》议案 | 薪酬与考核委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及《公司章程》《薪酬与考核委员会实施细则》开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 | |||
| 2024年5月13日 | 审议《公司2019年限制性股票激励计划首次授予第四个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票》议案 | 薪酬与考核委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及《公司章程》《薪酬与考核委员会实施细则》开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过该议案。 | |||
| 董惠江、周洪发、刘志强 | 2024年8月14日 | 审议《佳电股份2023年度超额利润分享兑现方案》《佳电股份2024年度超额利润分享实施细则》《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司工资总额备案制管理办法》《关于调整2023年度经理层经营业绩考核结果和薪酬兑现方案》议案 | 薪酬与考核委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及《公司章程》《薪酬与考核委员会实施细则》开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 | ||
| 2024年10月23日 | 审议《公司2024年度超额利润分享实施细则》 议案 | 薪酬与考核委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及《公司章程》《薪酬与考核委员会实施细则》开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过该议案。 | |||
| 提名委员会 | 董惠江、金惟伟、王晓辉 | 5 | 2024年01月15日 | 审议《增补公司第九届董事会非独立董事》议案 | 提名委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及《公司章程》《董事会提名委员会实施细则》开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过该议案。 |
| 2024年04月16日 | 审议《增补公司第九届董事会独立董事》议案 | 提名委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及《公司章程》《董事会提名委员会实施细则》开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过该议案。 | |||
| 2024年4月25日 | 审议《聘任公司总法律顾问》议案 | 提名委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及《公司章程》《董事会提名委员会实施细则》 |
| 开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过该议案。 | ||||
| 董惠江、王玺、王晓辉 | 2024年8月14日 | 审议《关于聘任高级管理人员》议案 | 提名委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及《公司章程》《董事会提名委员会实施细则》开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过该议案。 | |
| 2024年10月23日 | 审议《独立董事任期满六年辞任暨补选独立董事、董事会专门委员会委员》议案 | 提名委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及《公司章程》《董事会提名委员会实施细则》开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过该议案。 |
五、在保护投资者权益方面所做的工作
（一）对公司信息披露情况的调查。2024年度，本人通过与公司董事会秘书等相关人员的沟通，及时获取公司信息披露的情况。公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露事务管理制度》的要求，认真履行信息披露义务。
（二）对于公司重大决策事项，事先对公司提供的资料进行认真审核，认真听取决策事项的前因后果，如有疑问能主动向相关人员咨询并了解详细情况，有效地履行了独立董事的职责。
（三）对公司治理结构及经营管理的调查。公司法人治理结构完善，规范运作良好，公司治理的实际状况与《上市公司治理准则》等规范性文件的要求基本一致。
（四）及时掌握公司内部控制活动的开展情况，积极督促公司内控体系的建设和落实，强化公司的风险防范体系，促使公司治理水平不断提高。
（五）作为独立董事代表，积极参与公司2024年半年度业绩说明会，及时回复投资者问题，协助投资者进一步了解公司生产经营情况。
（六）充分发挥工作中的独立性。作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》的规定履行职责，亲自参加公司的董事会，严谨客观地履行各项职责。认
真审议各项议案，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识作出独立、公正的判断。在公司非公开发行、股权激励、委托贷款、关联交易、聘任审计机构等事项上发表了审核意见，不受公司和主要股东的影响，切实保护公众股东的利益。
六、其他事项
（一）无提议召开董事会、临时股东大会情况；
（二）无提议聘任或解聘会计师事务所情况；
（三）无提议独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
七、总体评价和建议
2024年度，本人已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。2024年，作为独立董事，我认为：公司生产经营合法合规，运营状况良好，未发生侵害公司、股东特别是社会公众股东权益的情况。特此报告。
独立董事：董惠江2025年3月27日