证券代码：301059 证券简称：金三江 公告编号：2025-011
金三江(肇庆)硅材料股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
金三江(肇庆)硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于2025年3月28日（星期五）在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2025年3月17日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人。会议由董事长赵国法主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，公司总经理任振雪女士向各位董事做2024年度总经理工作报告。董事认为报告内容真实客观地反映了公司的情况，反映了管理层落实董事会各项决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面所做的工作及取得的成果。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，公司董事长赵国法先生向各位董事作2024年度董事会工作报告。独立董事向董事会提交了独立董事述职报告，并将在2024年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《2024年度董事会工作报告》。董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规章制度及《公司章程》的要求，公司编制了2024年年度报告全文及摘要。
具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年度财务决算报告》。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于2024年度利润分配方案的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度利润分配方案的公告》。
上述议案已经公司第二届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于2024年度内部控制自我评价报告的议案》根据内部控制监管制度要求，公司结合内部控制制度和评价办法，编制了《2024年度内部控制自我评价报告》。董事会认为公司建立较为完善的内部控制制度体系，现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年度内部控制自我评价报告》。
上述议案已经公司第二届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》公司拟使用不超过额度（最高余额）人民币1亿元的闲置自有资金进行现金管理，前述资金额度可循环使用，并授权董事长以及董事长授权人士具体实施，该授权在股东大会审议通过后1年内有效。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
上述议案已经公司第二届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于2025年度公司（及子公司）向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司2025年总体经营计划安排，2025年度公司（及子公司）拟计划向各大银行申请不超过6亿元人民币的授信额度，授信种类包括但不限于流动资金贷款、信用证、银行承兑汇票、保函、应收账款贸易融资、超短融票据授信、建设项目贷款、并购贷款等业务（具体授信银行、授信额度、授信期限以实际审批为准）；同意公司以其资产为公司向银行贷款提供担保，具体的担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等方式，贷款、担保额度在有效期内可循环使用；有效期自公司股东大会审议批准之日起至下一年度股东大会审议批准之日。具体执行中，授权公司董事长与银行等金融机构签订贷款合同、保证合同、抵押合同等相关法律文书，无须另行召开董事会或股东大会。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2025年度向银行申请综合授信额度的公告》。
上述议案已经公司第二届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于确认2024年度日常关联交易和预计2025年度日常关联交易的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于确认2024年度日常关联交易和预计2025年度日常关联交易的公告》。
上述议案已经公司第二届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵国法、任振雪回避表决。
（十）审议通过《关于公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明的议案》
根据证监会《上市公司监管指引第8号－－上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》。董事会认为公司2024年度不存在控
股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，亦不存在以其他方式变相占用公司资金的情况。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》。上述议案已经公司第二届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《关于确认2024年度公司董事薪酬总额及2025年度薪酬方案的议案》
关于董事2024年度薪酬总额及2025年度薪酬方案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于确认2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬总额及2025年度薪酬方案的公告》。
上述议案已经公司第二届董事会第二次独立董事专门会议审议通过，其中涉及到独立董事的部分已回避表决。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
本议案分项表决。
11-1 审议通过《关于确认内部董事赵国法、任振雪2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》
表决结果：关联董事任振雪、赵国法回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权。
11-2 审议通过《关于确认内部董事王宪伟2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》
表决结果：关联董事王宪伟回避表决，5票同意，0票反对，0票弃权。
11-3 审议通过《关于确认内部董事吴卓瑜2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》
表决结果：关联董事吴卓瑜回避表决，5票同意，0票反对，0票弃权。
11-4 审议通过《关于确认独立董事饶品贵2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》
表决结果：关联独立董事饶品贵回避表决，5票同意，0票反对，0票弃权。
11-5 审议通过《关于确认独立董事相建强2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》
表决结果：关联独立董事相建强回避表决，5票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过《关于确认2024年度高级管理人员薪酬总额及2025年度薪酬方案的议案》
关于2024年度公司高级管理人员薪酬总额及2025年度薪酬方案的具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于确认2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬总额及2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
上述议案已经公司第二届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。
本议案分项表决。
12-1 审议通过《关于确认总经理任振雪2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》
表决结果：关联董事任振雪、赵国法回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权。
12-2 审议通过《关于确认副总经理王宪伟2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》
表决结果：关联董事王宪伟回避表决，5票同意，0票反对，0票弃权。
12-3 审议通过《关于确认副总经理吴卓瑜2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》
表决结果：关联董事吴卓瑜回避表决，5票同意，0票反对，0票弃权。12-4 审议通过《关于确认其他高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过《关于公司2024年年度ESG报告的议案》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年度环境、社会及管治（ESG）报告》及《2024年度环境、社会及管治（ESG）报告（英文版）》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过《关于设立董事会ESG委员会的议案》
为了进一步推动公司环境、社会及治理（以下简称“ESG”）的各项工作，加强各项ESG目标的执行能力，公司董事会拟设ESG委员会，拟定公司未来的ESG战略，统筹公司ESG各项工作落实及资源协调，对公司ESG相关工作进行全面监督，履行ESG相关的管控职责，确定公司重大ESG改进规划，评审重要ESG议题与投资建议报告，并审议公司ESG年度报告，提升公司ESG信息披露的水平。
董事会ESG委员会向董事会报告工作，董事会推举董事长赵国法先生担任本届ESG委员会主任委员，董事、总经理任振雪女士、董事、副总经理王宪伟先生担任ESG委员会委员，ESG委员会任期与第二届董事会任期一致。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过《关于制定<董事会ESG委员会工作细则>的议案》
鉴于公司拟设董事会ESG委员会，为进一步完善公司治理结构，提升公司ESG治理水平，推动公司可持续、高质量发展，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章和《公司章程》及其他有关规定，公司董事会制定了《董事会ESG委员会工作细则》。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会ESG委员会工作细则》。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）审议通过《关于第一期员工持股计划出售完毕暨提前终止的议案》
截至2024年10月25日收盘，第一期员工持股计划第二批解锁股票已经全部卖出，所得收益已向员工发放。
根据公司《第一期员工持股计划（草案）》的规定：本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满后自行终止。若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。
鉴于公司第一期员工持股计划所持有公司股票已经全部出售，且已按规定清算、分配完毕，已达到提前终止条件。同意提前终止公司第一期员工持股计划，并由公司完成后续账户注销等相关工作。
表决结果：关联董事赵国法先生、任振雪女士、王宪伟先生回避表决，3票同意，0票反对，0票弃权。
（十七）审议通过《关于子公司会计政策变更的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于子公司会计政策变更的公告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（十八）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整公司组织架构的公告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（十九）审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》
公司定于2025年4月24日14:30在公司会议室召开金三江（肇庆）硅材料股份有限公司2024年年度股东大会。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第二届董事会第十六次会议决议。
特此公告。
金三江(肇庆)硅材料股份有限公司董事会
2025年3月28日