中国银河证券股份有限公司
关于天邦食品股份有限公司
2024年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“保荐人”或“保荐机构”）作为天邦食品股份有限公司（以下简称“天邦食品”或“公司”）2023年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对天邦食品2024年度募集资金存放和使用情况进行了认真、审慎的核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
、2019年度非公开发行募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕249号文《关于核准天邦食品股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，2020年8月，公司于深圳证券交易所向7家投资者非公开发行人民币普通股(A股)154,080,921.00股，发行价为17.30元/股，募集资金总额为人民币2,665,599,933.30元，扣除发行费用人民币31,301,599.27元，实际募集资金净额为人民币2,634,298,334.03元。
该次募集资金到账时间为2020年8月10日，募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年8月10日出具了天职业字[2020]33879号验资报告。
、2023年度向特定对象发行募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于同意天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1515号）核准，公司采用向特定对象发
行的方式发行人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元，发行数量382,741,206.00股，发行价格为每股人民币3.13元，募集资金总额为人民币1,197,979,974.78元，减除发行费用人民币11,425,835.30元后，募集资金净额为1,186,554,139.48元。
该次募集资金到账时间为2023年12月29日，募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年12月29日出具了天职业字[2023]54420号验资报告。公司分别于2024年1月11日召开了第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第二十一次会议，2024年1月29日召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更 2019年非公开发行股票募集资金用途的议案》，同意公司将 2019年非公开发行募集资金项目的剩余募集资金用途全部变更为2023年度向特定对象发行股票项目中的“天邦股份数智化猪场升级项目”。截至2024年2月27日，公司已将2019年度非公开发行募集资金项目剩余募集资金总计人民币433,739,450.70元转入2023年度向特定对象发行股票募集资金账户。
（二）本年度使用金额及年末余额
、2019年度非公开发行募集资金
截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金人民币2,215,463,400.80元，其中：以前年度使用2,647,517,060.88元（含以前年度暂时补充流动资金432,400,000.00元），本年度项目支出使用346,339.92元。
截至2024年12月31日，公司累计使用金额人民币2,215,463,400.80元，募集资金专户余额为人民币0元，与实际募集资金净额人民币2,634,298,334.03元的差异金额为人民币418,834,933.23元，其中募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额为14,904,517.47元，剩余募集资金433,739,450.70元转入2023年度向特定对象发行股票募集资金账户。
、2023年度向特定对象发行募集资金
截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金人民币1,620,306,953.73元，其中：以前年度使用1,184,087,860.45元，本年度项目支出使用146,219,093.28元，本年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金1,160,000,000.00元，本年度收
到归还用于暂时补充流动资金的870,000,000.00 元，用于归还以前年度用于暂时补充流动资金的募集资金。截至2024年12月31日，公司累计使用金额人民币1,620,306,953.73元，募集资金专户余额为人民币10.57元，与实际募集资金净额人民币1,620,293,590.18元的差异金额为人民币13,374.12元，主要系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求制定并修订了公司《募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理办法经本公司2014年第一次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会、2023年第四次临时股东大会和2023年年度股东大会审议通过。根据《管理办法》要求，公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户” ），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。所有募集资金项目资金的支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理签字后，方可予以付款；达到董事会授权范围的，应报董事会审批；超过董事会权限范围的，应报股东大会审批。募投项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部和投资管理部报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。公司财务部门负责募集资金的日常管理，对涉及募集资金的使用情况设立台帐，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入等情况。
募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况有权予以制止。
（二）募集资金三方监管协议情况
、2019年度非公开发行募集资金
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司已在交通银行股份有限公司宁波余姚支行、中国农业银行股份有限公司余姚玉立支行、上海浦东发展银行股份有限公司宁波余姚支行、中国农业银行股份有限公司和县支行、中国农业银行股份有限公司济南泺源支行、中国农业银行股份有限公司怀远县支行、中国农业银行银行股份有限公司故城县支行、中国农业银行股份有限公司临泉县支行、招商银行股份有限公司上海分行营业部、中国民生银行股份有限公司杭州莫干山支行（本段统称“开户银行”）开设2019年度非公开发行股份募集资金专项账户。公司已与原保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。2022年8月12日公司发布公告更换持续督导保荐机构为：银河证券，原保荐机构未完成的工作由银河证券承接。公司已与保荐机构银河证券、开户银行签订了新的《募集资金三方监管协议》。监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议得到了切实履行。
、2023年度向特定对象发行募集资金
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，截至2024年末，公司已在中国工商银行股份有限公司余姚分行、交通银行股份有限公司宁波余姚支行、中国农业银行股份有限公司盱眙县支行、中国农业银行股份有限公司阜南县支行、中国银行股份有限公司余姚分行（本段统称“开户银行”）开设2023年度向特定对象发行股份募集资金专项账户。公司已与保荐机构银河证券、开户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
、2019年度非公开发行募集资金
截至2024年12月31日，2019年度非公开发行募集资金存放专项账户的活期存款余额为0，专项账户注销情况如下：
单位：人民币元
| 存放银行 | 银行账户账号 | 存款方式 | 余额 |
| 交通银行股份有限公司宁波余姚支行 | 307006277013000025663 | 募集资金专户 | 注销 |
| 中国农业银行股份有限公司余姚玉立支行 | 39613001040017995 | 募集资金专户 | 注销 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司宁波余姚支行 | 94060078801800009379 | 募集资金专户 | 注销 |
| 中国农业银行股份有限公司和县支行 | 12256001040019068 | 募集资金专户 | 注销 |
| 中国农业银行股份有限公司济南泺源支行 | 15121501040022031 | 募集资金专户 | 注销 |
| 中国农业银行股份有限公司济南泺源支行 | 15121501040022056 | 募集资金专户 | 注销 |
| 中国农业银行股份有限公司怀远县支行 | 12290001040017557 | 募集资金专户 | 注销 |
| 中国农业银行银行股份有限公司故城县支行 | 50432001048888883 | 募集资金专户 | 注销 |
| 中国农业银行股份有限公司怀远县支行 | 12290001040017409 | 募集资金专户 | 注销 |
| 中国农业银行股份有限公司临泉县支行 | 12112001040003215 | 募集资金专户 | 注销 |
| 招商银行股份有限公司上海分行营业部 | 574900026210806 | 募集资金专户 | 注销 |
| 中国民生银行股份有限公司杭州莫干山支行 | 632076841 | 募集资金专户 | 注销 |
、2023年度向特定对象发行募集资金
截至2024年12月31日，2023年度向特定对象发行股票募集资金存放专项账户的活期存款余额如下：
单位：人民币元
| 存放银行 | 银行账户账号 | 存款方式 | 余额 |
| 中国工商银行股份有限公司余姚分行 | 3901310029000030680 | 募集资金专户 | 0.00 |
| 交通银行股份有限公司宁波余姚支行 | 307006277013000145588 | 募集资金专户 | 0.57 |
| 存放银行 | 银行账户账号 | 存款方式 | 余额 |
| 中国农业银行股份有限公司盱眙县支行 | 10365601040000733 | 募集资金专户 | 0.00 |
| 中国农业银行股份有限公司阜南县支行 | 12410001040032643 | 募集资金专户 | 10.00 |
| 中国银行股份有限公司余姚分行 | 375384335605 | 募集资金专户 | 0.00 |
| 合计 | 10.57 | ||
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）公司募集资金实际使用情况对照表详见附件1.募集资金使用情况对
照表。
（二）募集资金项目未达到预计收益的原因
、2019年度非公开发行募集资金
受生猪行业持续低迷影响，公司2019年度非公开发行募集资金投资项目因未满负荷运转而成本较高、拟进行升级改造而清栏以及未完工投产等原因，导致项目未达到预期收益。
、2023年度向特定对象发行募集资金
鄄城丝路东方光伏农业有限公司-鄄城乡村振兴田园综合体技改项目：上述项目2023年下半年数智化猪场升级改造完成，2024年未达到满负荷状态从而成本偏高，导致上述项目2024年未达到预期收益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
、2019年度非公开发行募集资金
（1）2021年9月13日，公司召开了第七届董事会第四十四次会议和第七
届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将部分项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司终止“年产100万吨猪饲料与20万吨水产饲料建设项目”，并将该项目剩余募集资金26,500万元永久补充流动资金。
上述事项，公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。
（2）2024年1月11日，公司召开了第八届董事会第二十三次会议和第八
届监事会第二十次会议，审议通过了《关于变更2019年非公开发行股票募集资金用途的议案》。公司将2019年非公开发行募集资金项目的剩余募集资金用途全部变更为2023年度向特定对象发行股票项目中的“天邦股份数智化猪场升级项目”。
上述事项，公司监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
、公司募集资金投资项目对外转让的情况
无。
、公司募集资金投资项目置换情况
（1）2019年度非公开发行募集资金
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年10月10日出具了“天职业字[2020]34976号”《募集资金置换专项鉴证报告》，公司预先以自筹资金27,367.01万元投入募集资金投资项目。
公司于2020年10月15日召开了第七届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》；同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金27,367.01万元。
上述事项，公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。
（2）2023年度向特定对象发行募集资金
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年1月10日出具了“天职业字[2024]1444号”《关于以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，公司预先以自筹资金14,122.47万元投入募集资金投资项目。
公司于2024年1月29日召开了第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第二十二次会议，审议并通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金14,122.47万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
上述事项，公司监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。
五、2024年度募集资金使用及披露中存在的问题
2024年3月7日，公司因司法诉讼或仲裁导致募集资金被法院划扣4,980,759.45元，2024年11月12日，因司法诉讼或仲裁导致募集资金被法院划扣14,433.00元，公司在自查过程中发现上述情形后及时告知保荐机构，保荐机构督导公司及时整改，上述两笔款项已分别于2024年4月10日和2024年12月19日归还至募集资金账户。
公司于2024年1月30日召开的第八届董事会第二十五次会议以及第八届监事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司申请使用部分闲置募集资金总额不超过11.60亿元用于暂时补充流动资金， 使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。2025年1月24日，公司分别召开第八届董事会第三十四次会议、第八届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》 ，公司申请延期归还闲置募集资金人民币11.60亿元并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。
截至2024年12月31日，公司2023年度向特定对象发行募集资金存放专项账户中，有3个专户处于冻结状态，冻结账户余额为0.57元。
除上述情形外，公司董事会认为公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。
公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、存在两次以上融资且当年存在募集资金使用的情况
公司分别通过2019年非公开发行、2023年向特定对象发行股票取得募集资金，具体情况见本专项核查意见之“一、募集资金基本情况。
七、会计师事务所出具的鉴证报告
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对天邦食品编制的2024年度募集资金存放与使用情况专项报告进行了专项审核，并出具了天职业字[2025]11056号《鉴证报告》。
报告认为，“天邦食品《天邦食品股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关公告格式规定编制，在所有重大方面公允反映了天邦食品2024年度募集资金的存放与使用情况。”
八、其他事项说明
公司存在延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的事项，详见本核查意见之“五、2024年度募集资金使用及披露中存在的问题”相关内容。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，上市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，单次补充流动资金时间不得超过十二个月。保荐人提请投资者注意公司延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金事项及相关风险。
九、保荐人核查意见
经核查，本保荐人认为：
除“五、募集资金使用及披露中存在的问题” 披露的情况外，天邦食品2024年度募集资金使用与存放情况总体符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法规和文件的规定；公司对募集资金进行了专户储存和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
附件：1. 募集资金使用情况对照表
2. 变更募集资金投资项目情况表
（以下无正文）
附件1
天邦食品股份有限公司募集资金使用情况对照表（2019年度非公开发行募集资金）
截止日期：2024年12月31日编制单位：天邦食品股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 266,559.99 | 本年度投入募集资金总额 | 34.63 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 43,373.95 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 69,873.95 | 已累计投入募集资金总额 | 221,546.34 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 26.21% | |||||||||
| 承诺投资项目和 超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 淮北市濉溪县燕头现代化生猪养殖产业化项目 | 是 | 10,560.00 | 9,755.86 | 9,755.86 | 100.00 | 已完成 | 清栏待升级改造 | 否 | 否 | |
| 淮北市濉溪县和谐现代化生猪养殖产业化项目 | 是 | 7,580.00 | 8,744.48 | 8,744.48 | 100.00 | 已完成 | 清栏待升级改造 | 否 | 否 | |
| 蚌埠市怀远县池庙现代化生猪养殖产业化项目 | 是 | 11,420.00 | 11,745.01 | 11,745.01 | 100.00 | 已完成 | 81.51 | 否 | 否 | |
| 蚌埠市怀远县钟杨湖现代化生猪养殖产业化项目 | 是 | 11,520.00 | 11,654.61 | 11,654.61 | 100.00 | 已完成 | 清栏待升级改 造 | 否 | 否 | |
| 东早科年存栏11000头父母代猪场项目 | 是 | 10,260.00 | 5,585.06 | 5,585.06 | 100.00 | 未投产-不适用 | 未投产-不适用 | 不适用 | 否 | |
| 豆宝殿年存栏5600头父母代猪场项目 | 是 | 5,116.00 | 243.40 | 243.40 | 100.00 | 未投产-不适用 | 未投产-不适用 | 不适用 | 否 | |
| 牛卧庄年存栏11000头父母代猪场项目 | 是 | 10,260.00 | 7,434.30 | 20.00 | 7,434.30 | 100.00 | 已完成 | -103.14 | 否 | 否 |
| 南贾村年存栏5000头父母代猪场项目 | 是 | 4,600.00 | 390.72 | 390.72 | 100.00 | 未投产-不适用 | 未投产-不适用 | 不适用 | 否 | |
| 郓城县潘渡镇杨庙村现代化生猪养殖产业化项目 | 是 | 8,824.00 | 4,363.15 | 4,363.15 | 100.00 | 未投产-不适用 | 未投产-不适用 | 不适用 | 否 | |
| 郓城县程屯镇肖南村现代化生猪养殖产业化项目 | 是 | 12,620.00 | 11,502.04 | 11,502.04 | 100.00 | 已完成 | 清栏待升级改 造 | 否 | 否 | |
| 安徽阜阳500万头生猪屠宰及肉制品加工基地建设项目 | 是 | 94,300.00 | 73,757.88 | 14.63 | 73,757.88 | 100.00 | 部分完工 | -1,606.06 | 否 | 否 |
| 年产100万吨猪饲料与20万吨水产饲料建设项目 | 是 | 26,500.00 | 已变更—不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 | ||||
| 补充流动资金 | 否 | 49,869.83 | 49,869.83 | 49,869.83 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 永久补充流动资金 | 是 | 26,500.00 | 26,500.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目和 超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 天邦股份数智化猪场升级项目 | 是 | 43,373.95 | 43,373.95 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | 263,429.83 | 264,920.29 | 34.63 | 264,920.29 | -1,627.69 | |||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||
| 合计 | 263,429.83 | 264,920.29 | 34.63 | 264,920.29 | -1,627.69 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 详见天邦食品2024年度募集资金存放与使用情况专项报告三、（二）的说明。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | （1）2021年9月13日，公司召开了第七届董事会第四十四次会议和第七届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将部分项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司拟终止“年产100万吨猪饲料与20万吨水产饲料建设项目”，并将该项目剩余募集资金26,500.00万元永久补充流动资金。上述事项，公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。 | |||||||||
| （2）2024年1月11日，公司召开了第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更2019年非公开发行股票募集资金用途的议案》。公司拟将2019年非公开发行募集资金项目的剩余募集资金用途全部变更为2023年度向特定对象发行股票项目中的“天邦股份数智化猪场升级项目”。上述事项，公司监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。 | |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司在募集资金到位之前，先期以自筹资金预先投入募投项目。2020年10月15日，公司第七届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金27,367.01万元。公司全体独立董事对上述以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项发表了同意意见。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目的事项进行了鉴证，并出具了天职业字[2020]34976号《天邦食品股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | （1）2020年8月24日，公司召开第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用闲置募集资金中10亿元暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会决议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。截至2020年12月31日公司实际使用闲置募集资金金额10亿元。 （2）截至2021年4月17日，公司已将用于暂时补充流动资金的10亿元陆续归还至募集资金专户,并将上述募集资金的归还情况及时通知了保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司及保荐代表人。 （3）2021年4月19日，公司召开第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为提高募集资金使用效率，促进公司经营业务发展，公司申请使用部分闲置募集资金10亿元暂时补充流动资金，使用期限本次自董事会批准之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。 （4）截至2021年10月27日，公司已将用于暂时补充流动资金的10亿元陆续归还至募集资金专户,并将上述募集资金的归还情况及时通知了保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司及保荐代表人。 （5）2021年10月28日，公司召开的第七届董事会第四十六次会议和第七届监事会第二十七会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司申请使用部分闲置募集资金不超过7亿元进行暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。截至2021年12月31日公司实际使用闲置募集资金金额7亿元。 （6）截至2022年10月12日，公司已将用于暂时补充流动资金的7亿元陆续归还至募集资金专户,并将上述募集资金的归还情况及时通知了持续督导保荐机构中国银河证券股份有限公司及保荐代表人。 |
| （7）2022年10月13日，公司召开的第八届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司申请使用部分闲置募集资金不超过5.7亿元进行暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会决议通过之日起不超过12 个月。公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。截至2022年12月31日公司实际使用闲置募集资金金额5.45亿元。 （8）截至2023年9月21日，公司已将用于暂时补充流动资金的5.45亿元陆续归还至募集资金专户,并将上述募集资金的归还情况及时通知了持续督导保荐机构中国银河证券股份有限公司及保荐代表人。 （9）2023年9月21日，公司召开的第八届董事会第十八次会议以及第八届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司申请使用部分闲置募集资金总额不超过4.8亿元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。截至2023年12月31日公司实际使用闲置募集资金金额4.32亿元。 （10）截至2024年1月9日，公司已将用于暂时补充流动资金的4.32亿元全部归还至募集资金专户，并将上述募集资金的归还情况及时通知了持续督导保荐机构中国银河证券股份有限公司及保荐代表人。 | |
| 用闲置募集资金购买理财产品情况 | （1）2020年9月26日，公司召开第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行理财的议案》，公司在合理规划使用募集资金，并确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用不超过8亿元暂时闲置募集资金择机购买短期保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，有效期自董事审议通过后一年内。公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。截至2020年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品金额7亿元，已到期赎回3亿元，实际使用闲置募集资金4亿元。 （2）截至2021年1月16日，公司使用闲置募集资金购买理财产品金额9亿元，已到期赎回7亿元，实际使用闲置募集资金2亿元。 （3）截至2021年4月14日，公司使用闲置募集资金购买理财产品金额10.5亿元，已到期赎回9亿元，实际使用闲置募集资金1.5亿元。 （4）截至2021年5月18日，公司使用闲置募集资金购买理财产品金额12亿元，已到期赎回10.5亿元，实际使用闲置募集资金1.5亿元。 （5）截至2021年6月19日，公司使用闲置募集资金购买理财产品金额13.5亿元，已到期赎回12亿元，实际使用闲置募集资金1.5亿元。 （6）截至2021年8月4日，公司使用闲置募集资金购买理财产品金额15亿元，已到期赎回13.5亿元，实际使用闲置募集资金1.5亿元。 （7）2021年8月29日，公司召开第七届董事会第四十三次会议和第七届监事会第二十四次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司在合理规划使用募集资金，并确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用不超过5亿元暂时闲置募集资金择机购买短期保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，有效期自董事审议通过后一年内。公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。 （8）截至2021年9月8日，公司使用闲置募集资金购买理财产品金额16.5亿元，已到期赎回15亿元，实际使用闲置募集资金1.5亿元。 |
| （9）截至2021年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品金额16.5亿元，已到期赎回16.5亿元，实际使用闲置募集资金0亿元。 （10）截至2022年12月31日，公司累计使用闲置募集资金购买理财产品金额16.5亿元，已到期赎回16.5亿元，当年实际使用闲置募集资金0亿元。 （11）截至2023年12月31日，公司累计使用闲置募集资金购买理财产品金额16.5亿元，已到期赎回16.5亿元，当年实际使用闲置募集资金0亿元。 （12）截至2024年12月31日，公司累计使用闲置募集资金购买理财产品金额16.5亿元，已到期赎回16.5亿元，当年实际使用闲置募集资金0元。 | |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司分别于2024年1月11日召开了第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第二十一次会议，2024年1月29日召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更2019年非公开发行股票募集资金用途的议案》，同意公司将2019年非公开发行募集资金项目的剩余募集资金用途全部变更为2023年度向特定对象发行股票项目中的“天邦股份数智化猪场升级项目”。截至2024年2月27日，公司已将2019年度非公开发行募集资金项目剩余募集资金总计人民币 433,739,450.70 元转入2023年度向特定对象发行股票募集资金账户，并完成了2019年度非公开发行募集资金专户的销户工作。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 详见天邦食品2024年度募集资金存放与使用情况专项报告五的说明。 |
天邦食品股份有限公司募集资金使用情况对照表（2023年度向特定对象发行募集资金）
截止日期：2024年12月31日编制单位：天邦食品股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额1 | 163,171.94 | 本年度投入募集资金总额 | 130,621.91 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 162,030.70 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目和 超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期2 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 天邦股份数智化猪场升级项目—阜南县公桥养殖场数智化猪场升级项目 | 否 | 3,693.96 | 5,590.18 | 2025-12-28 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
本处募集资金总额为2023年度向特定对象发行股票募集资金总额与2019年度非公开发行募集资金项目剩余募集资金433,739,450.70元划转后的合计金额。
根据《天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》，募投项目建设期为2年。2023年度向特定对象发行募集资金到账日期为2023年12月29日，因此“天邦股份数智化猪场升级项目”达到预定可使用状态日期预计为2025年12月28日。
| 天邦股份数智化猪场升级项目—阜南县洪河桥养殖场数智化猪场升级项目 | 否 | 3,693.96 | 4,085.93 | 4,085.93 | 4,085.93 | 100.00 | 已完工 | 4,265.50 | 不适用 | 否 |
| 天邦股份数智化猪场升级项目—阜南县地城养殖场数智化猪场升级项目 | 否 | 2,862.82 | 4,332.39 | 2025-12-28 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 天邦股份数智化猪场升级项目—阜南县段郢养殖场数智化猪场升级项目 | 否 | 3,693.96 | 5,590.18 | 2025-12-28 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 天邦股份猪场数智化项目—濉溪县和谐养殖场数智化项目 | 否 | 1,846.98 | 2,795.09 | 2025-12-28 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 天邦股份猪场数智化项目—濉溪县养殖场数智化项目 | 否 | 1,304.43 | 1,974.03 | 2025-12-28 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 天邦股份猪场数智化项目—濉溪县燕头养殖场数智化项目 | 否 | 2,077.85 | 3,144.47 | 2025-12-28 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 天邦股份数智化猪场升级项目—怀远县杨集养殖场数智化升级项目 | 否 | 2,862.82 | 4,332.39 | 2025-12-28 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 天邦股份数智化猪场升级项目—怀远县钟杨湖养殖场数智化升级项目 | 否 | 2,862.82 | 4,332.39 | 2025-12-28 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 天邦股份数智化猪场升级项目—怀远县池庙养殖场数智化升级项目 | 否 | 2,862.82 | 4,332.39 | 2025-12-28 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 天邦股份数智化猪场升级-芜湖市繁昌县养殖场数智化升级项目 | 否 | 1,154.36 | 1,746.93 | 2025-12-28 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 霍邱县汇盛养殖场数智化升级 | 否 | 1,431.41 | 2,166.20 | 2025-12-28 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 天邦股份数智化猪场升级项目—黄塍循环农业园养殖场数智化升级项目 | 否 | 3,693.96 | 5,590.18 | 2025-12-28 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 天邦股份数智化猪场升级项目—洪泽汉世伟食品有限公司三河场数智化升级改造项目 | 否 | 3,693.96 | 5,590.18 | 498.00 | 498.00 | 8.91 | 2025-12-28 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 天邦股份数智化猪场升级项目—盱眙县观音寺养殖场数智化升级项目 | 否 | 3,693.96 | 5,590.18 | 1.44 | 1.44 | 0.03 | 2025-12-28 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 天邦股份数智化猪场升级项目—盱眙县黄花塘养殖场数智化升级项目 | 否 | 3,693.96 | 5,590.18 | 2025-12-28 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 天邦股份数智化猪场升级项目—垦利区永安镇养殖场数智化升级项目 | 否 | 11,081.87 | 16,770.52 | 3,962.49 | 3,962.49 | 23.63 | 2025-12-28 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 天邦股份数智化猪场升级项目—东平县中套养殖场数智化升级项目 | 否 | 5,540.93 | 8,385.25 | 2025-12-28 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 天邦股份数智化猪场升级项目—东平县旧县乡王古店养殖场数智化升级项目 | 否 | 3,693.96 | 5,590.18 | 2025-12-28 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 天邦股份数智化猪场升级项目—郓城县程屯镇肖南村养殖场数智化升级项目 | 否 | 2,770.47 | 4,192.63 | 2025-12-28 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 鄄城丝路东方光伏农业有限公司-鄄城乡村振兴田园综合体技改项目 | 否 | 2,770.47 | 4,284.47 | 4,284.47 | 4,284.47 | 100.00 | 已完工 | -204.46 | 不适用 | 否 |
| 天邦股份数智化猪场升级项目—建德大同镇养殖场数智化升级项目 | 否 | 1,188.99 | 1,799.33 | 2025-12-28 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 天邦股份数智化猪场升级项目—衢州市衢江区园艺场养殖场数智化升级项目 | 否 | 2,354.90 | 3,563.74 | 2025-12-28 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 天邦股份数智化猪场升级项目—岑溪市三堡镇养殖场数智化升级项目 | 否 | 1,731.54 | 2,620.39 | 2025-12-28 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 天邦股份数智化猪场升级项目—覃塘区樟木镇川山养殖场数智化升级项目 | 否 | 6,741.47 | 10,202.07 | 1,789.58 | 1,789.58 | 17.54 | 2025-12-28 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 天邦股份数智化猪场升级项目—覃塘区樟木镇元金养殖场数智化升级项目 | 否 | 4,248.05 | 6,428.70 | 2025-12-28 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 永久补充流动资金 | 否 | 31,408.79 | 31,408.79 | 31,408.79 | 100.00 | 2023-12-30 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 暂时补充流动资金 | 否 | 116,000.00 | 116,000.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 承诺投资项目小计 | 118,655.47 | 162,029.36 | 130,621.91 | 162,030.70 | 4,061.04 | |||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||
| 合计 | 118,655.47 | 162,029.36 | 130,621.91 | 162,030.70 | 4,061.04 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用。 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司在募集资金到位之前，先期以自筹资金预先投入募投项目。公司于2024年1月29日召开了第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第二十二次会议，审议并通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金14,122.47万元置换预先已投入募 | |||||||||
| 集资金投资项目的自筹资金。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目的事项进行了鉴证，并出具了天职业字[2024]1444号《关于以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | （1）2023年12月29日，公司召开的第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司申请使用部分闲置募集资金不超过8.7亿元进行暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。截至2023年12月31日公司实际使用闲置募集资金金额8.7亿元。 （2）截至2024年1月30日，公司已将用于暂时补充流动资金的8.7亿元陆续归还至募集资金专户，并将上述募集资金的归还情况及时通知了持续督导保荐机构中国银河证券股份有限公司及保荐代表人。 （3）2024年1月30日，公司召开的第八届董事会第二十五次（临时）会议以及第八届监事会第二十三次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司申请使用部分闲置募集资金不超过11.60亿元进行暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。公司监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。截至2024年12月31日公司实际使用闲置募集资金金额11.60亿元。 |
| 用闲置募集资金购买理财产品情况 | 不适用。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2024年12月31日，募集资金专户余额为人民币10.57元，预计将继续用于承诺投资项目。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 详见天邦食品2024年度募集资金存放与使用情况专项报告五的说明。 |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用。 |
附件2
天邦食品股份有限公司变更募集资金投资项目情况表（2019年度非公开发行募集资金）
截止日期：2024年12月31日编制单位：天邦食品股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期3 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产100万吨猪饲料与20万吨水产饲料建设项目 | 年产100万吨猪饲料与20万吨水产饲料建设项目 | 26,500.00 | 26,500.00 | 100.00 | 已变更-不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 天邦股份数智化猪场升级项目 | 2019年度非公开发行募投项目中尚未完成项目 | 43,373.95 | 2025-12-28 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 合计 | 69,873.95 | 26,500.00 |
根据《天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》，募投项目建设期为2年。2023年度向特定对象发行募集资金到账日期为2023年12月29日，因此“天邦股份数智化猪场升级项目”达到预定可使用状态日期预计为2025年12月28日。
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | （1）2021年9月13日，公司召开第七届董事会第四十四次会议和第七届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将部分项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司拟终止“年产100万吨猪饲料与20万吨水产饲料建设项目”，并将该项目剩余募集资金26,500万元永久补充流动资金。公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。 终止上述募投资金投资项目的原因，主要为：目前，公司已经和通威股份有限公司达成战略合作，拟向通威股份转让旗下水产饲料全部资产及业务并且在猪饲料方面形成战略合作伙伴关系。公司向通威股份转让旗下猪饲料全部资产及业务51%股权（其中生产核心料的安徽天邦饲料科技有限公司和生产发酵料的安徽天邦生物技术有限公司转让49%股权），未来公司全部饲料需求将托付给双方合资公司及通威股份，通威股份承诺向公司供应安全可靠、性价比高的饲料产品。因此，公司无需自行建厂，拟终止年产100万吨猪饲料与20万吨水产饲料建设项目并使用该项目剩余募集资金永久性补充流动资金，用于公司主营业务生产经营活动。本次永久补充流动资金可以充分发挥募集资金的使用效率，最大程度发挥募集资金效能，同时满足公司实际经营需要，符合全体股东利益最大化原则。 （2）公司分别于2024年1月11日召开了第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第二十一次会议，2024年1月29日召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更2019年非公开发行股票募集资金用途的议案》，同意公司将2019年非公开发行募集资金项目的剩余募集资金用途全部变更为2023年度向特定对象发行股票项目中的“天邦股份数智化猪场升级项目”。公司监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。 终止上述募投资金投资项目的原因，主要为：目前公司产能尚有闲置，北方区域疫病时有发生，经营风险较大，公司开展战略调整，近期不再扩张规模，更加注重高质量发展。本次将 2019年非公开发行募集资金项目的剩余募集资金用途全部变更为“天邦股份数智化猪场升级项目”，是基于公司募投项目的实际情况及生产经营长期稳健的发展而做出的审慎决定，不存在影响公司正常经营以及损害股东利益的情形。本次调整有利于保障募投项目的顺利实施，提高公司资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。2019年度非公开发行项目中部分暂缓的项目待市场回暖后，公司将再视情况以自有资金投入建设。 |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用。 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | （1）截至2021年9月8日，该项目剩余募集资金26,500万元。本着股东利益最大化的原则，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司发展规划及实际日常经营需要，公司拟将年产100万吨猪饲料与20万吨水产饲料建设项目的剩余募集资金及利息（包括募集资金、累计收到 |