证券代码：300522 证券简称：世名科技 公告编号：2025-003
苏州世名科技股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长陆勇先生召集，会议通知于2025年3月16日以电话通知、电子邮件等通讯方式发出。
2、本次董事会于2025年3月27日在公司办公楼十楼会议室召开，采取现场表决结合通讯表决的方式进行表决。
3、本次董事会应出席董事5人，实际出席董事5人，其中陆勇先生、张华东先生、吴鹏先生以现场方式参与表决，张善谦先生、孙红星女士以通讯方式参与表决。
4、本次董事会由董事长陆勇先生召集并主持，部分监事和高级管理人员列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司<2024年度总裁工作报告>的议案》
公司董事会认真听取了陆勇先生所作的《2024年度总裁工作报告》，认为：
2024年度公司经营管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议内容，工作报告客观、真实地反映了公司2024年度日常生产经营管理活动。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、审议通过《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》经审议，董事会一致认为：公司《2024年度董事会工作报告》内容真实、客观地反映了公司董事会在2024年度的工作情况及对股东大会决议的执行情况。公司独立董事孙红星女士、张善谦先生及离任独立董事才华先生（于2024年8月23日离任）分别向公司董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会进行述职。董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，出具了董事会关于独立董事2024年度保持独立性情况的专项意见。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于公司<2024年年度报告及摘要>的议案》
董事会认为：公司《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》的内容符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》
董事会认为：公司《2024年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2024年财务状况、现金流量及经营成果。全体董事一致同意《公司2024年度财务决算报告》的内容。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。具体内容详见公司于巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于公司<2024年年度审计报告>的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）严格遵守《中国注册会计师审计准则》，勤勉、公允、合理地发表了对《公司2024年度财务报告》的审计意见，出具了标准无保留意见审计报告。公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，母公司可供分配利润225,649,896.16元。公司拟以截至2024年12月31日总股本322,451,507股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.4元（含税），合计派发现金股利12,898,060.28元（含税），本年度不送红股，不以资本公积转增股本。若在分配方案实施前公司总股本发生变化，将按照“现金分红总额固定不变”的原则对各分配比例进行调整。公司剩余未分配利润将持续用于生产经营，并结转以后年度分配，为公司长期发展战略的顺利实施以及持续、健康发展提供可靠的保障。
公司独立董事专门会议、董事会审计委员会已审议通过了该议案，监事会发表了同意意见。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于公司<2024年度内部控制评价报告>的议案》
董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大事项方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。立信会计师事务所出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案，监事会对该议案发表了审核意见。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
8、审议《关于公司董事2025年度薪酬方案的议案》
经董事会审议，公司董事2025年薪酬方案如下：
兼任公司高级管理人员的董事薪酬包括基本年薪和绩效年薪，按照高级管理人员薪酬管理要求，结合其职务、责任、能力，参考市场和行业薪资水平确认相应薪酬构成和绩效考核标准；公司其他内部董事按照其在公司内部担任的工作职务及《劳动合同》等要求，领取岗位薪酬，不再另行领取董事津贴；独立董事津贴标准为8万元/年（含税）。
上述董事所涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。因出席公司董事会、股东大会等按《公司法》和《公司章程》等相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。基于谨慎原则，本议案全体董事回避表决，本议案直接提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避5票。
9、审议《关于公司高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》
经董事会审议，公司高级管理人员2025年薪酬方案如下：
高级管理人员薪酬包括基本年薪和绩效年薪。基本年薪参考市场同类薪酬标
准，结合职务价值、责任态度、专业能力等因素综合考量后确认，按月发放。绩效年薪由薪酬与考核委员会根据公司的经济效益、被考核人员完成公司经营管理目标情况以及完成工作的效率和质量等因素，年终综合考核评定后一次性发放。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。本议案兼任高级管理人员的董事长陆勇先生、董事吴鹏先生回避表决。10、审议通过《关于公司<非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告>的议案》经审议，董事会认为：2024年度公司不存在为控股股东及其他关联方违规提供担保的情况，与控股股东及其他关联方之间也不存在违规占用资金的情况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。公司独立董事专门会议、董事会审计委员会已审议通过该议案。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。本议案关联董事陆勇先生、张华东先生回避表决。
11、审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信、开展票据池及对外担保额度预计的议案》经审议，董事会同意公司及子公司根据经营发展需要，向相关银行申请不超过人民币12亿元（含12亿元）的银行综合授信额度，申请不超过2亿元人民币的票据池业务额度。在上述向银行申请综合授信额度内，公司拟为部分子公司申请的综合授信额度提供总额度不超过4亿元的连带责任担保，在上述申请票据池业务总额度内公司为子公司提供的不超过2亿元的融资担保，并纳入公司对外担保总额度内进行管理，两项合计对外担保总额额度为不超过6亿元，期限自2024年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，期限内各额度可循环使用。
公司独立董事专门会议、董事会审计委员会已审议通过了该议案。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案已经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》公司董事会决定于2025年5月9日14:00在公司会议室召开2024年年度股东大会，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。根据公司向特定对象发行股票的工作安排，公司已于2024年10月16日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过向特定对象发行股票等相关议案，现将相关议案提请公司2024年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过《关于计提信用及资产减值准备的议案》
公司董事会认为：本次计提信用及资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，有利于客观、公允地反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，因此，董事会同意公司本次计提信用及资产减值准备。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过《关于2024年度确认其他非流动金融资产公允价值变动损失的议案》
根据《企业会计准则》等相关规定的要求，为真实、准确反映公司截至2024年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司对天津顶硕药业股份有限公司形成的其他非流动金融资产账面价值确认公允价值变动损失3,629,193.31元。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、《苏州世名科技股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议》
2、《苏州世名科技股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议第四次会议决议》
特此公告。
苏州世名科技股份有限公司董事会
2025年3月31日