证券代码：300101 证券简称：振芯科技 公告编号：2025-016
成都振芯科技股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都振芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2025年3月17日以书面方式向全体董事发出第六届董事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于2025年3月27日以现场表决及通讯表决的方式召开，应参会董事9人，实际参会董事9人。本次会议的通知和召开符合法律、法规和《成都振芯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
本次会议由董事长谢俊先生主持，经参会董事审议与表决，本次会议一致通过了以下议案：
1. 审议通过《2024年度总经理工作报告》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
2. 审议通过《2024年度董事会工作报告》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事向董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在2024年年度股东大会上进行述职。
独立董事向董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网刊载的《2024年度董事会工作报告》《独立董事2024年度述职报告》《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3. 审议通过《2024年度财务决算报告》
经与会董事讨论，认为《2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果，本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在巨潮资讯网刊载的《2024年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4. 审议通过《2024年度经审计财务报告》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在巨潮资讯网刊载的《2024年度审计报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5. 审议通过《2024年年度报告》（全文及摘要）
经与会董事讨论，认为公司严格按照相关法律法规的规定，编制了公司《2024年年度报告》及其摘要，报告真实、准确、完整地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在巨潮资讯网刊载的《2024年年度报告》（全文及摘要），《2024年年度报告摘要》将同时刊登于《中国证券报》《证券日报》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6. 审议通过《2024年度内部控制自我评价报告》
经与会董事讨论，认为《2024年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2024年度内部控制情况出具了《成都振芯科技股份有限公司内部控制审计报告》。具体内容详见公司在巨潮资讯网刊载的《2024年度内部控制自我评价报告》《2024年度内部控制审计报告》。
7. 审议通过《2024年度利润分配方案》
经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润40,000,092.35元，母公司实现净利润51,877,521.17元。根据《成都振芯科技股份有限公司章程》等相关规定，以2024年度母公司实现的净利润51,877,521.17元为基数，提取法定盈余公积金5,187,752.12元，加上年初结存未分配利润568,844,724.90元，截至2024年12月31日，母公司未分配利润615,534,493.95元，股本基数为567,905,700股。
公司2024年度利润分配方案为：以实施2024年度利润分配方案时股权登记日的总股本为基数（扣除回购账户中股份），按每10股派发现金红利0.735元（含税）向全体股东分配，本次不进行资本公积转增股本，亦不派发股票股利。即公司暂以现有总股本567,905,700股扣除已回购股份3,192,000股后的股本564,713,700股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.735元（含税），现金分红总额41,506,456.95元（含税）。
如在分配方案披露至实施前，公司总股本发生变化，如出现股权激励行权、股份回购、可转债转股等情形，公司将按照“现金分红总额不变”的原则调整分配比例。
公司2024年利润分配方案综合考虑了公司的实际经营情况和长远可持续发展，符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定。
本事项已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8. 审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在巨潮资讯网刊载的《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
9. 审议通过《关于选聘公司2025年至2029年度审计机构的议案》
同意选聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年至2029年度审计机构，服务期间公司每年均会对会计师事务所服务质量进行评估，以决定是否续聘。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司在巨潮资讯网刊载的《关于选聘公司2025年度审计机构的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10. 审议通过《董事会审计委员会2024年度工作报告及2025年内审工作计划》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
11. 审议通过《关于2025年度董事和高级管理人员薪酬的议案》
董事会同意2025年度公司董事和高级管理人员薪酬方案（详见附件1）。
基于谨慎性原则，所有董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12. 审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》
同意公司于2025年4月22日（星期二）下午14:30在成都市高新区高朋大道1号公司一号会议室召开公司2024年年度股东大会。本次股东大会投票将采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。凡截至2025年4月16日下午收市时中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席股东大会。
具体内容详见公司在巨潮资讯网刊载的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告
成都振芯科技股份有限公司
董事会2025年3月27日
附件1：
2024年，在经营管理团队的带领下，公司不断巩固核心竞争力，有序推进产品化战略。2025年将依据公司盈利水平及各高管人员的分工及履职情况确定董事和高级管理人员薪酬。具体方案如下：
一、本计划使用对象：在公司领取薪酬的董事和高级管理人员
二、本计划使用期限：2025年1月1日——2025年12月31日
三、薪酬标准
（一）2025年公司的董事薪酬政策为：
独立董事津贴标准为人民币15万元/年（税前）。除独立董事外，公司不向在职董事单独支付董事薪酬。
（二）2025年公司在职董事、高级管理人员基本薪酬政策及标准为：
1、薪酬结构
公司薪酬由“基本薪酬+绩效年薪+激励薪酬”共同组成，公司根据高级管理人员分管部门的业绩达成情况，以及公司整体年度业绩目标达标情况进行共同考量。考核标准为董事长/副董事长/总经理按照公司业绩100%，董事/副总/财务总监按照“公司业绩*40%+分管业务部门业绩*60%”进行年度考评。
2、薪酬标准
| 薪资等级 | 职务 | 薪酬标准（万元） | ||
| 基本年薪 | 绩效年薪/激励薪酬 | 考核标准 | ||
| 1级1档 | 董事长 | 25~60 | 30~50 | 公司业绩*100% |
| 1级2档 | 60~200 | 50~90 | 公司业绩*100% | |
| 2级1档 | 副董事长、总经理/执行总经理 | 20~40 | 20~40 | 公司业绩*100% |
| 2级2档 | 40~90 | 40~70 | 公司业绩*100% | |
| 3级1档 | 董事/副总经理/财务总监 | 10~20 | 15~25 | 公司业绩*40%+分管业务部门业绩*60% |
| 3级2档 | 20~40 | 25~40 | 公司业绩*40%+分管业务部门业绩*60% | |
| 3级3档 | 40~60 | 40~60 | 公司业绩*40%+分管业务部门业绩*60% | |
3、高级管理人员分别与公司签订《任务书》，于每年末上报《年度述职报告》。
在经营年度中，如经营环境等外界条件发生重大变化，或遇内部调岗或工作内容调整，应及时调整并重新签订《任务书》。《任务书》和《年度述职报告》作为高级管理人员绩效考核的依据。
4、上述董事和高级管理人员的基本年薪具体标准由董事会薪酬与考核委员会在上述范围内确定，绩效年薪和激励薪酬的考核具体授权董事会在上述范围内确定，具体由公司人力资源部组织执行。
5、上述人员涉及兼任职务的，按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算。
四、高级管理人员在工作中有重大失误及违法、违规行为，给公司造成重大损失的，董事会薪酬与考核委员会有权取消其薪酬。若有异议，可在一周内向董事会提起申诉，由董事会裁决。
五、发放办法
1、根据公司年度业绩目标达标情况及分管业务板块业绩进行综合考评后发放绩效年薪部分，基本年薪按月及季度考核相结合的方式进行发放。
2、上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。