青岛啤酒股份有限公司2024年度独立董事述职报告
本人张然，作为青岛啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会独立董事，在2024年，严格按照《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《青岛啤酒股份有限公司独立董事制度》等有关法律、法规和制度规定，积极出席公司独立董事专门会议、董事会及专门委员会会议，仔细审议董事会各项议案，审慎、认真、勤勉地履行了独立董事职责。现将本人在2024年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
2021年6月28日，公司召开2020年年度股东大会，选举本人为公司第十届董事会独立董事。本人同时在董事会下设的审计与内控委员会、提名与薪酬委员会和战略与投资委员会中出任委员，且为审计与内控委员会的主席。本人简历详见公司2024年年度报告。本人已按要求向董事会提交了关于2024年度独立董事独立性情况的自查报告，确认本人不存在可能影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及股东会会议情况
2024年度，公司召开临时股东会和年度股东会各1次，召开董事会11次（其中，现场结合视频会议4次，以通讯表决方式召开的书面议案会议7次），本人出席董事会及股东会会议情况如下：
单位：次数
| 应参加会议 | 亲自出席（注） | 委托出席 | 以通讯方式参加 | 缺席 | 股东会出席情况（亲自出席/应参会数） |
| 11 | 11 | 0 | 5 | 0 | 2/2 |
注：亲自出席包括独立董事通过视频接入方式参加的会议。
本人通过视频连线方式参加了公司的股东会，听取了参会股东与管理层之间的沟通和交流。在董事会会议上，本人认真审议每项议案，发挥经验和专业知识
方面的优势，积极参与讨论并提出建议，并依法客观地对公司发生的特定重大事项提供建议或专项说明。
（二）出席董事会专门委员会会议情况
2024年度，本人出席董事会专门委员会会议的情况如下：
单位：次数
| 专门委员会 | 本年应参加 会议 | 亲自出席 | 委托出席 | 缺席 |
| 审计与内控委员会 | 5 | 5 | 0 | 0 |
| 提名与薪酬委员会 | 3 | 3 | 0 | 0 |
| 战略与投资委员会 | 4 | 4 | 0 | 0 |
本人以现场或通过视频通讯方式参加了各专门委员会会议，并主持了年内召开的审计与内控委员会的全部会议。通过在专门委员会中的工作，对公司不同范畴的事务提供独立的审核和合理的建议，协助董事会在提升财务汇报质量、健全公司内部控制、强化风险管理、加强绩效考核等方面进行深入讨论。
（三）出席独立董事专门会议情况
2024年度，公司召开独立董事专门会议1次，本人亲自出席该次会议，审议了《关于公司与青啤集团及其附属公司签署有关2024年度日常关联交易（持续关连交易）事项的框架协议及确定其交易上限的议案》。本人通过在独立董事专门会议对关联交易事项予以事前审议研究，协助董事会在规范关联交易方面进行深入研判。
（四）与外部审计师的见面沟通情况
2024年度，在外部审计师德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）进场审计公司2024年年报之前，本人按照相关法律法规及公司内部制度的要求，与外部审计师进行沟通并确定了公司年度财务报告审计工作安排及工作范围，同时在其进场前，审阅了由公司提供的初步财务数据。在外部审计师出具初步审计意见后，本人再一次与之沟通，并在董事会上对年度财务报告进行了审议和表决。
（五）行使独立董事职权的情况
2024年度，本人勤勉履行独立董事职责，依法行使独立董事职权，切实保护中小股东利益。本人未对董事会、董事会专门委员会审议的事项提出异议，也不存在反对或弃权的情况，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东会，亦未有依法公开向股东征集股东权利的情况。
（六）与中小股东沟通交流情况
本人在2024年度持续对公司信息披露情况、公司治理情况及公司经营情况进行监督，对需经董事会审议决策的重大事项，本人都事先进行了认真的了解；对涉及公司生产经营、财务管理、内部控制建设、关联交易等重要事项，均进行了认真的核查，积极有效地履行了自己的职责。本人于2024年8月30日参加了公司2024年半年度业绩说明会，针对公司业绩以及经营情况等市场关注的问题，认真听取中小投资者的意见与建议。
（七）日常工作情况
本人在2024年度积极通过参加会议，听取公司对重大事项进展、股东会及董事会决议的执行落实情况的汇报等方式，切实履行独立董事职责，并通过电话、邮件等方式与公司其他董事、董事会秘书及其他高级管理人员、其他相关人员保持密切联系，主动获取作出决策所需要的资料，真实、全面掌握公司业务发展及经营管理情况。本人也通过电子邮件或电话等形式与公司保持日常联系，可随时提出有关问题及要求提供相关资料。本人曾与管理层就公司与控股股东及其附属公司日常关联交易事项了解情况，向管理层提出严格审查相关合同及交易价格的建议，并得到了采纳。
（八）公司配合独立董事工作的情况
2024年，公司管理层和有关部门大力支持和配合本人履行职责，通过公司每周发送的《证券市场动态》信息汇集文件以及包括公司销量、收入及利润等主要经营数据的月度汇总信息，本人及时获取公司内部的主要经营管理状况信息（包括股价表现和分析师报告等），以及企业管治法例、规则之持续更新资料。到公司出席会议时，公司能够及时提供相关材料和信息，汇报公司运营情况，公司还组织本人参加实地调研，充分保障了本人的知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2024年1月，公司董事会审议了公司与青岛啤酒集团有限公司及其附属公司签署有关2024年度日常关联交易（持续关连交易）事项的框架协议及确定其交易上限的议案。本人已按照境内、外监管机构的要求，履行了上述交易事项涉及的程序，包括按照适用的规则在进行研究并审议通过后将交易事项提交董事会会议审议；在董事会会议上就交易事项的程序合规性、公平性等发表意见。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2024年度，未发现公司及相关方存在变更或豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2024年度，未发现存在公司被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司的财务报告及内部控制评价报告等事项，在提交董事会前已经公司第十届董事会审计与内控委员会审核通过。在董事会审计与内控委员会于2024年度召开的相关会议上，公司外部审计师和管理层分别就2023年度审计预审阶段的关注和发现事项、2023年度审计工作完成情况、2024年年审计划，向审计与内控委员会成员予以报告，由三方进行工作沟通。董事会审计与内控委员会对公司财务信息及其披露、内外部审计工作、内部控制等事项均进行了有效的监督和评估。
本人参加了该等会议，对公司2023年经审计的财务报告、2024年半年度财务报告以及2024年第一、三季度财务报告进行了认真审阅，并听取了公司内控审计部有关内控体系建设的专题汇报，审核了2023年度内部控制评价报告，认为该报告遵循了全面性、重要性的原则，真实客观地反映了公司内部控制的实际情况，公司已按照《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。本人在各次审计与内控委员会会议上，与公司的管理层、外部审计师分别进行了沟通与交流，了解了公司的相关经营情况，听取并审查了外部审计师对公司内控合规情况及相关审计工作的汇报，及时提出了意见或建议。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2024年3月25日，公司第十届董事会审计与内控委员会召开2024年第二次会议，提议聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度财务报告审计师和内控审计师，并同意将该提案提交董事会审议。本人对聘任事项进行研究并核查了该会计师事务所的基本情况，认为该会计师事务所具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，能够满足公司财务审计及内部控制审计工作的要求。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2024年度，未发现公司存在聘任或解聘财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2024年度，未发现公司存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）董事、高级管理人员提名、任免、聘任、解聘及其薪酬情况
2024年度，未发现公司存在董事、高级管理人员提名、任免、聘任、解聘的事项。
公司第十届董事会提名与薪酬委员会2024年度召开了相关会议，审查了董事及高级管理人员的年度薪酬披露方案。本人通过参加会议，就公司2023年年报内披露的董事、监事和高级管理人员酬金等议案进行了审核确认。
（九）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，以及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
公司第十届董事会提名与薪酬委员会在2024年度召开相关会议审核通过了《关于A股限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于A股限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为符合条件的激励对象办理激励计划预留授予限制性股票第二次解除限售暨股份上市、首次授予限制性股票第三个解除限售暨股份上市的相关事宜，在其职责范围内研究、审阅了股权激励计划项下限制性股票解除限售事宜，并向董事会提出建议。
本人参加了该等会议，认真审核了上述议案，认为相关解除限售事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。
除上述外，2024年度，未发现公司存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划以及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。
四、总体评价和建议
2024年，公司管理层认真贯彻执行公司董事会的各项决议，面对激烈的市场竞争、原材料价格上涨等挑战，带领全体员工不怕困难、开拓创新、勇攀高峰，用实干和实践创造了高质量发展实绩。本人作为独立董事，本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、维护中小股东权益等方面起到了应有的作用。
在过去的一年，公司各方面为本人履行职责给予了大力支持并提供了必要条件，在此深表感谢。2025年，本人将继续勤勉、公正、独立地履行职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，对公司的定期报告、关联交易等特别事项做出客观、公正、独立的判断，增强董事会的决策能力，积极参与各专门委员会的运作，维护公司整体利益和中小股东合法权益，促进公司持续稳定发展。
报告人：张然2025年3月28日