中信证券股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司
换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易2024年度业绩承诺以及三年业绩承诺实现情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为龙源电力集团股份有限公司（以下简称“龙源电力”、“公司”）换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“平庄能源”）及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》等有关规定，基于公司提供的相关资料，对于本次交易涉及的2024年度业绩承诺以及三年业绩承诺实现情况进行核查，如无特别说明，本核查意见中所述的词语或简称与《龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义，具体核查情况及意见如下：
一、交易及其业绩承诺情况
（一）交易概述
公司于2021年7月23日召开2021年第3次临时股东大会审议通过了《关于公司发行A股股票换股吸并平庄能源及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》及与交易相关的共23项议案。
2021年1月15日，公司与国家能源集团辽宁电力有限公司（以下简称“辽宁电力”，原名：国家能源集团东北电力有限公司）签订《支付现金购买资产协议》（以下简称“现金购买资产协议”），根据协议，公司收购了其对国能东北新能源发展有限公司（原名：国电东北新能源发展有限公司）的100%股权。
2021年1月15日，公司与国家能源集团陕西电力有限公司（以下简称“陕西电力”）签订现金购买资产协议，根据协议，公司收购了其对国能定边新能源有限公司的100%股权。
2021年1月15日，公司与国家能源集团广西电力有限公司（以下简称“广西电力”）签订现金购买资产协议，根据协议，公司收购了其对广西国能能源发展有限公司的100%股权。
2021年1月15日，公司与国家能源集团云南电力有限公司（以下简称“云南电力”）签订现金购买资产协议，根据协议，公司收购了其对国能云南新能源有限公司的100%股权。
2021年1月15日，公司与国家能源集团华北电力有限公司（以下简称“华北电力”）签订现金购买资产协议，根据协议，收购了其对国电华北内蒙古新能源有限公司的100%股权。
上述合并由于合并前后均受国家能源集团控制且该控制并非暂时性，故本合并属同一控制下的企业合并。根据上述事项的现金购买资产协议，双方约定的股权交割日为2022年1月4日，于2022年1月4日公司实际上已经取得了对被合并方的控制权，故确定合并日为2022年1月4日。
2021年1月15日，公司与华北电力签订现金购买资产协议，根据协议，公司收购了其对国电山西洁能有限公司（以下简称“山西洁能”）的100%股权。由于合并前后均受国家能源集团控制且该控制并非暂时性，故本合并属同一控制下的企业合并。根据上述现金购买资产协议，双方约定的股权交割日为2022年1月5日，于2022年1月5日公司实际上已经取得了对被合并方的控制权，故确定合并日为2022年1月5日。
2021年1月15日，公司与国家能源集团甘肃电力有限公司（以下简称“甘
肃电力”）签订现金购买资产协议，根据协议，公司收购了其对国电甘肃新能源有限公司的100%股权。由于合并前后均受国家能源集团控制且该控制并非暂时性，故本合并属同一控制下企业合并。根据上述现金购买资产协议，双方约定的股权交割日为2022年1月6日，于2022年1月6日公司实际上已经取得了对被合并方的控制权，故确定合并日为2022年1月6日。
2021年1月15日，公司与华北电力签订现金购买资产协议，根据协议，公司收购了其对天津国电洁能电力有限公司的100%股权。由于合并前后均受国家能源集团控制且该控制并非暂时性，故本合并属同一控制下企业合并。根据上述现金购买资产协议，双方约定的股权交割日为2022年1月6日，于2022年1月6日公司实际上已经取得了对被合并方的控制权，故确定合并日为2022年1月6日。
（二）业绩承诺内容
2021年6月18日，辽宁电力、甘肃电力、广西电力、华北电力、陕西电力、云南电力作为业绩承诺方，均与公司签订《业绩补偿协议》，业绩承诺期为购买资产实施完毕后的当年及之后的两个会计年度，即2022年、2023年、2024年，对扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润进行承诺，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 2022年承诺净利润 | 2023年承诺净利润 | 2024年承诺净利润 | 2022-2024年累计承诺净利润 |
| 1 | 辽宁电力 | 8,882.29 | 9,205.16 | 8,894.29 | 26,981.74 |
| 2 | 陕西电力 | 10,914.34 | 10,642.48 | 11,429.55 | 32,986.37 |
| 3 | 广西电力 | 22,900.01 | 23,820.20 | 23,401.92 | 70,122.13 |
| 4 | 云南电力 | 15,702.47 | 13,017.78 | 10,658.67 | 39,378.92 |
| 5 | 甘肃电力 | 2,910.08 | 3,958.41 | 4,743.56 | 11,612.05 |
| 6 | 华北电力 | 13,564.53 | 14,115.01 | 13,971.47 | 41,651.01 |
注：1.华北电力附属公司山西洁能下属持股比例52%的控股子公司洁能金科以成本法评估结果作为最终评估结果，故不涉及业绩承诺；
2.华北电力已于2024年11月更名为国家能源集团天津电力有限公司，后续补偿将由天津电力履行。
二、业绩承诺实现情况
（一）业绩承诺条款说明
根据《业绩补偿协议》，在业绩承诺期的任一会计年度，若标的公司实际净利润数低于承诺净利润数，则云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力需根据约定就净利润差额所对应估值结果的差额以现金的形式向龙源电力进行补偿。业绩承诺期内，云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力每年度的补偿金额按照如下约定计算及实施：
当年应补偿金额＝（标的公司截至当年年末累计承诺净利润数－标的公司截至当年年末累计实际净利润数）÷标的公司业绩承诺期内累计承诺净利润×标的公司的交易对价－累计已补偿金额。
（二）业绩承诺完成情况说明
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，2024年业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 2024年承诺净利润 | 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 （经审计） | 完成率（%） |
| 1 | 辽宁电力 | 8,894.29 | 8,994.30 | 101.12 |
| 2 | 陕西电力 | 11,429.55 | 11,673.72 | 102.14 |
| 3 | 广西电力 | 23,401.92 | 23,519.67 | 100.50 |
| 4 | 云南电力 | 10,658.67 | 10,302.64 | 96.66 |
| 5 | 甘肃电力 | 4,743.56 | 3,877.90 | 81.75 |
| 6 | 华北电力 | 13,971.47 | 11,225.45 | 80.35 |
2024年，广西电力、辽宁电力、陕西电力已完成业绩承诺；云南电力因发电量略低于预期等因素影响未完成业绩承诺；甘肃电力因风电平均风速同比下降导致发电量下降等因素影响未完成业绩承诺；华北电力受新能源补贴收入与预测存在差异等因素影响未完成业绩承诺。
（三）业绩承诺补偿说明
2022-2024年累计业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 2022-2024年累计承诺净利润 | 2022-2024年累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（经审计） | 累计完成率（%） |
| 1 | 辽宁电力 | 26,981.74 | 28,116.73 | 104.21 |
| 2 | 陕西电力 | 32,986.37 | 36,022.10 | 109.20 |
| 3 | 广西电力 | 70,122.13 | 66,809.30 | 95.28 |
| 4 | 云南电力 | 39,378.92 | 39,589.16 | 100.53 |
| 5 | 甘肃电力 | 11,612.05 | 18,248.95 | 157.16 |
| 6 | 华北电力 | 41,651.01 | 38,618.27 | 92.72 |
注：广西电力2022年由于机组维修及利用小时数下降的原因未完成业绩承诺，所需支付补偿金额为5,550.92万元，已于2023年5月8日支付给公司；2023年和2024年均已完成业绩承诺。根据《业绩补偿协议》约定的补偿金额计算及实施方式，云南电力、甘肃电力、华北电力2024年应补偿金额测算如下：
1. 云南电力：2022年和2023年已完成业绩承诺，2024年应补偿金额为：
2024年应补偿金额=（标的公司截至当年年末累计承诺净利润数－标的公司截至当年年末累计实际净利润数）÷标的公司业绩承诺期内累计承诺净利润×标的公司的交易对价－累计已补偿金额=（39,378.92－39,589.16）÷39,378.92×75,200.00－0= -401.49（万元）
经测算，截至2024年末，云南电力2022年-2024年累计实际净利润高于累计承诺净利润，无需支付补偿金额。
2. 甘肃电力：2022年和2023年已完成业绩承诺，2024年应补偿金额为：
2024年应补偿金额=（标的公司截至当年年末累计承诺净利润数－标的公司截至当年年末累计实际净利润数）÷标的公司业绩承诺期内累计承诺净利润×标的公司的交易对价－累计已补偿金额=（11,612.05－18,248.95）÷11,612.05×44,200.00－0= -25,262.63（万元）
经测算，截至2024年末，甘肃电力2022年-2024年累计实际净利润高于累计承诺净利润，无需支付补偿金额。
3. 华北电力：2022年和2024年受新能源补贴收入与预测存在差异等因素影
响未完成承诺业绩，2022年度所需支付补偿金额为5,320.13万元，已于2023年5月8日支付给公司；2023年已完成业绩承诺。
2024年应补偿金额=（标的公司截至当年年末累计承诺净利润数－标的公司截至当年年末累计实际净利润数）÷标的公司业绩承诺期内累计承诺净利润×标的公司的交易对价－累计已补偿金额=（41,651.01－38,618.27）÷41,651.01×（198,400.00－2,959.58）－5,320.13=14,230.63－5,320.13=8,910.50（万元）
经测算，截至2024年末，华北电力2022年-2024年累计应补偿金额14,230.63万元，扣除已支付补偿金额5,320.13万元，尚需补充支付补偿金额8,910.50万元。
上述业绩承诺2022年和2023年完成情况，公司已分别于2023年3月30日、2023年5月11日以及2024年3月28日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露《龙源电力集团股份有限公司关于2022年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告》（公告编号：2023-020）、《龙源电力集团股份有限公司关于收到业绩补偿款的公告》（公告编号：2023-034）以及《龙源电力集团股份有限公司关于2023年度业绩承诺实现情况的公告》（公告编号：2024-017）。
三、业绩补偿方案
依据上述测算结果，华北电力2024年度需补充支付补偿金额8,910.50万元。
龙源电力应在业绩承诺专项审核报告出具后30日内确定当期应补偿金额，并书面通知华北电力。华北电力应在收到龙源电力通知之日起30日内，将当期应补偿金额以现金的形式汇付至龙源电力指定的银行账户。
截至本核查意见出具日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已出具专项审核报告。
四、董事会意见
公司于2025年3月28日召开了第五届董事会2025年第1次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于龙源电力集团股份有限公司
收购资产相关标的业绩承诺2024年度实现情况以及三年业绩承诺实现情况的议案》，非执行董事王雪莲、陈杰和张彤作为关联董事回避表决。
五、独立董事专门会议审议情况
2025年3月21日，公司召开第五届董事会2025年第1次独立董事专门会议，公司独立董事专门会议按照相关法律法规及《上市公司独立董事管理办法》《龙源电力集团股份有限公司章程》等有关要求对该事项进行了审议，形成决议如下：
结合大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年度专项审核报告和中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（“中审众环”）出具的2023和2024年度专项审核报告，会议认同标的公司2022-2024年累计业绩承诺完成情况，认为华北电力尚需补充支付补偿金额8,910.50万元，该笔金额的确定与业绩补偿协议约定一致，华北电力按照承诺履行补偿责任符合公司及全体股东的利益，公司提议程序合法有效。同意将此议案提交董事会审议。
六、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅会计师出具的专项审核报告、上市公司与交易对方签署的业绩补偿协议文件等方式，对业绩承诺实现情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：本次交易现金购买部分涉及的标的公司辽宁电力、陕西电力2024年已完成业绩承诺，2022年至2024年累计实际净利润亦高于累计承诺净利润，相关业绩承诺已实现。
广西电力2022年未完成业绩承诺，所需支付补偿金额为5,550.92万元，已于2023年5月8日支付给公司；2023年和2024年均已完成业绩承诺。
云南电力2022年、2023年已完成业绩承诺，2024年未完成业绩承诺，因2022年至2024年累计实际净利润高于累计承诺净利润，2024年无需支付补偿金额。
甘肃电力2022年、2023年已完成业绩承诺，2024年未完成业绩承诺，因2022年至2024年累计实际净利润高于累计承诺净利润，2024年无需支付补偿金
额。华北电力2023年已完成业绩承诺，2022年、2024年未完成业绩承诺。其中，2022年所需支付补偿金额为5,320.13万元，已于2023年5月8日支付给公司；2024年尚需补充支付补偿金额为8,910.50万元。
保荐机构将对相关补偿事项进展保持关注，督促上市公司及业绩承诺方按照相关规定和程序，履行本次交易中的业绩补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。（以下无正文）