证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 公告编号：2025-004
上海金枫酒业股份有限公司第十一届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海金枫酒业股份有限公司第十一届董事会第十八次会议于2025年3月27日上午在公司召开，会议应到董事9人，实到董事9人。监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长祝勇先生主持。本次董事会会议的召开及程序符合《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。会议通过了以下决议：
一、审议通过《金枫酒业2024年度董事会工作报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
二、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
为客观反映公司2024年度的财务状况和经营成果，公司及下属子公司基于谨慎性原则，按照《企业会计准则》等相关规定，于2024年末对相关资产进行了减值测试。经测试，2024年度公司需对出现减值迹象的应收款项和存货计提减值准备-63.02万元。明细如下：
单位：万元
| 科目 | 计提跌价准备/减值准备金额 | 对公司合并报表归母净利润影响额 |
| 应收款项 | -281.77 | 276.57 |
| 存货 | 218.75 | -196.65 |
| 合计 | -63.02 | 79.93 |
1、应收款项减值准备计提
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，对应收款项预期信用损失进行计算，本次信用减值准备转回281.77万元，并计入当期损益。其中应收账款减值准备转回282.11万元，其他应收款减值准备计提0.34万元。
2、存货跌价准备计提
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，对公司存货进行减值测试，对可变现净值低于其成本的存货计提了存货跌价准备218.75万元，并计入当期损益。具体情况如下：
| 项目类别 | 计提金额（元） |
| 原材料 | 377,575.35 |
| 库存商品 | 1,809,972.53 |
| 合计 | 2,187,547.88 |
本次应收款项、存货计提减值准备，对公司2024年度合并报表利润总额影响金额为63.02万元，对公司合并报表归属于上市公司股东净利润的影响金额为79.93万元。
公司董事会审计委员会事先审核了该事项，认为：本次计提减值准备是基于对整体经济宏观环境、黄酒行业现状以及公司产品经营现状等客观因素综合分析而得出的事实判断。本次计提减值准备符合《企业会计准则》、公司会计政策等相关规定、符合公司资产实际情况，公允地反映了公司的财务状况、资产价值及经营成果。
（详见刊登于2025年3月29日的《中国证券报》和《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《上海金枫酒业股份有限公司关于计提资产减值准备公告》）
三、审议通过《金枫酒业2024年度报告及摘要》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
公司审计委员会对公司2024年度财务会计报表进行了事先审核，认为：公司2024年度的财务会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面真实公允地反映了公司2024年度的经营成果、现金流量和2024年12月31日的财务状况。
四、审议通过《金枫酒业2024年度财务决算报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
五、审议通过《金枫酒业2024年度利润分配预案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利人民币0.50元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本669,004,950股，以此计算合计拟派发现金红利人民币33,450,247.50元（含税）。公司2024年
度不送红股，不进行资本公积金转增股本。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本及应分配股数发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。本次分配方案须经股东大会审议通过后实施。（详见刊登于2025年3月29日的《中国证券报》和《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《上海金枫酒业股份有限公司2024年度利润分配预案的公告》）
六、审议通过《金枫酒业2024年度内部控制评价报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票2024年，公司在财务报告和非财务报告的所有重大方面保持了有效的内部控制，不存在内部控制设计或执行方面重大缺陷，从公司层面到各业务层面均建立了系统的内部控制及必要的内部监督机制，能够为公司经营管理的合法、合规提供合理的保证。公司董事会审计委员会事先审核了该事项，认为：公司2024年度内部控制评价报告有效遵循全面性、重要性原则，真实客观地反映了公司内部控制的实际情况。公司现已根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及其他相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。该内部控制体系贯穿于公司生产经营管理活动的各个层面和各个环节，确保生产经营处于受控状态。（该报告全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
七、审议通过《众华会计师事务所（特殊普通合伙）关于金枫酒业2024年度内部控制审计报告》；表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票（该报告全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
八、审议通过《金枫酒业关于对光明食品集团财务有限公司的风险持续评估报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
本公司风险评估意见：（一）财务公司具有合法有效的《金融许可证》和《企业法人营业执照》；（二）财务公司建立了较为完整合理的内部控制制度，资产负债比例等监管指标均符合中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办
法》的规定；（三）财务公司成立至今规范经营，本公司在财务公司开展的存款业务资金安全、可回收，贷款等金融业务目前风险可控。根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表决总数，因此，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的两名董事邓含女士、吴杰先生回避并未参与本关联交易议案的表决。（该报告全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
九、审议通过《众华会计师事务所（特殊普通合伙）关于金枫酒业2024年度涉及财务公司关联交易的专项说明》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表决总数，因此，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的两名董事邓含女士、吴杰先生回避并未参与本关联交易议案的表决。
独立董事召开专门会议对上述两项议案进行了审议，认为：公司提供的2024年度财务报表及相关资料内容相符，与众华会计师事务所出具的《专项说明》情况一致，符合上海证券交易所关于上市公司与关联财务公司进行存款、贷款等金融业务的相关规定。财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，资产负债比例等监管指标均符合中国银行保险监督管理委员会（现国家金融监督管理总局）颁布的《企业集团财务公司管理办法》的规定，公司与财务公司之间开展存贷款金融服务业务的风险可控，不存在损害股东利益尤其是中小股东利益的情况。
公司董事会审计委员会事先审核了上述两个事项，认为：公司提供的2024年度财务报表及相关资料内容相符，与众华会计师事务所出具的《专项说明》情况一致，符合上海证券交易所关于上市公司与关联财务公司进行存款、贷款等金融业务的相关规定。财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，资产负债比例等监管指标均符合中国银行保险监督管理委员会（现国家金融监督管理总局）颁布的《企业集团财务公司管理办法》的规定，公司与财务公司之间开展存贷款金融服务业务的风险可控。
（该说明全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
十、审议通过《金枫酒业2024年度独立董事述职报告》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票同意独立董事魏春燕女士、周颖女士、姚岳绒女士2024年度述职报告。涉及本议案的三位独立董事回避并未参与本议案的表决。公司董事会对三位独立董事报告期内勤勉尽责和为公司健康发展提出的各项建议表示衷心的感谢！（三份报告全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
十一、审议通过《关于公司董事和高级管理人员2024年度薪酬情况的议案》表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票同意公司董事和高级管理人员2024年度薪酬发放标准。涉及本议案的董事回避并未参与本议案的表决。
董事会薪酬委员会事先审核了该事项，认为：公司董事及高级管理人员2024年度所获税前薪酬符合年度考核要求和市场化原则，相关人员薪酬发放符合公司相关薪酬制度，披露的薪酬与实际发放相符。
十二、审议通过《关于公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
公司在2024年度已发生关联交易的基础上，对2025年公司拟与关联方发生的日常生产经营性关联交易进行了预计，预计总额为1.955亿元。详见下表：
单位:万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2025年预计发生额 |
| 向关联人购买原辅材料及促销品、接受劳务 | 光明农业发展（集团）有限公司 | 3,500 |
| 上海方信包装材料有限公司 | 700 | |
| 上海海博供应链管理有限公司 | 1,700 | |
| 上海冠生园蜂制品有限公司 | 200 | |
| 光明校园餐饮管理有限公司 | 100 | |
| 光明集团及其其它控股子公司 | 1,200 | |
| 向关联人购买原辅材料及促销品、接受劳务小计 | 7,400 | |
| 向关联人销售产品、提供劳务 | 上海捷强烟草糖酒集团配销有限公司 | 7,000 |
| 上海明悦全胜酒业发展有限公司 | 4,000 | |
| 上海光明随心订电子商务有限公司 | 150 | |
| 光明集团及其其它控股子公司 | 1,000 | |
| 向关联人销售产品、提供劳务小计 | 12,150 | |
| 合计 | 19,550 | |
根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表决总数，因此，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的两名董事邓含女士生、吴杰先生回避并未参与本关联交易议案的表决。根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交易金额超过3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本议案需获得股东大会的批准，关联方光明食品（集团）有限公司及其控股企业在股东大会上对本议案审议时不参与投票表决。独立董事召开专门会议对该事项进行了审议，认为：公司2025年日常关联交易是公司日常主营业务的一部分，定价遵循市场原则，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，相关交易事项不会影响公司独立性，不会损害公司及中小股东的利益。
公司董事会审计委员会事先审核了该事项，认为：本次日常持续性关联交易是公司业务的一部分，且以市场原则进行定价，未损害上市公司和中小股东的利益。
（详见刊登于2025年3月29日的《中国证券报》和《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《上海金枫酒业股份有限公司关于预计公司2025年日常关联交易的公告》）
十三、审议通过《关于制定《金枫酒业环境、社会和治理（ESG）管理制度》的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
为进一步加强金枫酒业环境、社会和治理（ESG）管理，推动公司可持续发展，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号——可持续发展报告（试行）》等法律法规、规范性文件及《上海金枫酒业股份有限公司章程》的相关规定，同意结合公司实际情况，制定本制度。（该制度全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
十四、审议通过《金枫酒业2024年度可持续发展报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（该报告全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
十五、审议通过《金枫酒业董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
2024年度公司独立董事魏春燕、周颖、姚岳绒任职符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关要求，不存在影响自身独立性的情况。独立董事魏春燕女士、周颖女士、姚岳绒女士回避并未参与本议案的表决。（该报告全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
十六、审议通过《金枫酒业董事会关于2024年度会计师事务所履职情况的评估报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
众华会计师事务所在审计过程中勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的原则执行审计，表现出良好的职业素养和专业胜任能力，按时高质量完成了公司2024年度年报审计工作，出具了恰当的审计报告。
（该报告全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
十七、审议通过《金枫酒业关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2025年度财务报告及内部控制的审计服务，2025年审计费用89.88万元，与上年度保持一致。
公司董事会审计委员会事先审核了该事项，认为：众华会计师事务所（特殊普通合伙）自聘任以来始终恪尽职守，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，审计结论符合公司的实际情况。为保持审计工作的连续性和稳定性，同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务及内部控制审计机构，同意公司沿用一贯的审计费用定价原则，2025年审计费用与上年度保持一致。
（详见刊登于2025年3月29日的《中国证券报》和《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《上海金枫酒业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》）
十八、审议通过《关于公司申请银行授信额度的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
为满足公司经营和业务发展需要，提高资金营运能力，公司决定向银行申请不超过人民币2亿元的综合授信额度，主要包括银行贷款、银行承兑汇票、信用证等融资业务，上述授信额度最终以相关银行实际审批的金额为准，具体融资金额将视公司生
产经营的实际资金需求而确定。上述授信期限自本次董事会审议通过之日起12个月。
为提高工作效率，董事会授权公司董事长或由董事长授权的人员在上述授信额度内签署相关法律文件。
上述一、四、五、十、十二、十七项议案须提交公司股东大会审议。
特此公告
上海金枫酒业股份有限公司
二〇二五年三月二十九日