深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于北京九强生物技术股份有限公司
回购注销第五期限制性股票激励计划
部分限制性股票事项的
独立财务顾问报告
二〇二五年三月
目 录
释 义 ...... 3
声 明 ...... 4
一、本激励计划已履行的必要程序 ...... 5
二、限制性股票回购注销情况 ...... 8
三、结论性意见 ...... 12
四、备查信息 ...... 13
释 义除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 公司 | 指 | 北京九强生物技术股份有限公司 |
| 本激励计划 | 指 | 北京九强生物技术股份有限公司第五期限制性股票激励计划 |
| 《股权激励计划（草案修订稿）》 | 指 | 《北京九强生物技术股份有限公司第五期限制性股票激励计划（草案修订稿）》 |
| 本独立财务顾问报告、本报告 | 指 |
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京九强生物技术股份有限公司回购注销第五期限制性股票激励计划部分限制性股票事项的独立财务顾问报告》
| 限制性股票、第一类限制性股票 | 指 | 本激励计划设定的，激励对象获得转让等部分权利受限的公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 参与本激励计划的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 本激励计划设定的，激励对象获授每股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保、偿还债务等的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票可办理解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票解除限售必须满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京九强生物技术股份有限公司章程》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《业务办理指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 本独立财务顾问、他山咨询 | 指 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
声 明
他山咨询接受委托，担任本激励计划的独立财务顾问并出具本报告，特声明如下：
1. 本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等规定，根据公司所提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3. 本报告所表达意见以下述假设为前提：有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司所提供的有关资料和信息真实、准确、完整；本激励计划所涉各方能够按照本激励计划及有关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其他障碍，能够顺利完成；无其他不可抗力或者不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用于任何其他用途。
一、本激励计划已履行的必要程序
1. 2023年9月12日，公司召开第四届董事会第三十六次（临时）会议，审议通过《关于<第五期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<第五期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第五期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事陈永宏先生依法作为征集人采取无偿方式向公司全体股东公开征集表决权。
2. 2023年9月12日，公司召开第四届监事会第三十三次（临时）会议，审议通过《关于<第五期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<第五期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于<第五期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司监事会发表了审核意见。
3. 2023年9月17日，公司召开第四届董事会第三十七次（临时）会议，审议通过《关于<第五期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关于取消2023年第二次临时股东大会部分提案的议案》。
4. 2023年9月17日，公司召开第四届监事会第三十四次（临时）会议，审议通过《关于<第五期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关于<第五期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（修订）>的议案》。公司监事会发表了审核意见。
5. 2023年9月18日，公司披露《关于取消2023年第二次临时股东大会部分提案并增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》《独立董事关于公开征集表决权的公告（修订稿）》《关于第五期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6. 2023年9月13日至2023年9月22日，公司内部公示本激励计划的激励对象名单，公示期满，公司监事会未收到任何异议。2023年9月23日，公司披露《监事会关于第五期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
7. 2023年9月28日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关
于<第五期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关于<第五期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第五期限制性股票激励计划相关事项的议案》。
8. 2023年9月28日，公司分别召开第五届董事会第二次（临时）会议和第五届监事会第二次（临时）会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了审核意见。
9. 2023年10月13日，公司披露《关于第五期限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。
10. 2024年9月4日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于调整第五期限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于回购注销第五期限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》。
11. 2024年9月4日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过《关于调整第五期限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于回购注销第五期限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了审核意见。
12. 2024年9月20日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销第五期限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》。
13. 2024年9月20日，公司披露《关于减少注册资本暨通知债权人的公告》。
14. 2024年9月20日，公司披露《关于第五期限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》。
15. 2024年10月28日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过《关于第五期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会发表了审核意见。
16. 2024年10月31日，公司披露《关于第五期限制性股票激励计划首次授
予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。
17. 2025年3月28日，公司分别召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销第五期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了审核意见。
二、限制性股票回购注销情况
1. 回购注销原因
（1）激励对象因个人原因已离职
本激励计划首次授予的激励对象中1名激励对象因个人原因已离职。根据《股权激励计划（草案修订稿）》“第十三章 公司/激励对象情况发生变化的处理方式”第二节第（二）项第1款规定，激励对象主动辞职的，其已获授且已解除限售的限制性股票不做处理，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。
（2）公司层面业绩考核未达标
根据《股权激励计划（草案修订稿）》“第八章 本激励计划的授予条件与解除限售条件”第二节第（三）项规定，本激励计划首次授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2023年-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，公司层面业绩考核具体如下：
| 解除限售安排 | 业绩考核 |
| 第一个解除限售期 | 以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于10% |
| 第二个解除限售期 | 以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于20% |
本激励计划预留授予的限制性股票于公司2023年第三季度报告披露之后授出，预留授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2024年-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，公司层面业绩考核具体如下：
| 解除限售安排 | 业绩考核 |
| 第一个解除限售期 | 以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于20% |
| 第二个解除限售期 | 以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于30% |
注1：上述“营业收入”指标以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据。注2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各解除限售期内，公司未满足相应业绩考核的，激励对象当期计划解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。根据公司2024年度经审计的财务数据以及本激励计划营业收入考核指标的计算口径，以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率未达到首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期公司层面业绩考核指标，因此，本次拟回购注销首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期的限制性股票。
2. 回购注销数量
因激励对象离职回购注销限制性股票16,817股，除此之外，因公司层面业绩考核不达标回购注销首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期限制性股票2,001,149股，其中，首次授予1,832,988股，预留授予168,161股。综上，本次拟回购注销限制性股票共计2,017,966股。
3. 回购价格
（1）派息调整
本次回购注销限制性股票事项需经公司2024年年度股东大会审议通过，按照有关操作流程，注销完成时点预计将在公司2024年度利润分配方案实施之后。根据《股权激励计划（草案修订稿）》“第十四章 限制性股票回购注销的原则”第一节第（一）项第4款规定，公司回购注销尚未解除限售的限制性股票前进行派息的，回购价格需在授予价格基础上减去每股派息额。
公司2023年度利润分配方案为向全体股东按每10股派发现金股利人民币
2.00元（含税），详见公司在巨潮资讯网披露的《2023年年度权益分派实施公告》；公司2024年度利润分配预案为向全体股东按每10股派发现金股利人民币
4.00元（含税），尚需经公司2024年年度股东大会审议通过，详见公司在巨潮资讯网披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》。
基于上述，根据本激励计划的有关规定，应当对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做出相应调整，调整方法如下：
P＝P
-V经派息调整后的首次授予限制性股票回购价格=9.73-0.20-0.40=9.13元/股。经派息调整后的预留授予限制性股票回购价格=9.53-0.40=9.13元/股。因个人原因离职的1名激励对象获授的限制性股票为首次授予，因此，回购价格按首次授予的调整方法进行。
（2）加算利息
根据《股权激励计划（草案修订稿）》“第十四章 限制性股票回购注销的原则”第一节第（二）项规定，经上述调整后，对于需加算银行同期存款利息的情形，最终回购价格=调整后的回购价格×（1+公司董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日的同期央行定期存款利率×公司公告限制性股票授予登记完成之日距公司董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日的天数/365天）。
注1：央行定期存款利率指中国人民银行制定的金融机构同期人民币存款基准利率。
注2：自公司公告限制性股票授予登记完成之日（含当日）起计息至公司董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日（不含当日），不满一年的，按照一年期央行定期存款利率计算；满一年不满两年的，按照一年期央行定期存款利率计算；满两年不满三年的，按照两年期央行定期存款利率计算；依此类推。
2023年10月13日，公司披露《关于第五期限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》；2025年3月28日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销第五期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
自公司公告限制性股票授予登记完成之日（含当日）起至公司董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日（不含当日）止，资金使用期限满一年不满两年，按照一年期央行定期存款利率1.50%计算。
经加算利息后的首次授予限制性股票回购价格=9.13×（1+1.50%×532/365）=9.32元/股（保留两位小数，舍尾）。
2024年9月20日，公司披露《关于第五期限制性股票激励计划预留授予登
记完成的公告》；2025年3月28日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销第五期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
自公司公告限制性股票授予登记完成之日（含当日）起至公司董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日（不含当日）止，资金使用期限不满一年，按照一年期央行定期存款利率1.50%计算。
经加算利息后的预留授予限制性股票回购价格=9.13×（1+1.50%×189/365）=9.20元/股（保留两位小数，舍尾）。
因个人原因离职的1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格为授予价格加算银行同期存款利息，即，经加算利息后的首次授予限制性股票回购价格，为9.32元/股。
鉴于公司2024年度利润分配方案尚未实施，如公司办理本次回购注销限制性股票事项时，公司2024年度利润分配方案尚未实施完毕或者公司2024年度利润分配方案发生变动的，公司董事会将根据实际情况对本次限制性股票的回购价格进行调整。
4. 回购资金来源
本次回购注销限制性股票事项公司预计支付的回购价款总额为人民币18,787,263.80元，资金来源为公司自有资金。
三、结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，本次回购注销限制性股票事项已履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《业务办理指南》《股权激励计划（草案修订稿）》等有关规定。
四、备查信息
1. 备查文件
（1）北京九强生物技术股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议
（2）北京九强生物技术股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议
（3）北京九强生物技术股份有限公司监事会关于第五期限制性股票激励计划有关事项的核查意见
2. 备查地点
北京九强生物技术股份有限公司
地 址：北京市海淀区花园东路15号旷怡大厦5层
电 话：010-82247199
传 真：010-82012812
联系人：包楠
本报告一式两份
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京九强生物技术股份有限公司回购注销第五期限制性股票激励计划部分限制性股票事项的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二五年三月二十八日