证券代码：300406 证券简称：九强生物 公告编号：2025-011债券代码：123150 债券简称：九强转债
北京九强生物技术股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
北京九强生物技术股份有限公司(以下简称“公司”) 第五届董事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）通知于2025年3月17日以电子邮件及书面方式发出。本次会议于2025年3月28日以现场会议方式在北京市海淀区花园东路15号旷怡大厦5层公司会议室召开。由公司董事长邹左军主持，公司副董事长梁红军，董事刘希、罗爱平、孙小林、王小亚、陈永宏、杨建平、叶军出席了会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召集、召开和表决符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论与审议，会议形成以下决议：
1、审议通过《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》
《2024年度董事会工作报告》具体内容详见中国证监会创业板指
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
定信息披露网站同期披露的《2024年年度报告全文》的第三节“管理层讨论与分析”之“二、报告期内公司从事的主要业务”及“三、核心竞争力分析”部分；第四节“公司治理”之“八、报告期内董事履行职责的情况”及“九、董事会下设专门委员会在报告期内的情况”部分。公司独立董事陈永宏、杨建平、叶军分别向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。独立董事陈永宏、杨建平、叶军向董事会提交了《独立董事独立性自查情况表》，董事会依据上述独立董事提交的《独立董事独立性自查情况表》，编写了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
上述报告及公告的具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。同意票占有效表决权100%。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于公司<2024年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会认真听取了总经理梁红军先生所作的《2024年度总经理工作报告》，认为 2024年度公司经营管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议内容，工作报告客观、真实地反映了公司2024年年度日常生产经营管理活动。
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。同意票占有效表决权100%。
3、审议通过《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《2024年度财务决算报告》。
公司第五届董事会审计委员会第十次会议已审议通过了本议案。
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。同意票占有效表决权100%。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于公司<2024年年度报告>及<2024年年度报告摘要>的议案》
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《2024年年度报告全文》及《2024年年度报告摘要》。《2024年年度报告摘要》同时刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
公司第五届董事会审计委员会第十次会议已审议通过了本议案。
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。同意票占有效表决权100%。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》
公司2024年度利润分配预案为：以未来实施利润分配方案时股权登记日的股份总数减去公司回购专用证券账户不参与分配的股份为基数，向全体股东每10股派发现金4.00元人民币（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。截至2025年2月28日，公司总股本
588,326,594股，公司回购专用证券账户不参与分配的股份为3,544,084股，以此计算合计拟派发现金红利人民币233,913,004.00元（含税）。若在利润分配方案公告后至实施前，出现可转债转股、股份回购等股本总额发生变动情形时，将按照“分配比例不变”的原则，对现金分红总额进行相应调整。具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》。表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。同意票占有效表决权100%。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于2025年中期分红安排的议案》为进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，结合公司实际情况，拟定2025年度中期分红安排如下：
1.中期分红的前置条件为：
（1）公司在依法弥补亏损、提取公积金后，有可分配利润；
（2）未来十二个月内公司无重大投资计划或重大现金支出；
（3）未出现公司股东大会审议通过确认的不适宜分配利润的其他特殊情况。
2.中期现金分红金额上限为：不超过相应期间归属于公司股东的净利润。
为简化分红程序，董事会拟提请股东大会批准授权，董事会根据股
东大会决议在同时符合上述前置条件及金额上限的情况下制定具体的2025年度中期分红方案，授权期限自2024年度股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《关于2025年中期分红安排的公告》。表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。同意票占有效表决权100%。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
在2024年的审计过程中，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）遵循独立、客观、公正、公允的原则，较好地完成了公司各项审计工作。同意续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度的审计机构。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
公司第五届董事会审计委员会第十次会议已审议通过了本议案。
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。同意票占有效表决权100%。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于公司<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》
经与会董事讨论，认为《2024年度内部控制自我评价报告》全面、
客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了《北京九强生物技术股份有限公司内部控制审计报告(立信中联审字[2025]D-0411号)》。
中国国际金融股份有限公司对该报告出具了《中国国际金融股份有限公司关于北京九强生物技术股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告的专项核查意见》。
上述报告的具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
公司第五届董事会审计委员会第十次会议已审议通过了本议案。
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。同意票占有效表决权100%。
9、审议通过《<关于对国药集团财务有限公司的风险持续评估报告>的议案》
通过查验国药集团财务有限公司（以下简称“国药财务公司”）《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，并审阅了国药财务公司截至2024年度的财务报告以及风险指标等必要信息，对国药财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了《关于对国药集团财务有限公司的风险持续评估报告》。
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京九强生物技术股份有限公司2024年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明(立信中联专审字[2025]D-0095号)》。
中国国际金融股份有限公司对该报告出具了《中国国际金融股份有限公司关于北京九强生物技术股份有限公司对国药集团财务有限公司2024年度风险持续评估报告的核查意见》。
上述报告的具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
公司第五届董事会独立董事第四次专门会议已审议通过了该议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票占有效表决权100%。
10、审议通过《关于追认2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易的议案》
董事会对公司2024年度发生的日常关联交易进行了追认，2024年度公司实际发生关联交易金额共计8,276.96万元，其中增加了接受劳务类别121.60万元。同时，根据公司生产经营需要，董事会同意公司及子公司于2025年度根据业务发展及日常经营的需要，预计将与关联方国药控股及其下属子公司发生日常关联交易不超过11,000万元。
中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于北京九强生物技术股份有限公司追认2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易的核查意见》。
上述公告及报告的具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
公司第五届董事会独立董事第四次专门会议已审议通过了该议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票占有效表决权100%。
11、审议《关于公司2025年度董事薪酬方案的议案》
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》。公司第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议回避表决并提交董事会审议。
因全体董事与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，同意将本议案直接提交公司2024年年度股东大会审议，关联股东应当回避表决。
12、审议通过《关于公司2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》。
公司第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议已审议通过了本议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票占有效表决权100%。
13、审议通过《关于公司管理层2024年度奖励方案的议案》
经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为532,635,347.43元，母公司2024年度净利润为145,554,499.92元。
鉴于公司董事长邹左军，董事刘希及原常务副总经理SHENG DAN三人在医药行业面临较大的环境及政策压力、整体增速放缓、产品价格大幅下降、终端要求不断提高的背景下，积极调整策略，保持敏锐的市场
洞察力和战略定力，紧跟政策导向和市场趋势，灵活调整市场策略。推动公司在巩固生化诊断龙头地位的同时，补充免疫诊断及各类型检验仪器研发及制造业务，推动公司从单一生化试剂提供商加速向综合服务提供商转型，助力检验科精准化、便捷化、智能化发展。此外，通过精细化管理、规模化生产和供应链优化等措施，降低生产成本，提高运营效率，使公司在保证产品高质量生产的前提下，以更具优势的价格参与集采，进一步巩固及扩大市场份额。对公司作出了突出贡献。综合上述情况，经董事会薪酬与考核委员会讨论通过，决定董事长邹左军年度奖励人民币96万元，董事刘希年度奖励人民币68万元,原常务副总经理SHENG DAN年度奖励人民币32万元，总计196万。（此奖励额不高于母公司2024年度净利润的1.35%）。
公司第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议已审议通过了本议案。表决时，关联董事邹左军、刘希回避表决。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。同意票占有效表决权100%。本议案尚需提交2024年年度股东大会审议，关联股东应当回避表决。
14、审议通过《关于回购注销第五期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《第五期限制性股票激励计划
（草案修订稿）》等有关规定，第五期限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有1人因个人原因已离职、首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期公司层面业绩考核不达标，公司拟回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票共计2,017,966股。具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《关于回购注销第五期限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。公司第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议已审议通过了本议案。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票占有效表决权100%。本议案尚需提交2024年年度股东大会审议，并经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权的三分之二以上通过，关联股东应当回避表决。
15、审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》鉴于公司可转债转股导致公司总股本增加160股，同时公司拟回购注销部分已授予的限制性股票共计2,017,966股。综上，公司总股本将由58,832.6434万股变更为58,630.8628万股。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，董事会同意将注册资本由58,832.6434万元变更为58,630.8628万元，并对《公司章程》进行修订。为了规范公司的组织和行为，根据《上市公司章程指引》等最新规定，董事会同意对《公司章程》进行修订。具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的
《关于变更注册资本并修订<公司章程>的公告》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票占有效表决权100%。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议，并经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权的三分之二以上通过。
16、审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》
公司根据战略发展规划及生产经营需求，拟向中信银行股份有限公司北京分行申请总额不超过11,000万元人民币的授信额度，授信额度期限为1年，授信期内，授信额度可循环使用。公司本次向银行申请的授信额度最终以银行实际核准的信用额度为准，公司董事会授权公司法定代表人邹左军先生(可以转授权)办理上述授信额度申请事宜，并签署相关法律文件。公司取得上述授信额度后，具体使用金额将根据自身运营的实际需求确定。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《关于向银行申请授信额度的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票占有效表决权100%。
17、审议通过《关于制定<市值管理制度>的议案》
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《市值管理制度》。
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。同意票占有效表决权
100%。
18、审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》公司拟定于 2025年4月21日(星期一)14:00 在公司会议室（北京市海淀区花园东路15号旷怡大厦五层）召开公司2024年年度股东大会。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票占有效表决权100%。
三、备查文件
1、第五届董事会第十四次会议决议；
2、第五届董事会独立董事第四次专门会议决议；
3、第五届董事会审计委员会第十次会议决议；
4、第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议。
特此公告。
北京九强生物技术股份有限公司董事会
2025年3月29日