证券代码：002310 证券简称：*ST东园 公告编号：2025-038
北京东方园林环境股份有限公司
关于收购资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东方园林环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月28日召开第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于收购资产暨关联交易的议案》。公司与国联产业投资基金管理（北京）有限公司（以下简称“国联产投”）管理的私募股权投资基金北京盛翌达光储算产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京盛翌达”）、赤壁市创众源新能源合伙企业（有限合伙）（以下简称“赤壁创众源”）签署《股权转让协议》，收购其共同持有的赤壁市威世达新能源科技有限公司（以下简称“赤壁威世达”或“标的公司”或“目标公司”）100%股权。本次收购构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市，无需经过有关部门批准，无需经股东会审议。具体公告如下：
一、关联交易概述
1、基本情况
2024年12月23日，北京市第一中级人民法院裁定批准《北京东方园林环境股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）。按照《重整计划》经营方案战略方向，为响应国家绿色低碳转型发展政策，提升公司新能源方向业务的竞争力，公司于2025年3月28日与北京盛翌达、赤壁创众源签署了《股权转让协议》，收购赤壁威世达100.00%股权，收购价格为600万元（以下简称“本次交易”）。
2、本次交易构成关联交易
北京盛翌达为国联产投管理的私募基金，国联产投为公司重整投资人，且为
公司持股5%以上股东北京国朝东方绿能股权投资基金合伙企业（有限合伙）的管理人，公司董事赵耀飞先生在国联产投任职。根据实质重于形式的原则，本次交易构成关联交易。
3、审批情况
本次交易经第九届董事会第二次会议审议通过，关联董事赵耀飞已回避表决。本次交易在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意。本次交易无需提交股东会审议。
二、交易对方基本情况
（一）北京盛翌达光储算产业投资基金合伙企业（有限合伙）
1、注册地址：北京市昌平区生命科学园医科路9号院4号楼三层303-284（集群注册）
2、公司性质：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：国联产业投资基金管理（北京）有限公司
4、出资额：61300万元
5、北京盛翌达于2024年4月22日在北京昌平注册成立，并于2024年6月完成中国证券投资基金业协议的备案。基金主要投资方向为光伏风电新能源、储能及算力等。经营范围包括：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、股东情况：
北京盛翌达的合伙人信息如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 出资比例 | 认缴出资额(万元) | 认缴出资日期 |
| 1 | 盛翌达集团有限公司 | 49.7553% | 30500 | 2034-04-15 |
| 2 | 山西宏锦世纪实业有限公司 | 49.7553% | 30500 | 2034-04-15 |
| 3 | 国联产业投资基金管理（北京）有限公司 | 0.4894% | 300 | 2034-04-15 |
7、主要财务数据：截至2024年12月31日，北京盛翌达资产总额3035.37万元，负债0元，所有者权益3035.37万元；2024年1月1日至2024年12月31日，北京盛翌达营业收入0元，净利润-14.63万元。
8、关联关系：北京盛翌达为国联产投管理的私募基金，国联产投为公司重整投资人，且为公司持股5%以上股东北京国朝东方绿能股权投资基金合伙企业（有限合伙）的管理人，公司董事赵耀飞先生在国联产投任职。根据实质重于形式的原则，北京盛翌达为公司关联方。
9、经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，北京盛翌达不属于失信被执行人。
（二）赤壁市创众源新能源合伙企业（有限合伙）
1、注册地址：湖北省咸宁市赤壁市南港大道081号（自主申报）
2、公司性质：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：夏佳伟
4、出资额：100万元
5、经营范围：一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；网络技术服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；发电技术服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；光伏设备及元器件销售；电子元器件零售；电子产品销售；环境保护专用设备销售；电力设施器材制造；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目 : 发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
6、股东情况：
赤壁创众源的合伙人信息如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 出资比例 | 认缴出资额(万元) | 认缴出资日期 |
| 1 | 夏佳伟 | 34% | 34 | 2029-05-14 |
| 2 | 王淼 | 33% | 33 | 2029-05-14 |
| 3 | 王伯英 | 33% | 33 | 2029-05-14 |
7、主要财务数据：截至2024年12月31日，赤壁创众源未实缴注册资本，未开展业务，资产、负债情况均为0，2024年度营收和利润为0。
8、关联关系：赤壁创众源与公司不存在关联关系。
9、经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，赤壁创众源不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次关联交易标的为赤壁威世达100%股权（下属企业包括梅州阳旭新能源科技有限公司、海南阳方新能源科技有限公司、合肥阳都新能源科技有限公司、合肥阳月新能源科技有限公司、合肥阳余新能源科技有限公司、湖南阳煦新能源有限公司），收购价格为600万元。赤壁威世达的主营业务为户用屋顶分布式光伏发电项目的投资及开发。截至到2025年2月，赤壁威世达下属各项目公司共计并网16,386户，累计并网容量433.19MWp，从2023年11月至2025年2月累计发电量542,714,664kWh。
（二）交易标的股权及财务情况
赤壁威世达由其股东北京盛翌达和赤壁创众源于2024年6月24日在赤壁市设立，北京盛翌达认缴出资人民币51万元，持股51%；赤壁创众源认缴出资人民币49万元，持股49%。设立时，赤壁威世达的法定代表人为黄海粟，注册资本为人民币100万元，注册地址为湖北省咸宁市赤壁市赤马港办事处南港大道081号。
主要财务数据如下（经审计）：截至2024年12月31日，赤壁威世达资产总额16.75亿元，总负债16.55亿元，或有事项0，净资产2,018.88万元；2024全年，赤壁威世达的营业收入为15,791.68万元，营业利润1,493.70万元，净利润1,042.46万元；经营活动产生的现金流量净额21,762.91万元。根据《审计报告》中模拟资产负债表，截至2023年12月31日，赤壁威世达资产总额11.67亿元，总负债11.57亿元，或有事项0，净资产976.42万元；2023全年，赤壁威世达的营业收入为6,340.17万元，营业利润1,321.32万元，净利润976.42万元；经营活动产生的现金流量净额-3,943.84万元。
（三）交易标的的评估情况
公司聘请银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）对赤壁威世达全部权益价值出具《评估报告》。评估基准日为2024年12月31日，评估方法为资产基础法和市场法。
经采用两种方法评估，市场法的评估值为2,200.00万元，资产基础法的评估值为2,092.57万元，两者差异107.43万元，差异率为5.13%。银信评估认为，资产基础法的技术思路是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一
进行评估取值后得出的评估结论，可以使评估报告使用人很直观地了解企业的存量资产的价值构成。因此，针对本次评估目的和委估资产现实情况，相对于市场法而言，资产基础法的评估结论更合理，更能客观反映评估对象的市场价值，因此本次评估值以资产基础法的评估结果2,092.57万元作为最终评估结果，增值率
3.65%。
（四）其他重要事项
赤壁威世达的《公司章程》不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，赤壁威世达不属于失信被执行人。本次交易的标的资产权属清晰，标的资产不存在质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。截至《股权转让协议》签署日，赤壁威世达不存在被其控股股东、实际控制人或其关联人占用资金的情形。赤壁威世达与北京盛翌达和赤壁创众源不存在经营性往来，本次交易完成后亦不会形成公司对北京盛翌达和赤壁创众源的财务资助、担保。经核实，赤壁威世达的子公司合肥朗坤新能源科技有限公司、合肥都森新能源科技有限公司、合肥嘉则新能源科技有限公司分别对其下属项目公司的全部融资提供担保，截至本公告日担保余额为12.28亿元。公司收购赤壁威世达后将会被动形成公司集团内部全资子公司对子公司的担保。公司董事会已就该事项提请股东会审议，具体内容详见同日披露的《关于公司被动形成对外担保的公告》。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据银信评估出具的《评估报告》，赤壁威世达股东全部权益价值2,092.57万元。
赤壁威世达是国联产投作为产业投资人为参与公司重整的储备项目，也是为公司注入的首批优质新能源运营项目。经与国联产投协商，该项目2024全年净利润1,042.46万元属于公司，故双方在协商成交金额时，将该部分利润从交易对价中扣除。综上所述，本次关联交易协商成交金额为600万元。
本次交易不会对关联方及公司利益造成损害，亦不存在损害股东利益的情形。
五、协议的主要内容
1、各方确认，北京盛翌达光储算产业投资基金（有限合伙）（以下简称“乙方”）、赤壁市创众源新能源合伙企业（有限合伙）（以下简称“丙方”）向北京东方园林环境股份有限公司（以下简称“甲方”）转让赤壁市威世达新能源科技有限公司100%股权（以下简称“目标股权”）的转让对价（简称“股权转让价款”）为人民币600万元，其中甲方向乙方支付股权转让价款为人民币306万元，向丙方支付股权转让价款为人民币294万元。上述股权转让价款已包括乙方、丙方对目标公司所享有的全部权益（权利和义务）。
2、甲方应于本协议签署生效后三个工作日内向乙方、丙方支付全部上述股权转让价款。
3、本协议经各方的法定代表人/执行事务合伙人/授权代表签字或盖章并加盖公章后生效。
4、各方同意，目标公司股权交割以满足以下约定的交割条件为前提：
（1） 本协议已经由相关方签署并生效；
（2） 甲方已向乙方、丙方全额支付目标股权的股权转让价款。
5、对于本协议项下的一方（下称“违约方”）违反本协议的任何条款（包括但不限于违反本协议的约定，或其在本协议项下的任何保证与承诺为不真实、不准确或有误导性等）而使其它各方（下称“守约方”）产生或遭受的任何相关权利请求、诉讼、损害、损失和合理费用（包括但不限于法律费用和合理支出），违约方同意对守约方进行赔偿。该赔偿并不影响守约方根据法律法规就违约方对本协议任何条款的该等违反可享有的其它权利和救济。守约方就违约方违反本协议任何条款有关而享有的权利和救济应在本协议被取消、终止或完成后依然有效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不会产生其他新增关联交易，不涉及人员安置等问题，不存在其他相关利益安排，不涉及债权债务转移。本次关联交易不涉及公司高层人事变动计划等其他安排，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
七、交易目的和对公司的影响
1、在财务方面，因项目所在地均属于电价较高的地区（广东、天津、福建、
湖南、海南、河南），公司享有运营收益即可以对公司经营性现金流产生积极影响，可以提供长期、稳定的持续经营能力，对公司报表产生持续良好的促进作用，有利于公司快速恢复造血能力，维护全体股东利益。
2、在经营管理方面，根据《重整计划》经营计划，公司要通过项目收购方式，快速扩大自身业务范围和市场占有率。产业投资者国联产投按照《重整计划》，注入了有效资产，体现了产业投资者对上市公司破产重整后的支持力度。该等电站作为产业投资人置入的首批优质运营项目，对公司未来项目拓展、运营起到了积极的推进作用，为东方园林后续业务开展奠定良好的基础。该等电站目前已全部实现并网，各项指标均比较稳定，有利于东方园林业务层面的持续经营。同时，相关资产的注入有助于公司重整后的信用恢复和建设工作，有助于提振金融机构对公司未来经营发展的信心，可以有效改善上市公司的融资环境。
3、本次收购标志着公司的主营业务成功向新能源行业转换，有助于公司在新能源行业树立自身形象，为相关业务的可持续增长有效赋能。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2025年初至今，公司与北京盛翌达（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）未发生过其他关联交易。
九、独立董事专门会议意见
独立董事经审查后认为：公司本次关联交易事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司的战略规划。本次关联交易属于合理的交易行为，不存在占用公司资金的情形。此次关联交易事项不会影响公司业务的独立性，没有损害中小股东的利益，亦不会对公司持续经营能力、财务状况、经营成果及独立性产生重大不利影响，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
十、备查文件
1、第九届董事会第二次会议决议；
2、独立董事专门会议决议；
3、第九届监事会第二次会议决议；
4、《股权转让协议》；
5、《审计报告》；
6、《评估报告》。
特此公告。
北京东方园林环境股份有限公司董事会
二〇二五年三月二十八日