股票代码：688208 股票简称：道通科技 公告编号：2025-021转债代码：118013 转债简称：道通转债
深圳市道通科技股份有限公司关于转让参股公司部分股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 深圳市道通科技股份有限公司（以下简称“道通科技”或“公司”）拟向深圳市道合通瞭信息咨询企业（有限合伙）（员工持股平台，以下简称“道合通瞭”）、农颖斌女士和舒细麟先生分别转让公司所持参股公司深圳市塞防科技有限公司（以下简称“塞防科技”）9%、1%、1%，合计11%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司持有塞防科技的股权比例将由46%降至35%，本次交易的转让价款依据评估结果及双方共同协商确定，合计为1,773.75万元人民币，全部以现金方式支付。
● 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易事项已经公司第四届董事会第三次独立董事专门会议、第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过。本事项在公司董事会审议范围内，无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为优化公司资产结构，进一步聚焦发展主业，支持公司战略实现和长期可持续发展，公司拟向道合通瞭、农颖斌女士和舒细麟先生分别转让公司所持塞防科技9%、1%、1%，合计11%的股权。本次交易完成后，公司持有塞防科技的股权比例将由46%降至35%。
本次交易的受让方包括公司董事及高级管理人员，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去12个月内，除已经公司股东大会审议批准的关联交易事项外，公司与同一关联人或者不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，无需提交公司股东大会审议。
公司于2025年3月27日召开第四届董事会第三次独立董事专门会议，于2025年3月28日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于转让参股公司部分股权暨关联交易的议案》。
二、关联人/交易对方的基本情况
（一）关联关系说明
公司控股股东、实际控制人李红京先生持有道合通瞭的部分财产份额，农颖斌女士系公司董事、高级管理人员，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联方介绍
1、深圳市道合通瞭信息咨询企业（有限合伙）
| 公司名称 | 深圳市道合通瞭信息咨询企业（有限合伙） |
企业类型
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
住所
| 住所 | 深圳市南山区蛇口街道渔一社区后海大道27号东南工贸大厦7D02 |
执行事务合伙人
| 执行事务合伙人 | 深圳市道合通兴信息咨询企业（有限合伙） |
注册资本
| 注册资本 | 2327.7328万元人民币 |
成立日期
| 成立日期 | 2022年8月31日 |
经营范围
| 经营范围 | 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；商务信息咨询（不含投资类咨询）；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）无 |
2、农颖斌女士，中国国籍，现任道通科技董事、副总经理。
（三）其他关系的说明
2024年12月26日，公司召开2024年第四次临时股东大会审议通过了《关于
为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，塞防科技拟向金融机构申请不超过人民币20,000万元的综合授信，公司拟按持股比例为塞防科技本次申请综合授信的本金及利息提供担保。塞防科技及持有其股权的其他股东，具体为道合通瞭、深圳市道合通望信息咨询企业（有限合伙）、深圳市道合通星信息咨询企业（有限合伙）、李红京先生、林中山先生和农颖斌女士提供反担保。截至本公告披露日，除上述事项及本次关联交易外，公司与道合通瞭、农颖斌女士不存在其他债务债权关系，也不存在产权、业务、资产、人员方面的特殊关系。
（四）其他交易方的基本情况
舒细麟先生，中国国籍，就职于道通科技。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次交易类别为出售股权，交易标的为公司所持塞防科技11%的股权。
（二）交易标的基本情况
1、公司名称：深圳市塞防科技有限公司
2、成立日期：2020年4月8日
3、经营范围：一般经营项目是：销售自行开发的产品；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；高新智能驾驶技术的研发及相关方案设计；智能设备的设计及销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车生产测试设备销售；汽车零部件研发；人工智能应用软件开发；物联网应用服务；物联网技术服务；智能控制系统集成；互联网安全服务；互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：加工汽车零配件、电子产品、机械设备; 技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；道路机动车辆生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
4、法定代表人：林中山
5、注册地点：深圳市南山区桃源街道长源社区学苑大道1001号南山智园B1栋401
6、注册资本：12,000万元人民币
7、股权结构：截至本公告披露日，公司持有塞防科技46%股权、深圳市道合通瞭信息咨询企业（有限合伙）持有19%股权、深圳市道合通望信息咨询企业（有限合伙）持有10%股权、深圳市道合通星信息咨询企业（有限合伙）持有10%股权、李红京先生持有9%股权、林中山先生持有5%股权、农颖斌女士持有1%股权。
（三）交易标的最近一年财务数据
单位：人民币万元
| 项目 | 2024年度 |
营业收入
| 营业收入 | 13,968.83 |
净利润
| 净利润 | 3,462.30 |
扣除非经常性损益后的净利润
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -4,206.01 |
项目
| 项目 | 2024年12月31日 |
资产总额
| 资产总额 | 12,727.50 |
负债总额
| 负债总额 | 20,621.08 |
净资产
| 净资产 | -7,893.57 |
注：2024年年度数据已经注册会计师审计。
（四）交易标的权属情况
截至本公告披露日，塞防科技股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价情况
根据坤元资产评估有限公司2025年3月17日出具的《资产评估报告》，采用资产基础法评估，塞防科技于评估基准日2024年12月31日的评估值为16,125.00万元。
本次交易遵循公开、公平、公正的原则进行，交易双方一致同意，以上述资产评
估报告的评估结果为定价基础，确定塞防科技11%的股权转让对价为1,773.75万元。
五、交易协议主要内容和履约安排
甲方：深圳市道通科技股份有限公司乙方1：深圳市道合通瞭信息咨询企业（有限合伙）乙方2：农颖斌乙方3：舒细麟丙方（标的公司）：深圳市塞防科技有限公司
1. 塞防科技于2020年4月8日在深圳市设立，注册资金为人民币12,000万元，其中，甲方持有塞防科技46%股权，出资均已实缴。
2. 甲方同意按本协议的条款和条件将其持有的塞防科技11%的股权转让给乙方，乙方同意按本协议的条款和条件受让该股权。
现各方根据《公司法》和《民法典》的规定，在平等自愿、诚实信用基础上，经友好协商，就股权转让事宜达成协议如下：
第一条 转让数量及价格
1.1 甲方同意按本协议的条款和条件，将其合法持有的塞防科技11%的股权及全部附带权利、义务等全部转让给乙方，乙方同意受让。
1.2 各方一致同意并确认，甲方所持塞防科技11%的股权具体按如下比例和价格进行转让：
1.2.1 甲方将其所持有的塞防科技9%的股权以人民币1,451.25万元的价格转让给乙方1。
1.2.2 甲方将其所持有的塞防科技1%的股权以人民币161.25万元的价格转让给乙方2。
1.2.3 甲方将其所持有的塞防科技1%的股权以人民币161.25万元的价格转让给乙方3。
第二条 款项支付
2.1 各方确认，乙方在本合同项下向甲方缴付股权转让款项的义务以下列全部条件的满足或被乙方书面豁免为前提（乙方可分别就其自身的支付股权转让款项义务确认或豁免以下全部/部分条件）：
2.1.1 各方同意并完成签署本协议，并完成了各方所有内部审批程序；
2.1.2 各方已经为签署和履行本协议及本协议项下交易取得了所有政府部门及其他主体的批准、同意或者豁免（如适用），并已发出了所有需向政府部门及/或其他主体发出的通知（如适用），且该等批准、同意、豁免及通知均维持完全有效；
2.1.3 不存在或没有发生对标的公司的资产、财务结构、负债、技术、盈利前景和正常业务经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况。
2.2 乙方应于各方确认前提条件已满足或豁免之日起十（10）个工作日内（乙方各主体其支付足额转让价款之日为其对应的“付款日”）将上述股权转让款项足额支付予甲方账户。
第三条 工商登记
甲方和乙方将依照《公司法》等法律法规，就股权转让事宜积极督促、配合塞防科技办理股权转让工商变更登记手续，并配合塞防科技在付款日起一（1）个月内办理完毕全部的工商变更登记手续。
第四条 甲方陈述、保证和承诺
4.1 甲方保证对其转让给乙方的股权拥有完全处置权，保证该股权未设定抵押、未被查封、未涉及相关经济纠纷，并未遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起的一切经济和法律责任。
4.2 甲方承诺就本次股权转让事宜履行必要的内部审批程序，并在内部审批程序完成后签署并履行本协议。
4.3 甲方将督促并全力配合塞防科技办理完成本次股权转让工商变更登记手续。
第五条 乙方陈述、保证和承诺
乙方分别而非连带地作出下述陈述、保证和承诺：
5.1 乙方保证，就本次股权转让事宜，已完整履行乙方所有必要之审批程序。
5.2 乙方有权签署并履行本协议。
5.3 乙方将全力配合塞防科技办理完成本次股权转让工商变更登记手续。
第六条 有关公司债权债务分担
自付款日起，乙方按受让股权的比例享有塞防科技的利润，承担相应的风险及亏损。
第七条 费用承担
各方自行承担并支付其就本协议项下的交易所产生的税收及其他相关费用。
第八条 协议生效与履行
8.1 本协议自各方内部有权审批机构以及第三方所必须的批准或同意后，并由各
方签字（法定代表人或其授权代表人签字）、盖章之日起生效。
8.2 本协议生效后，各方均应秉承诚实信用原则，全面适当地履行约定义务。
六、本次交易前后的股权变化
本次交易前后，塞防科技股权结构如下所示：
| 股东名称 | 股权转让前 | 股权转让后 | ||
| 认缴金额（万元） | 持股比例 | 认缴金额（万元） | 持股比例 | |
| 道合通瞭 | 2,280.00 | 19.00% | 3,360.00 | 28.00% |
| 道合通望 | 1,200.00 | 10.00% | 1,200.00 | 10.00% |
| 道合通星 | 1,200.00 | 10.00% | 1,200.00 | 10.00% |
| 李红京 | 1,080.00 | 9.00% | 1,080.00 | 9.00% |
| 林中山 | 600.00 | 5.00% | 600.00 | 5.00% |
| 农颖斌 | 120.00 | 1.00% | 240.00 | 2.00% |
| 舒细麟 | - | - | 120.00 | 1.00% |
| 道通科技 | 5,520.00 | 46.00% | 4,200.00 | 35.00% |
| 合计 | 12,000.00 | 100.00% | 12,000.00 | 100.00% |
七、关联交易的必要性以及对公司的影响
本次交易可优化公司资产结构，进一步聚焦发展主业，符合公司实际经营和稳健发展需要。本次交易价格参考评估机构出具的评估结果，定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营状况产生重大不利影响。
八、关联交易的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
2025年3月27日，公司召开第四届董事会第三次独立董事专门会议，审议通过了《关于转让参股公司部分股权暨关联交易的议案》。
（二）董事会审议情况
2025年3月28日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于转让参股公司部分股权暨关联交易的议案》。关联董事李红京先生、农颖斌女士已经回避表决。
（三）监事会审议情况
2025年3月28日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于转让参股公司部分股权暨关联交易的议案》。
特此公告。
深圳市道通科技股份有限公司董事会
2025年3月29日