南京雷尔伟新技术股份有限公司
2024年度董事会工作报告
2024年度，南京雷尔伟新技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，认真贯彻落实股东大会的各项决议，全体董事勤勉尽责，积极履行各项职责和义务，切实维护公司利益和股东权益，确保董事会科学决策和规范运作，确保公司持续健康稳定的发展。现将2024年度董事会主要工作汇报如下：
一、公司经营情况
2024年，面对复杂多变的市场环境和激烈的行业竞争，公司全体员工团结一心，积极进取，努力推进各项业务的开展。报告期内实现营业收入3.66亿元；归属于上市公司股东的净利润为0.67亿元。尽管面临诸多挑战，但公司通过降本增效、产品结构优化、工艺优化等措施，保持了经营业绩的相对稳定，并在部分产品上取得了新的突破。
二、董事会运作情况报告期内，公司董事会共召开7次会议，会议在通知、召集、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（一）董事会会议召开情况
日期
| 日期 | 届次 | 序号 | 审议议案 |
| 2024.03.15 | 第二届董事会第十六次会议 | 1 | 关于修订《独立董事工作制度》的议案 |
| 2 | 关于制定《独立董事专门会议工作细则》的议案 | ||
| 3 | 关于增加公司经营范围的议案 | ||
| 4 | 关于修订《公司章程》的议案 | ||
| 5 | 关于召开2024年第一次临时股东大会的议案 | ||
| 2024.03.28 | 第二届董事会第十七次会议 | 1 | 关于2023年度总经理工作报告的议案 |
| 2 | 关于2023年度董事会工作报告的议案 | ||
| 3 | 关于2023年度财务决算报告的议案 | ||
| 4 | 关于2023年年度报告全文及摘要的议案 | ||
| 5 | 关于2023年度内部控制自我评价报告的议案 | ||
| 6 | 关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案 |
| 7 | 关于2023年度利润分配预案的议案 | ||
| 8 | 关于2024年度向银行申请授信额度的议案 | ||
| 9 | 关于董事2024年度薪酬的议案 | ||
| 10 | 关于高级管理人员2024年度薪酬的议案 | ||
| 11 | 关于续聘会计师事务所的议案 | ||
| 12 | 关于更换董事会审计委员会委员的议案 | ||
| 13 | 关于召开2023年年度股东大会的议案 | ||
| 2024.04.24 | 第二届董事会第十八次会议 | 1 | 关于2024年第一季度报告的议案 |
| 2 | 关于募投项目延期的议案 | ||
| 2024.08.02 | 第二届董事会第十九次会议 | 1 | 关于变更公司注册资本、调整董事会人数、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案 |
| 2 | 关于修订<董事会议事规则>的议案 | ||
| 3 | 关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案 | ||
| 4 | 关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案 | ||
| 5 | 关于继续使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案 | ||
| 6 | 关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案 | ||
| 2024.08.19 | 第三届董事会第一次会议 | 1 | 关于选举公司第三届董事会董事长的议案 |
| 2 | 关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员的议案 | ||
| 3 | 关于聘任公司高级管理人员的议案 | ||
| 4 | 关于聘任公司证券事务代表的议案 | ||
| 2024.08.28 | 第三届董事会第二次会议 | 1 | 关于2024年半年度报告全文及摘要的议案 |
| 2 | 关于公司《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案 | ||
| 2024.10.24 | 第三届董事会第三次会议 | 1 | 关于2024年第三季度报告的议案 |
| 2 | 关于制定公司《舆情管理制度》的议案 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况报告期内，公司董事会共提议召开股东大会3次，并严格按照股东大会的授权，认真执行股东大会的各项决议，推动公司治理规范化运作和健康发展，具体情况如下：
| 日期 | 届次 | 序号 | 审议议案 |
| 2024.04.01 | 2024年第一次临时股东大会 | 1 | 关于修订《独立董事工作制度》的议案 |
| 2 | 关于增加公司经营范围的议案 |
| 3 | 关于修订《公司章程》的议案 | ||
| 2024.05.15 | 2023年年度股东大会 | 1 | 关于2023年度董事会工作报告的议案 |
| 2 | 关于2023年度监事会工作报告的议案 | ||
| 3 | 关于2023年度财务决算报告的议案 | ||
| 4 | 关于2023年年度报告全文及摘要的议案 | ||
| 5 | 关于2023年度利润分配预案的议案 | ||
| 6 | 关于董事2024年度薪酬的议案 | ||
| 7 | 关于监事2024年度薪酬的议案 | ||
| 8 | 关于续聘会计师事务所的议案 | ||
| 2024.08.19 | 2024年第二次临时股东大会 | 1 | 关于变更公司注册资本、调整董事会人数、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案 |
| 2 | 关于修订<董事会议事规则>的议案 | ||
| 3 | 关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案 | ||
| 4 | 关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案 | ||
| 5 | 关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会股东代表监事候选人的议案 |
（三）董事会下属专门委员会工作开展情况公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会。各委员会依照《公司章程》及各自工作细则规定的职责和议事规则，认真开展工作，充分发挥专门委员会的作用，促进公司的持续发展。报告期内，公司董事会下属专门委员会召开和审议事项的具体情况如下：
1、审计委员会会议召开情况
| 日期 | 届次 | 序号 | 审议议案 |
| 2024.03.27 | 第二届董事会审计委员会第十二次会议 | 1 | 2023年度内部审计工作报告 |
| 2 | 关于2023年度财务决算报告的议案 | ||
| 3 | 关于2023年度利润分配预案的议案 | ||
| 4 | 关于续聘会计师事务所的议案 | ||
| 5 | 关于2023年度内部控制自我评价报告的议案 | ||
| 6 | 关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案 | ||
| 7 | 关于2023年年度报告全文及摘要的议案 | ||
| 2024.04.24 | 第二届董事会审计委员会第十三次会议 | 1 | 关于2024年第一季度报告的议案 |
2024.08.19
| 2024.08.19 | 第三届董事会审计委员会第一次会议 | 1 | 关于选举第三届董事会审计委员会召集人的议案 |
| 2 | 关于聘任陈娟为公司副总经理、财务总监兼董事会秘书的议案 | ||
| 2024.08.28 | 第三届董事会审计委员会第二次会议 | 1 | 关于2024年半年度报告全文及摘要的议案 |
| 2 | 关于公司《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案 | ||
| 2024.10.24 | 第三届董事会审计委员会第三次会议 | 1 | 关于2024年第三季度报告的议案 |
、薪酬与考核委员会会议召开情况
| 日期 | 届次 | 序号 | 审议议案 |
| 2024.03.27 | 第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议 | 1 | 关于董事2024年度薪酬的议案 |
| 2 | 关于高级管理人员2024年度薪酬的议案 | ||
| 3 | 关于监事2024年度薪酬的议案 | ||
| 2024.08.19 | 第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议 | 1 | 关于选举第三届董事会薪酬与考核委员会召集人的议案 |
3、提名委员会会议召开情况
| 日期 | 届次 | 序号 | 审议议案 |
| 2024.03.27 | 第二届董事会提名委员会第四次会议 | 1 | 关于更换董事会审计委员会委员的议案 |
| 2024.08.02 | 第二届董事会提名委员会第五次会议 | 1 | 关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案 |
| 2 | 关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案 | ||
| 2024.08.19 | 第三届董事会提名委员会第一次会议 | 1 | 关于选举第三届董事会提名委员会召集人的议案 |
| 2 | 关于提名公司高级管理人员候选人的议案 |
4、战略委员会会议召开情况
| 日期 | 届次 | 序号 | 审议议案 |
| 2024.08.19 | 第三届董事会战略委员会第一次会议 | 1 | 关于选举第三届董事会战略委员会召集人的议案 |
三、公司治理情况报告期内，公司严格遵循《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公
司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理结构、规范公司运作程序，建立健全与公司治理结构相适应的各项规章制度，确保公司治理体系科学、高效、透明。
公司董事会、监事会和经营管理层严格按照规范性运作规则和各项内控制度的规定，依法行使职权、履行义务，形成了权责明确、相互制衡的治理机制，保障了公司运营的有序性和合规性，为公司经营业务的长远发展奠定了坚实基础。
在信息披露方面，公司董事会严格依照《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关信息披露格式指引及相关规则、规范性文件的要求，认真、及时地履行信息披露义务，并保证公司信息披露内容的真实、准确和完整性，未出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，切实保护了投资者的知情权及其他合法权益。同时，公司董事会积极做好深圳交易所“互动易”平台上问题的回复及董办电话接听工作，进一步增强了与投资者的沟通与互动。
公司设有独立董事3名，报告期内，独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》《独立董事工作制度》及《独立董事专门会议工作细则》的要求，勤勉尽责，不定期到公司与董事、内审及财务人员沟通交流，充分发挥其在专业指导、监督及决策参与等方面的作用，对公司的定期报告、利润分配等重大事项发表独立意见，有效提升了公司决策的科学性和透明度。
四、2025年度董事会重点工作
董事会将紧密围绕公司2025年度经营目标，积极推动各项经营计划的落实，确保公司规范运作，维护公司及广大投资者的利益，促进公司健康、可持续发展。2025年度董事会的工作计划主要包括以下几个方面：
1、提升公司治理水平与规范运作
董事会将持续强化公司治理，充分发挥其在公司治理中的核心作用。通过加强董事履职能力培训，提升决策的科学性、高效性及应对各项风险的能力。同时，进一步健全公司规章制度，督促内部控制体系的执行，不断完善风险防范机制，促进公司健康、稳定、可持续发展。
2、做好投资者关系管理董事会进一步做好投资者关系管理工作，加强与投资者之间的沟通交流，加
深投资者对公司的了解。通过多渠道建立与投资者的联系，建立良好的投资者关系，促进公司与投资者保持长期、稳定的良好互动关系，从而更好地维护投资者的合法权益，特别是保护中小投资者合法权益。
3、强化信息披露管理董事会将严格按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，加强信息披露管理，切实履行信息披露义务，确保信息披露内容的真实性、准确性和完整性。定期组织相关人员培训，深入学习信息披露相关法律法规，提升信息披露工作的专业性和规范性，确保公司信息披露工作符合各项要求。
南京雷尔伟新技术股份有限公司
董事会2025年3月29日