证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2025-023
浙江大华技术股份有限公司关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”或“大华股份”）于2025年3月28日召开第八届董事会第十一次会议及第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，因为公司业绩未达成解除限售条件及激励对象离职，公司拟回购注销3,837名激励对象所合计持有的20,544,960股未解除限售的限制性股票，回购价格为8.16元/股。该事项尚需提交公司股东大会审议，现将相关情况公告如下:
一、公司2022年激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
1、2022年4月1日，公司召开了第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，北京国枫律师事务所（以下简称“律师”）出具法律意见书。
2、2022年4月1日，公司召开了第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等与激励计划有关的议案。监事会对2022年股票期权与限制性股票激励计划的激励
对象人员名单进行了核查，并发表了核查意见。
3、2022年5月10日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为列入公司本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、2022年5月16日，公司召开了2021年度股东大会，审议通过了《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司于2022年5月17日对《2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕知情人员买卖公司股票的自查报告》进行了公告。
5、2022年6月27日，公司召开了第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，独立董事对上述调整和授予事项发表了独立意见，律师出具法律意见书。
6、2022年6月27日，公司召开了第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》等与激励计划有关的议案，对相关调整事项和授予激励对象名单进行了核查并出具了核实意见。
7、2022年7月12日，公司披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》，公司向4,249名激励对象授予限制性股票数量7,473.77万股，并于2022年7月15日上市。
8、公司于2023年4月27日召开了第七届董事会第四十二次会议及第七届监事会第二十九次会议，于2023年5月26日召开了2022年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，同意对2022年股票期权与限制性股票激励计划未达成解除限售条件的31,795,580股限制性股票进行回购注销，对未达成行权条件的31,861,466份股票期权进行注销。独立董事对上述议案发表了独立意见，律师出具法律意见书，监事会出具了核查意
见。
9、公司于2023年6月16日召开第七届董事会第四十四次会议及第七届监事会第三十一次会议，于2023年9月11日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，同意对2022年股票期权与限制性股票激励计划中的业绩考核指标等内容进行调整修订。10、公司于2024年4月15日召开第八届董事会第五次会议及第八届监事会第四次会议，于2024年5月13日召开了2023年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。鉴于204名激励对象已离职不再具备激励资格，同意公司对前述离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2,134,680股进行回购注销，对2,211,600份尚未行权的股票期权予以注销。
11、2024年6月19日，公司召开第八届董事会第六次会议及第八届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件达成的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件达成的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案，监事会进行核查并发表意见，律师出具了法律意见书。
12、2024年8月23日，公司召开第八届董事会第七次会议及第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》，对股票期权价格进行调整。公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案，监事会进行核查并发表意见，律师出具了法律意见书。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的相关情况
1、回购注销的原因
（1）根据《激励计划》“第八章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理方式”中“（二）激励对象离职”的规定：激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售的限制性股
票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。鉴于公司本次激励计划中共计141名激励对象因离职不再符合激励条件，公司董事会同意对上述人员所持已获授但尚未解除限售的879,660股限制性股票进行回购注销。
（2）根据《激励计划》的规定，公司限制性股票激励计划分三期解除限售，若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。本激励计划第三期解除限售条件中的公司层面业绩考核目标及达成情况如下：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第三个解除限售期 | 以2022年度营业收入为基数，2024年度营业收入增长率不低于83%；或 以2022年度净利润为基数，2024年度净利润增长率不低于83% |
注：以上“营业收入”是指经审计的上市公司合并报表口径的营业收入，以上“净利润”指经审计的上市公司合并报表口径归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润值。
并依据当期业绩完成率（R），设置对应的比例系数，具体如下：
| 业绩完成率（R） | R≥100% | 100%>R≥90% | 90%>R≥80% | R＜80% |
| R对应的系数 | 1 | 0.9 | 0.8 | 0 |
注：1、当期业绩完成率（R）指当期营业收入完成率或当期净利润完成率中的较高者。
2、当期营业收入完成率=当期营业收入实际增长率/当期营业收入目标增长率*100%；当期净利润完成率=当期净利润实际增长率/当期净利润目标增长率*100%。
3、公司根据业绩完成率R的指标，对激励对象所持有的考核当年的限制性股票予以解除限售，具体解除限售的数量为：激励对象所持的对应考核当年的限制性股票数量* R对应的系数。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2025]第ZF10088号），公司在2024年合并报表口径实现营业收入3,218,093.18万元较2022年度增长5.29%，合并报表口径实现扣非净利润234,739.91万元较2022年度增长48.52%，业绩完成率为58.45%。因此，公司2024年度业绩未达到《激励计划》规定的第三个解除限售期的解除限售条件，公司董事会同意对3,696名激励对象持有的第三个解除限售期未达解除限售条件的19,665,300股限制性股票进行回购注销。
2、 回购注销数量
公司授予的限制性股票登记完成后，不存在资本公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项，因此对尚未解除限售的限制性股票的回购数量无需调整。公司本次回购注销限制性股票总数为20,544,960股，占2022年激励计划授予的限制性股票总数74,737,700股的27.49%，占回购注销前公司股份总数3,299,077,511股的0.62%。
3、回购价格
依据公司《激励计划（草案）》规定，限制性股票回购价格为授予价格即8.16元/股。公司应就本次限制性股票回购支付回购价款合计人民币167,646,873.60元，回购资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股权结构的变动情况
公司本次拟回购注销部分限制性股票20,544,960股，回购注销完成后，公司股份总数将由3,299,077,511股调整为3,278,532,551股。
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次回购 注销数量 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 1,191,426,894 | 36.11% | 20,544,960 | 1,170,881,934 | 35.71% |
| 首发后限售股 | 293,103,400 | 8.88% | 0 | 293,103,400 | 8.94% |
| 高管锁定股 | 877,778,534 | 26.61% | 0 | 877,778,534 | 26.77% |
| 股权激励限售股 | 20,544,960 | 0.62% | 20,544,960 | 0 | 0.00% |
| 二、无限售条件股份 | 2,107,650,617 | 63.89% | 0 | 2,107,650,617 | 64.29% |
| 三、股份总数 | 3,299,077,511 | 100% | 20,544,960 | 3,278,532,551 | 100% |
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、监事会核查意见
因2024年度公司业绩未能达到第三个解除限售期的解除限售条件，以及激励对象离职不再满足激励条件，公司对授予激励对象的20,544,960股限制性股票进行回购注销，符合公司《激励计划（草案）》的规定。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意对上述限制性股票按照相关约定实施回购注销。
六、法律意见书的结论意见
大华股份已就本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序；本次回购注销尚需得到公司股东大会的批准；本次回购注销导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》及相关规定履行相应的减资程序，办理股份注销手续及减资的工商变更登记手续；公司尚需履行相应的信息披露义务；本次回购注销的具体情况符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
1、第八届董事会第十一次会议决议；
2、第八届监事会第八次会议决议；
3、北京国枫律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
浙江大华技术股份有限公司董事会
2025年3月29日