股票代码：300363 股票简称：博腾股份 公告编号：2025-007号
重庆博腾制药科技股份有限公司第五届董事会第三十一次会议决议公告
重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次会议于2025年3月27日（星期四）以现场会议方式召开，会议通知已于2025年3月17日通过电子邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事人数9人，实际出席董事人数9人。本次会议由董事长居年丰先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
一、 会议审议情况
会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以投票表决方式通过以下议案：
1、审议通过《关于2024年度总经理工作报告的议案》；
总经理居年丰先生向公司董事会汇报了2024年度经营回顾和2025年度经营计划。
兼任公司总经理的董事居年丰先生回避了该议案的表决。
表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
2、审议通过《关于2024年董事会工作报告的议案》；
具体内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2024年度董事会工作报告》。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
3、审议通过《关于审计委员会2024年工作总结暨2025年工作计划的议案》；审计委员会主任委员庞金伟先生向公司董事会汇报了审计委员会2024年工作总结及2025年工作计划。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
4、审议通过《关于2024年度内部控制自我评价报告的议案》；具体内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2024年度内部控制自我评价报告》。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
5、审议通过《关于会计政策变更的议案》；
董事会认为：本次会计政策变更系公司根据财政部《关于印发〈企业会计准则解释第18号〉的通知》（财会【2024】24号）相关规定进行的调整，符合相关规定，决策程序符合有关法律法规及《公司法》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。具体内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2025-008号）。表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
6、审议通过《关于2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；
具体内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2025-009号）。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十五次会议审议通过，保荐机构
中信证券股份有限公司发表了核查意见。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
7、审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》；
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。具体内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于续聘2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-010号）。本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
8、审议通过《关于计提资产减值准备及部分资产报废的议案》；
根据《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，同意公司在2024年度财务报告中对部分应收账款、其他应收款计提资产减值准备合计1,940.68万元，对部分存货计提跌价准备3,798.14万元，增加合同资产减值准备87.42万元，对上海博腾智拓医药科技有限公司的固定资产及无形资产分别计提减值准备1,785.62万元和465.60万元，对苏州博腾生物制药有限公司的固定资产和租入固定资产改良支出分别计提减值准备195.81万元和1,579.20万元，对博腾美研有限公司的使用权资产计提减值准备2,047.21万元，对润生药业有限公司的长期股权投资计提减值准备3,384.03万元，对部分固定资产进行报废，报废的固定资产账面净值为2,964.79万元，合计减少净利润16,625.44万元。
具体内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于计提资产减值准备及部分资产报废的公告》（公告编号：2025-011号）。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
9、审议通过《关于2024年度审计报告的议案》；
具体内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2024年
度审计报告》。本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权10、审议通过《关于2024年度内部控制审计报告的议案》；具体内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2024年度内部控制审计报告》。本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
11、审议通过《关于2025年度向银行申请授信额度的议案》；具体内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于2025年度向银行申请授信额度的公告》（公告编号：2025-012号）。表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
12、审议通过《关于2025年度开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易业务的议案》；同意公司及子公司与具有相关业务经营资质的银行等持牌金融机构开展以对冲风险为目的的外汇衍生品交易业务，总额度不超过60,000万美元，具体交易情况以公司的实际经营需求及实时交易价格为准。具体内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于2025年度开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2025-013号）。表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
13、审议通过《关于2024年度利润分配的预案》；
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上
市公司股东的净利润-287,753,297.39元。根据《公司法》《公司章程》等的有关规定，综合考虑公司的实际经营情况和资金需求及公司未来发展规划，亦为更好地维护全体股东的长远利益，公司拟定2024年度利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股、不进行资本公积金转增股本。
具体内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于2024年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2025-015号）。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
14、审议通过《关于2024年年度报告全文及其摘要的议案》；
具体内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2024年年度报告》和《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-016号）。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
15、审议通过《关于2024年环境、社会及治理报告的议案》；
具体内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2024年环境、社会及治理报告》。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
16、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
根据新《公司法》等相关规定，为进一步完善公司法人治理结构，结合公司实际情况，董事会同意对《公司章程》相关条款进行修订。
具体内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《公司章程修正案》《公司章程（2025年3月）》。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
17、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
根据新《公司法》等相关规定，为进一步完善公司法人治理结构，结合公司实际情况，董事会同意对《股东大会议事规则》相关条款进行修订。
具体内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《股东会议事规则（2025年3月）》。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
18、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
根据新《公司法》等相关规定，为进一步完善公司法人治理结构，结合公司实际情况，董事会同意对《董事会议事规则》相关条款进行修订。
具体内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《董事会议事规则（2025年3月）》。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
19、逐项审议并通过《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》；
鉴于公司第五届董事会任期将于2025年4月17日届满，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会拟提名居年丰先生、李可女士、薛缨女士、杨伟强先生（以上排名不分先后）为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东会通过之日起三年。
出席会议的董事对上述非独立董事候选人进行逐项表决，结果如下：
（1）选举居年丰先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
（2）选举李可女士为公司第六届董事会非独立董事候选人；
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
（3）选举薛缨女士为公司第六届董事会非独立董事候选人；
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
（4）选举杨伟强先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权议案具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-017号）。
本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议，并采取累积投票制进行逐项表决。
20、逐项审议并通过《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》；
鉴于公司第五届董事会任期将于2025年4月17日届满，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会拟提名曹国华先生、袁林女士、庞金伟先生（以上排名不分先后）为公司第六届董事会独立董事候选人，任期自公司股东会通过之日起三年。
出席会议的董事对上述独立董事候选人进行逐项表决，结果如下：
（1）选举曹国华先生为公司第六届董事会独立董事候选人；
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
（2）选举袁林女士为公司第六届董事会独立董事候选人；
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
（3）选举庞金伟先生为公司第六届董事会独立董事候选人。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权上述独立董事候选人均已取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后公司股东会方可进行表决。《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》等具体内容详见同日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议，并采取累积投票制进行逐项表决。
21、逐项审议并通过《关于第六届董事会非独立董事津贴方案的议案》；
根据公司《董事、监事及高级管理人员薪酬与考核管理制度》的规定，结合公司实际情况，经董事会薪酬与考核委员会提议，公司第六届董事会非独立董事津贴方案为：在公司经营管理层担任职务的非独立董事候选人居年丰先生由公司支付职务报酬，不领取董事津贴；未在公司经营管理层担任职务的非独立董事候选人李可女士不领取董事津贴；未在公司经营管理层担任职务的非独立董事候选人薛缨女士、杨伟强先生的津贴标准均为人民币18万元/年（含税）。
出席会议的董事对本议案进行了逐项表决，结果如下：
（1）第六届董事会非独立董事候选人居年丰先生董事津贴方案；
非独立董事候选人居年丰先生回避了该小项的表决。
表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
（2）第六届董事会非独立董事候选人李可女士董事津贴方案；
非独立董事候选人李可女士回避了该小项的表决。
表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
（3）第六届董事会非独立董事候选人薛缨女士董事津贴方案；
非独立董事候选人薛缨女士回避了该小项的表决。
表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
（4）第六届董事会非独立董事候选人杨伟强先生董事津贴方案。非独立董事候选人杨伟强先生回避了该小项的表决。表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议，并进行逐项表决。
22、审议通过《关于第六届董事会独立董事津贴方案的议案》；根据公司《董事、监事及高级管理人员薪酬与考核管理制度》的规定，结合公司行业状况及实际情况，经董事会薪酬与考核委员会提议，公司第六届董事会独立董事津贴方案为每人人民币18万元/年（含税）。独立董事候选人庞金伟先生、袁林女士、曹国华先生回避了该议案的表决。表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
23、审议通过《关于公司高级管理人员2024年度绩效总结及2025年度薪酬绩效方案的议案》；根据公司《董事、监事及高级管理人员薪酬与考核管理制度》的规定，结合公司实际情况以及高级管理人员在2024年度的个人能力表现和绩效情况，同意公司高级管理人员2024年度绩效总结及2025年度薪酬方案。
兼任公司总经理的董事居年丰先生回避了本议案的表决。
表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
24、审议通过《关于召开2024年年度股东会的议案》。
公司拟召开2024年年度股东会审议上述相关议案，具体召开时间以公司后续发布的股东会通知为准。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
二、 备查文件
1、《第五届董事会第三十一次会议决议》；
2、《第五届董事会审计委员会第十五次会议决议》；
3、《中信证券股份有限公司关于重庆博腾制药科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。
特此公告。
重庆博腾制药科技股份有限公司董事会
2025年3月29日